深圳市索菱实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函
（【2019】第184号）的回复公告

证券代码：002766 证券简称：*ST索菱 公告编号：2019-074

深圳市索菱实业股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函

（【2019】第184号）的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳索菱”）于2019年5月21日接到贵部《关于对深圳市索菱实业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第184号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提及的事项，公司董事会进行了认真自查，现就相关问询事项回复公告如下：

一、关于审计报告和内控鉴证报告

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，针对你公司内部控制有效性出具了否定意见的鉴证报告。

1、截至2018年12月31日，你公司及子公司九江妙士酷实业有限公司、广东索菱电子科技有限公司通过非金融机构保理业务融资，再由你公司以预付账款、其他应收款往来款形式支付给南昌爱拓思商贸有限公司等公司，期末余额合计为107,661.49万元。会计师在执行银行流水与银行日记账大额双向测试逐笔检查的审计程序时发现索菱股份与上述公司的资金往来应一直追溯到2017年度。由于无法充分获取2017年度全部的审计证据，会计师对往来资金金额及期末余额的完整、准确性无法确认。同时由于公司核心财务人员离职，上述款项无法提供相关的财务资料，因此会计师无法确认上述款项的业务实质，以及期末减值合理性。请就以下问题予以补充说明：

（1）上述往来款项的性质、用途，是否与你公司前期回复我部监管函件的内容一致，是否存在需补充更正事项；

回复：经核查上述往来款项性质与公司前期回复贵部监管函件的内容不一致。在公司2018年12月8号披露在巨潮资讯网上的《对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2018-105）的内容中，上述往来款项性质为预付账款，现将上述款项从预付账款调整到其他应收款。关于上述往来款项的用途，公司、年审机构及相关部门正在核查中。后续将会对前期回复贵部监管函件进行补充更正。

（2）上述导致会计师无法表示意见的往来款项的收款方中的南昌爱拓思商贸有限公司、深圳市胜千里贸易有限公司、中山市古镇锐科塑料五金电器厂、中山市创辉达电子有限公司、深圳市隆蕊塑胶电子有限公司、深圳市金福堂贸易有限公司、江海区创辉达电子电器厂，是否与你公司及你公司实际控制人肖行亦存在关联关系或其他关系。

回复：截至本问询回复之日，上述七家公司基本情况如下:

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经核查公司未发现上述公司及其股东与公司存在关联关系或除去往来款外的其他关系。经问询控股股东，上述公司与其不存在关联关系或除去往来款外的其他关系。

（3）你公司对上述往来款项计提坏账准备的情况以及计提依据，并结合相关款项的回收情况说明相关会计核算的合理性；

回复：1）关于公司应收款项坏账准备计提政策详见公司2019年4月30日披露在巨潮资讯网上的亚太（集团）会计师事务所出具的关于公司的《2018年年度审计报告》【亚会A审字（2019）0088号】之财务报表附注、四、10、应收款项。

2）公司 2018年末应收账款坏账准备的计提情况

①应收账款分类披露

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（续）

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同行业公司中，德赛西威（股票代码002920）对于“信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的计提比例为5.36%；华阳集团（股票代码002906）对于“信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的计提比例为5.31%；路畅科技（股票代码002813）对于“信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的计提比例为7.23%；我司对于“信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的计提比例为7.1%。

公司2018年末应收账款计提坏账准备与公司披露的会计政策保持一致，且从公司历年应收账款实际发生坏账损失情况来看，与公司实际情况相符，也符合企业自身经营业务的特点。公司对应收账款计提坏账准备是充分的、合理的，也遵循了审慎性原则和一贯性原则。

（4）你公司未能向会计师提供相关财务资料的具体内容、未能提供的原因，并说明你公司后续将如何向会计师提供上述财务资料。

回复： 1）公司在年报审计期间，财务部门及相关的业务部门主要岗位管理、工作人员因自身原因在同时期内相继离职，公司与原任职人员沟通受阻、离职人员工作及相关资料交接不清楚，导致无法及时全面配合会计师执行审计程序。

公司内部及外部的财务资料提供、接洽、联系等暂无法执行。具体情况如下：

① 深圳市索菱实业股份有限公司：

银行存款（2018年）：

中国银行梅林支行因其自身特殊的内部管理制度需要公司出具股东会决议才可以打印银行流水，公司无法及时出具，所以未获取该账户银行流水；

光大银行2个账户，由于银行要求公司出纳去缴纳询证费，公司一直未缴费导致报告出具后才收到询证函回函。

其他应收款（2017、2018年）：

因无法充分获取以下客户的包括1、对方公司银行流水2、无法对对方公司进行访谈、3、发函无法回函在内的审计证据，导致无法确认其他应收款中以下客户的业务实质：

期初、本期发生额、期末余额的完整性无法确认，原因：追溯到2017年我们已审查了14个资金账户，由公司人员变更、公章更换、司与原任职人员沟通受阻、离职人员工作及相关资料交接不清楚这致使无法对接银行，导致无法打印核对2017年全部银行账户流水，其他应收款的完整、准确性无法确认。

应收账款、主营业务收入（2018年）：

前10大销售客户合同提供不全；

销售发货记录不全，无出库单、物流单、出口销售报关只有报关单（无报关单对应的提货单、装箱单、合同）；

询证函无法回函、公司由于财务与业务人员离职无法安排客户访谈（现场审计期间）；

存货、主营业务成本（2018年）：

存货库存商品发出以WS开头的销售出库，均无出库单，物流单。车间、仓库、及销售总监、生产主管均表示不清楚，生产基地从未使用过WS开头的出库单号。公司于2018年9月更换存货进销存系统，由原来的金蝶EK3更换成鼎捷E10，审计人员现场审计时无法查看更换前的进销存。

会计师调整了2016年2017年2018年收入，未调整成本，调整后的毛利率均在18%左右，与同行业基本一致，主营业务成本与库存商品，由于财务人员离职及资料缺失等原因受限无法确认真实、完整性；

公司销售给前装客户的发出商品，由于公司无法提供中转仓地扯及未安排接洽人，我们无法执行发函程序，并到现场进行盘点。

商誉（2018年）：

2018年度公司未提供关于商誉减值的相关减值测试资料，也未请评估师进行评估进行盈利预测评估。截至报告出具日我们无法对公司的商誉进行减值测试。

应付账款（2017、2018年）：

客户的发函信息，公司无法提供，审计人员自己在天眼查上查询的地址与联系电话，存在拒收或未回函情况。

其他应付款（2017、2018年）：

公司未提供任何联系方式，审计发函是依据天眼查信息执行的发函程序，存在回函率较低或拒收函件的情况，审计人员无法联系到对方客户。

② 索菱国际实业有限公司

银行存款（2017、2018年）：

截止报告出具日，香港汇丰银行账户由于已消户，无法打印出2018年银行流水。公司的网银流水由于未显示款项用余额及对方账户名称，我们无法核实银行流水与账面客户挂账名称是否一致。

应收账款、主营业务收入（2018年）：

截止报告出具日，会计师发现索菱国际的出日销售90%出口报关是委托货代公司进行办理的，因委托货代公司原因公司无法提供货代协议，只提供了报关单；

出口销售报关只有报关单复印件，无报关单对应的提货单、装箱单、合同等资料，由于深圳市海关于2018年8月起取消了海关报关单询证业务，会计师无法核实报关单的真实、完整性，无提货单我们也无法核实出口收入是否存在跨期现象（报关单对应的提货单）。

③ 长春索菱

公司只提供了该公司的报表、科目余额表、序时账等财务数据，与财务数据相关的纸质资料包括银行流水发函等均无法提供，原因是审计期间该公司的财务已全体离职；该公司在本次审计范围内资产总额占比不到1%，在审计策略中属于审阅审计。

④ 日本索菱

公司只提供了该公司的报表、科目余额表、序时账等财务数据，与财务数据相关的纸质资料，只提供了固定资产的房产证，未提供其他纸质相关资料。导致审计人员无资料核对账面数。未提供的原因是审计期间，索菱实业的财务人员离职，公司无法联系到对接人员。

截至本问询函回复日，公司正在梳理完善管理层组织架构，其中财务部、业务部门的主要岗位人员已在陆续到岗；公司新上任的财务总监，已按整改时间计划，要求各部门配合，整理缺失的财务资料，并依据审计报告无法表示意见事项，结合会计师提出后续补充审计程序要求，就无法表示意见事项自查核实。

（5）请会计师明确说明无法表示意见涉及事项是否属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形；请公司说明计划采用何种方式消除该无法表示意见事项影响。

回复：【会计师说明】

索菱股份2018年度审计报告中无法表示意见涉及事项：

1、截至2018年12月31日，索菱股份及子公司九江妙士酷实业有限公司、广东索菱电子科技有限公司通过非金融机构保理业务融资，再由索菱股份以预付账款、其他应收款往来款形式支付给：南昌爱拓思商贸有限公司、深圳市胜千里贸易有限公司、中山市古镇锐科塑料五金电器厂、中山市创辉达电子有限公司、深圳市隆蕊塑胶电子有限公司、深圳市金福堂贸易有限公司、江海区创辉达电子电器厂，期末余额合计为107,661.49万元；在执行银行流水与银行日记账大额双向测试逐笔检查的审计程序时，我们发现索菱股份与上述公司的资金往来应一直追溯到2017年度。由于无法充分获取2017年度全部的审计证据，我们对往来资金金额及期末余额的完整、准确性无法确认。同时由于公司核心财务人员离职，上述款项无法提供相关的财务资料，只能依据从银行获取的银行流水收支记录核对，因此我们无法确认上述款项的业务实质，以及期末减值合理性。

2、由于索菱股份内部控制存在与收入、成本核算相关的控制缺陷，对此我们设计了针对性的审计程序，包括更多的从索菱股份外部直接获取审计证据和执行相关审计程序（如：发出更多的询证函、实施现场访谈、获取全部的银行流水与相关收入往来重新核对计算等）。由于索菱股份财务及业务部门关键人员离职，我们未能获取上述业务的完整信息与资料，也无法对重要客户及供应商执行访谈程序。另外，我们对索菱股份应收账款、应付账款余额及本期销售金额、采购金额执行了函证程序，回函比率较低，且部分已回函的客户、供应商金额与发函金额存在较大差异，公司亦无法给出合理解释，我们也无法执行有效的替代审计程序。因此，我们无法确认上述事项对营业收入、营业成本、应收账款、应收票据、存货、应付账款、预付账款及其他相关科目的影响。

3、如2018年审计报告里财务报表附注二、2持续经营能力评价所述，索菱股份存在大额逾期债务、重要账户被冻结、大额诉讼情形。

（1）截至2018年12月31日，索菱股份存在逾期债务42,300.63万元，其中：商业承兑汇票逾期未兑付8,500.00万元；银行借款逾期未支付8,800.63万元；公司向重庆海尔小额贷款有限公司、广东穗银商业保理有限公司、广州海印商业保理有限公司、镇江金融资产交易中心有限公司、中安百联（北京）资产管理有限公司、安鑫达商业保理有限公司、上海摩山商业保理有限公司、霍尔果斯摩山商业保理有限公司，共融资67,215.00万元，逾期未支付25,000.00万元。

（2）截至2018年12月31日，银行账户已被冻结共35户（包括索菱股份、子公司广东索菱电子科技有限公司、惠州市索菱精密塑胶有限公司）。

（3）截至本报告日，索菱股份涉及诉讼43起。

由于索菱股份未能及时归还借款，导致索菱股份全部人民币账户被冻结，影响了索菱股份日常经营的资金收付，另外索菱股份在2018年度有大量高管及员工离职。公司上述事项表明，索菱股份存在多项对财务报表整体具有重大影响的重大不确定性，虽然索菱股份已在2018年审计报告财务报表附注二、2中充分披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断索菱股份运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。

4、索菱股份2018年度非同一控制下企业合并武汉英卡科技有限公司、上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司分别形成商誉97,428,344.66元、353,279,898.03元、62,081,468.82元。索菱股份管理层未能提供上述三家公司2018年末商誉减值测试的相关资料，我们无法执行必要的审计程序，并对商誉是否减值获取充分、适当的审计证据。另外，2018年审计报告二、3中事项对上述三家子公司的预期影响我们尚无法做出判断。因此我们无法判断商誉是否存在减值，以及是否有必要进行调整。鉴于所述事项影响广泛，并且涉及期初及上期数据，因此我们无法对比较期数据发表意见。

经核查，会计师确认上述无法表示意见事项信息披露，明显违返了财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定。

【公司回复】：

截至本问询函回复日，公司正在梳理完善管理层组织架构，其中财务部、业务部门的主要岗位人员已在陆续到岗；公司新上任的财务总监，已按整改时间计划，要求各部门配合，整理缺失的财务资料，并依据审计报告无法表示意见事项，结合会计师提出后续补充审计程序要求，就无法表示意见事项自查核实，及早消除该无法表示意见事项影响。

2、2018年末，你公司因非同一控制下企业合并武汉英卡科技有限公司、上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司累计形成商誉5.12亿元，你公司报告期末未对商誉计提减值。因你公司未能向会计师提供上述三家公司2018年末商誉减值测试的相关资料，导致审计师无法执行必要的审计程序，并对商誉是否减值获取充分、适当的审计证据，无法判断商誉是否存在减值，以及是否有必要进行调整。请你公司补充说明以下事项：

（1）商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，并详细说明计提商誉减值的依据、合理性、充分性，结合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和信息披露要求；

回复：商誉减值测试过程

1）、重要假设及其理由

本年，本公司以上述3家被投资单位分别作为3个资产组，分别计算上述资产组的可收回金额。其中关键假设及其依据如下：

① 各资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定，2019年数据是以过去三年的数据为基数进行确定的，且过去三年的数据已经会计师审定数据无误。

② 按照合理的递增的增长率为基础计算，并采用基于各单位不同债务结构的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设时考虑了该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入和毛利。

2）、整体资产组或资产组组合账面价值

单位：元

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3）、可收回金额

①预计未来现金净流量的现值

单位：元

■

4）、商誉减值损失的计算

单位：元

■

经测试上述3家资产组预计未来可收回金额高于资产组账面价值，不存在减值。故根据企业会计准则的规定无需计提商誉减值，相关会计处理符合会计准则的规定和信息披露的要求。

（2）你公司计划采用何种方式消除该无法表示意见事项影响，并说明你公司目前向会计师提供商誉减值测试资料的最新进展及后续计划。

回复：截至目前，公司已将商誉减值测试的计算过程报会计师审核，会计师执行了相关的商誉减值测试程序，后续公司将找中介机构对商誉减值测试出具专业评估报告，供会计师进行核查，以消除该无法表示意见事项影响。后续进展将及时对外披露。

3、根据会计师形成无法表示意见的基础，你公司年审会计师认为由于你公司财务及业务部门关键人员离职，其未能获取收入、成本核算相关的完整信息与资料，也无法对重要客户及供应商执行访谈程序。另外，会计师对你公司应收账款、应付账款余额及本期销售金额、采购金额执行了函证程序，回函比率较低，且部分已回函的客户、供应商金额与发函金额存在较大差异，你公司亦无法给出合理解释，审计师也无法执行有效的替代审计程序。

（1）请年审会计师以列表形式说明针对往来款项进行函证的情况，包括但不限于函证对象和往来款项的基本情况，并请你公司说明函证对象未回函主要原因、已回函的函证对象函证金额与发函金额存在较大差异的原因；

回复：【会计师说明】：

截止审计报告出具日，会计师对审计范围的全部公司进行发函询证，发函回函情况：

2018年度审计应收账款、应付账款发函回函情况如下：

（1）应收账款发函回函情况：

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其中：应收账款交易额及期末余额前20名发函回函明细：

■

（2）应付账款发函回函情况：

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其中：应付账款交易额及期末余额前20名发函回函明细：

应付账款发函回函明细

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【公司回复】：

截止本问询函回复日，未回函及回函不符的原因，其中：部分未回函是由于公司相关业务部公司人员离职无法及时跟进、督促客户及供应商回函；回函不符事项公司财务目前已与客户及供应商进行核对，同时公司已在本月安排会计师对未回函及回函不符的客户及供应商处进行现场访谈，协助会计师执行相关的审计程序，以尽早消除上述无法表示意见事项的影响。

（2）请说明会计师未能获取收入、成本核算相关的完整信息与资料的主要内容，并说明你公司相关资料现阶段的准备情况，你公司计划采用何种方式消除该无法表示意见事项影响。

回复：会计师对2018年度截止2018年12月31日的收入执行了以下审计程序：其中1）境内前10大应收账款期初期末本期发生额，通过执行收入细节测试：核对销售合同（订单）、销售出库单、物流单、销售发票、销售回款、客户对账单、进行账龄分析、发函询证等，穿透测试程序确认收入的真实、完整性。在执行上述审计程序时，未能获取销售订单（合同）、销售出库单、物流单、以及客户对账单，发函客户未回函同时回函不符。2）境外销售前10大客户除了形式合同及发票外，公司只提供了报关单，与报关单相对应提货单、装箱单、货代协议均无法提供，另外境外销售90%销售均无出库单及物流以单，会计师依据公司与客户的历史销售联系邮箱进行沟通询证，95%未回函或不回复。

公司的成本核算及成本结转，会计师结合公司的进销存进行核对销售流转，发现公司于2018年9月对账套及对应的存货ERP进行了重新初始化，初始化前用的金蝶K3进销存系统，在审计期间公司无法提供。会计师获取初始化前的金蝶K32018年1-2月进销存，发现两个完整的月份进销存与公司提供的单据完全不符。因此，会计师对库存商品进销存及成本转结无法核实真实完整性。

截至本问询函回复日，公司已安排相关部门整理资料并提供全部金蝶系统进销存供会计师进行核查以尽早消除上述无法表示意见事项影响，后续进展会及时披露。

4、根据内控鉴证报告，2017年和2018年，你公司及子公司在未经正常内部审核批准流程的情况下，相关职能部门以你公司及其子公司的名义，内部相互担保、对外担保及通过保理业务向非金融机构融资。由于部分融资款项到期无法按时偿还，从2018 年10月开始，你公司陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知；相关债权方要求你公司还款，并就担保协议中约定的金额承担连带保证责任。截至鉴证报告日，你公司已收到的诉讼请求涉及借款本金82,022.67万元，其中你公司子公司直接借款并承担连带保证责任56,500.00万元。

（1）在年报中，你公司披露在报告期仅发生了1.17亿元的违规担保，截至报告期末的的违规对外担保余额为9715万元。请对照内控鉴证报告和独立董事相关意见，在年报中对应部分补充披露相关数据；

回复：经核查，公司存在违规担保的情况如下：

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除上述对全资子公司九江妙士酷科技有限公司提供担保之外，公司不存在其他的对外担保。

（2）请补充说明你公司对上述担保事项履行审议程序和信息披露义务的情况，并说明担保违规的具体情形；

回复：经核查有关资料，该担保事项有董事会决议，并经三分之二董事审议通过，公司股东大会未就上述担保事项作出决议。但在接到该事项有关法律文书之前并未履行过信息披露义务。

（3）补充说明截至目前，上述担保事项的最新进展，并结合被担保方目前的经营情况、资产规模及资信状况，量化评估你公司后续承担担保责任的风险。

回复：截至目前，上述担保事项进展如下：

公司全资子公司九江妙士酷实业有限公司（以下简称“九江妙士酷”）与中安百联（北京）资产管理有限公司（以下简称“中安百联”）于2017年7月签署《借款合同》，约定九江妙士酷向中安百联借款7500万元，期限12个月，利率为8%，由公司提供不可撤销的连带责任保证。上述担保事项中安百联已提起诉讼，该诉讼进展详见本回复之四、17、5）、中安百联与公司保证合同纠纷案进展。

经核查，被担保方概况：

九江妙士酷2018年末经审计的总资产为185,535,616.81元，净资产为22,714,122.78元，2018年度营业收入6,168,820.56元，净利润-4,709,004.69元。截至本问询回复之日，九江妙士酷经营处于歇业状态。

公司董事会将继续本着对全体股东高度负责的态度，督促公司控股股东、实际控制人及其关联方尽快清偿债务，妥善处理并尽快解除上述违规事项。公司将认真落实并实施内部控制整改措施，尽快完善财务管理、印章管理、对外担保管理等内部控制措施，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。但由于被担保方的实际经营情况、资产规模及资信状况，不排除公司后续承担担保责任的风险。

5、报告期内，你公司存在对深圳市索菱科技有限公司（以下简称“索菱科技”）的违规对外担保，金额为7715万元，索菱科技是你公司实际控制人肖行亦控制的企业。请结合该事项说明以下事项：

（1）目前肖行亦作为你公司实际控制人同时兼任你公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘书，你公司是否已经建立了合理有效的内部控制机制防止资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情况发生，你公司是否存在未披露的内控缺陷；

回复： 2018年10月16日公司财务总监雷晶女士因个人原因申请辞去财务总监职务。在聘任新的财务负责人之前，由公司董事长代行财务负责人职责。截至本问询回复之日，公司董事会已于2019年4月26日聘任新的财务总监，详见公司于2019年4月30日披露在巨潮资讯网上的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2019-038）。2019年3月9日公司董事会秘书钟贵荣先生因个人原因申请辞去董事会秘书职务。公司将根据有关法律法规聘任新的董事会秘书。在聘任新的董事会秘书之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关规定的要求，建立、健全内部管理和控制制度。

2018年10月起董事长肖行亦兼任财务总监以及2019年3月起兼任董事会秘书以来，并未发生资金占用以及新的违规担保事项。

（2）你公司董事会、监事会和公司内部各委员会能否对肖行亦的各项决策进行合理制衡；

回复：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规要求，设立 了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营团队组成的法 人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。

董事会是公司的经营决策机构，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了法人治理结构中各自的职责 权限。董事会负责内控体系建立健全与有效实施；公司管理层负责组织领导内控 体系日常运作；监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、 总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系 进行监督检查。

公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、董事会下设各委员会工作细则、《总经理工作制度》等工作制度和细则，建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决策方法。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则规范了公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。

（3）肖行亦是否存在滥用实际控制人和在上市公司多个关键岗位任职的优势地位损害上市公司利益的行为。

回复：2018年10月董事长肖行亦兼任财务总监以及2019年3月兼任董事会秘书以来，并未发生资金占用以及新的违规担保事项。因原财务总监、董事会秘书突然辞职后，公司马上开始招聘前述岗位高管，在招聘到新的高管之前未保证公司前述岗位下工作的合理进行，由肖行亦同时兼任财务总监、董事会秘书，截至本函回复之日，公司已经聘任了新的财务总监，董事会秘书仍在招聘中。肖行亦不存在滥用实际控制人和在上市公司多个关键岗位任职的优势地位损害上市公司利益的行为。

6、截止2018年12月31日，你公司存在逾期债务42,300.63万元，其中：商业承兑汇票逾期未兑付8,500.00万元；银行借款逾期未支付8,800.63万元；公司向重庆海尔小额贷款有限公司、广东穗银商业保理有限公司、广州海印商业保理有限公司、镇江金融资产交易中心有限公司、中安百联（北京）资产管理有限公公司、安鑫达商业保理有限公司、上海摩山商业保理有限公司、霍尔果斯摩山商业保理有限公司，共融资67,215.00万元，逾期未支付25,000.00万元。此外，你公司此前发行的5亿元公司债将于2020年10月27日到期。

（1）请以列表方式补充披露截至回函日期，你公司针对到期债务的偿还情况和未到期债务的偿还计划，包括但不限于债务名称、偿还金额、逾期金额、违约罚息、展期和债务重组等内容；

回复：截至本问询函回复日，公司到期债务明细表如下：

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（2）请结合公司目前的经营环境、现金流量状况等量化分析对公司债的利息、银行贷款、民间借贷等负债的偿债能力及未来的应对计划。

回复：2018年12月31日，公司货币资金114,,922,599.98元，所有权受到限制的货币资金为人民币9,851,706.46元，可使用现金及现金等价物余额为105,070,893.52元。受诉讼事项等影响，公司银行账号被冻结，对公司的偿债能力造成一定影响。

公司应对计划：1）根据行业发展形势及公司实际情况，2019 年度加快市场拓展，优化产品结构升级，提升公司经营业绩，加快资金回笼及筹融资工作，通过积极沟通、债权转让、发送函件、诉讼仲裁、等方式逐渐加大应收账款的回收力度，将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产，改善资金流动性，逐步清偿逾期债务，化解公司财务风险，提高公司持续经营能力；

2）一方面公司全力回笼资金，缓解运营资金压力；另一方面寻找其他融资渠道，并与债权人充分协商，逐步偿还欠款并解决借款逾期产生的帐户冻结等问题，降低财务成本，提升企业信用。主动积极与银行等金融机构沟通，争取获得外部借款支持。

3）全力回笼资金，改善公司流动性。公司拟采取包括法律诉讼、通过行使质权等方式将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产。截至本报告出具日公司已聘请专业的律师团队，积极采取诉讼、和解等多种措施，争取在短期内了结公司涉诉案件，解决本公司“失信”问题，恢复正常融资渠道。

4）整合业务，加强管理。对公司投资失败或效益较低的业务进行业务和资产的重组，剥离、注销无实质性业务开展的子公司，以提高公司经营的效益。同时公司将对闲置资产的整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率，减少非必要费用的产生，以减轻对公司业绩的拖累。

5）严格控制成本。通过人员调整、岗位整合、严格支出，完善费用管理等方式严格控制成本。

6）积极寻找并购重组机会。在法律法规政策允许的前提下，公司将积极寻找并购重组机会，力争早日将优质资产或业务引入公司。

7、因问题1中所述事项，会计师对你公司出具了无法表示意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。在该说明附表中，你公司披露公司的控股股东、实际控制人及其附属企业对上市公司不存在非经营性资金占用。根据年报，你公司在“公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况”部分明确表示公司可以独立进行财务管理决策、不存在与控股股东共用银行账户的情形、能够独立支配公司自有资金，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。

（1）请结合导致往来款项的情况，自查控股股东及其他关联方资金占用情况是否真实、准确、完整，是否存在应披露而未予披露的资金占用，是否存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条规定的情形。

回复：通过自查并询问控股股东，公司2019年5月14日披露在巨潮资讯网上的《关于深圳市索菱实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》【亚会A核字（2019）0051号】的附表《上市公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》是真实、准确、完整的。公司不存在应披露而未披露的资金占用，不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条规定的情形。

（2）请你公司结合导致会计师对年报无法表示意见的事项、导致内控鉴证报告被出具否定意见审计意见和被深圳证监局立案调查事项的最新进展，说明你公司在资金占用情况说明和年报中对公司独立性的相关说明是否准确完整；

回复：因问题1中所述事项，会计师对我司出具了无法表示意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，会计师认为：“由于无法充分获取2017年度全部的审计证据，我们对往来资金金额及期末余额的完整、准确性无法确认。同时由于公司核心财务人员离职，上述款项无法提供相关的财务资料，只能依据从银行获取的银行流水收支记录核对，因此我们无法确认上述款项的业务实质，以及期末减值合理性。”目前公司新上任的财务总监，已按整改时间计划，要求各部门配合，整理缺失的财务资料，并依据审计报告无法表示意见事项，结合会计师提出后续补充审计程序要求，就无法表示意见事项自查核实。截至本问询回复之日，证监局立案调查事项暂无结论性文件。经过自查以及询问控股股东，公司的控股股东、实际控制人及其附属企业对上市公司不存在非经营性资金占用。

报告期内，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务往来方面未严格做到独立。具体表现在：

公司及其控股子公司在2017、2018年度存在向多家非银行金融机构及个人进行融资的行为。公司有关职能部门未按照规定的程序使用公司及子公司公章导致公司发生未经董事会、股东大会批准对控股股东控制的企业进行违规担保事项，也未及时履行信息披露义务，上述担保违反了公司《对外担保管理办法》的相关规定，内部控制存在重大缺陷。

8、会计师对你公司出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，请说明董事会及专门委员会成员在日常履职过程中是否勤勉尽职，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.20条的规定；如是，请提出充分、客观的依据；如否，请说明相关内部问责情况。此外，请详细说明截至本问询函回函日你公司内部控制缺陷的整改情况以及整改效果。

回复：公司及其控股子公司在2017、2018年度存在向多家非银行金融机构及个人进行融资的行为。在未经索菱股份正常内部审核批准流程的情况下，相关职能部门独立经办了上述业务的协议、文件、签章，包括以公司及其子公司的名义，内部相互担保、对外担保，通过保理业务向非金融机构融资。在接到相关通知前，索菱股份未发现上述担保融资事项，导致对财务报表造成了重大影响，内部控制存在重大缺陷。公司董事会及其专门委员会成员在日常履职过程中未能及时发现并向贵所报告，未能做到勤勉尽责，不符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.20条的规定。

对此，公司十分重视《内部控制鉴证报告》反映出的问题，从全面加强内部控制出发，公司以董事长为第一责任人，强化内部审计功能，组织开展了公司内部自查整改，认定责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，进一步优化公司治理结构和组织结构。

截至本问询函回复之日，公司内部控制整改情况如下：

公司层面的内控缺陷：

1）、公章管理。公司制定了公章管理制度，专人负责公章的管理，先审批后盖章并做好公章使用登记。

2）、信息披露。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，做好信息披露。

3）、做好离职人员工作交接，避免因人员变动导致数据缺失。

业务层面的内控缺陷：

1）、资金活动。公司将建立完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度；加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。

2）、销售与收款业务。做好客户信用评级，严格审核销售合同并做好订单档案的管；建立与客户之间的对账机制、

3）、采购与付款业务。

① 全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，制定合理的采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限；

② 严控采购验收、付款审核环节；

③ 加强与供应商的对账机制；

④ 建立价格监督机制；

⑤ 定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。

4）、生产与仓储业务。撤回中转仓、结合审计结果整改、完善管理制度。

① 规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，强化出入库等相关记录，确保存货管理全过程的管控；

② 建立存货保管制度，定期对存货进行检查；

③ 仓储部门应当详细记录存货入库、出库及库存情况，做到账实相符；

④ 建立存货盘点清查制。

二、关于前期差错更正

9、根据你公司披露的《关于前期差错更正的公告》，你公司对2016年、2017年的财务报告前期会计差错进行了更正。

（1）请说明此次会计差错更正对2015年及以前的财务报表是否存在影响，如存在，请补充披露更正情况和更正后报表；

回复：本次会计差错更正只追溯到2017年初，未影响2015及以前年度财务报表数据；详见公司于2019年5月14日披露在巨潮资讯网上的由亚太（集团）会计师事务所出具的《关于深圳市索菱实业股份有限公司2018年度前期重大差错更正的专项说明》【亚会A审字（2019）0070号】。

（3）请你公司年审会计师详细说明其对你公司调整后的期初数所履行的审计程序；

回复：【会计师说明】

会计师在2018年度审计时，对期初数进行了差错更正。前期差错更正差异明细如下：

前期差错更正差异核对表

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2018年审计过程中，会计师对财务报表期初数累计影响金额较大的科目，执行了以下审计程序；

*1、其他应收款、其他应付款会计师主要执行了以下审计程序:

1）审计人员亲自到银行获取2017、2018年度银行流水，并与银行存款、其他应收款、其他应付款明细账进行核对；

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