(上接57版)
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2、补充披露标的公司获取客户的具体途径、方式，是否存在依赖控股股东获取客户的情形，并就上述事项作重大风险提示。
回复：
1、山东环科
报告期内，山东环科获取客户的具体途径：
（1）市场开发人员通过公开信息获取客户资源。市场开发人员在环保部门网站获取产废企业名单和信息，寻找潜在客户资源，并与客户进行接洽；对有意向签订危废处置合同的客户进行危废取样送检，然后根据客户所产危废的检测结果向客户进行报价并签订危废处置框架合同，约定为客户处置的危废种类及单价。
（2）通过代理人员获取客户危废处置需求并与客户签订订单。对于行业经验丰富，有较为丰富客户资源的外部人员，山东环科与其签订代理协议，由其协助获取客户危废处置订单。
（3）危废咨询合同分别通过公司市场开发人员与代理商获取，根据咨询服务期间、服务项目的不同，由山东环科与客户签订咨询类合同。
综上，山东环科不存在依赖控股股东获取客户的情形。
2、森泰环保
报告期内，森泰环保获取客户的具体途径：
（1）森泰环保一般通过公开招投标获取客户。森泰环保通过公开招标信息获取潜在客户名单，根据约定标准及水质要求，利用公司研究开发的各类专利、专有技术或核心工艺及设备，提供更具针对性的专业设计方案和技术实现路径，从而节约工程投资、降低运行费用，给出有竞争力的投标报价。
（2）森泰环保从事水处理行业多年，积累了良好的行业口碑，部分客户通过邀标或直接与公司进行商业谈判，签订合同。
（3）报告期内，森泰环保逐步完成山东、湖北、江西、重庆、四川区域营销中心的设立，区域性环保服务市场布局获得明显成效，市场人员通过跟踪区域内产废企业情况，了解区域内产废企业需求，从而获取订单。
综上，森泰环保不存在依赖控股股东获取客户的情形。
重大风险提示部分，补充如下内容：
“标的公司无法持续取得客户订单产生的业绩下滑风险
报告期内，山东环科主要依靠市场开发人员及代理人员取得新的业务机会，未来若危废处置市场供求关系发生变化，则存在无法持续取得危废处置业务机会，公司业绩下滑的风险。
报告期内，森泰环保主要通过招投标及客户邀标、商业谈判、市场人员开发等途径取得业务机会，未来若森泰环保市场竞争力下降、行业竞争激烈程度加剧，则存在订单量减少，公司业绩下滑的风险。
提醒投资者关注上述风险。”
3、独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司客户变动符合行业惯例，具有合理性；
2、标的公司不存在依赖控股股东获取客户的情形。
问题六：关于山东环科经营风险。根据草案，山东环科2017年4月正式投入运营，危险废物经营许可证有效期至2024年3月12日，专利等知识产权申请日均在2018年。请公司：（1）结合山东环科成立以来的经营情况，说明正式投入运营期较短的原因和合理性，以及未来的持续经营能力，并就上述事项作重大风险提示；（2）结合危险废物经营许可证的基本情况，说明该许可证对山东环科经营的具体影响，到期后是否存在续期障碍和其他风险，并就上述事项作重大风险提示；（3）说明知识产权申请日期较近的原因和合理性。请财务顾问和律师发表意见。
1、结合山东环科成立以来的经营情况，说明正式投入运营期较短的原因和合理性，以及未来的持续经营能力，并就上述事项作重大风险提示。
回复：
山东环科成立于2013年7月，于2017年4月开始正式投入运营。由于资金紧张、前期工程手续办理进度缓慢等因素影响，截至2016年底，初步达到储存条件；2017年初，山东环科危废处置项目经过竣工验收，于2017年4月份投入运营。因此，山东环科正式投入运营期较短，情况较为合理，符合企业实际情况。
山东环科已于2019年3月取得最新一期危废经营许可资质证书，因此未来持续经营能力将有所保障。
重大风险提示部分补充如下内容：
“标的公司投入运营期较短所面临的持续经营能力不足风险
2013年7月，山东环科成立。由于资金紧张、前期工程手续办理进度缓慢等原因，导致危废处置项目建设进度缓慢。2017年4月，山东环科危废处置项目正式投入运营。山东环科正式投入运营时间较短，若因安全处置经验不足、人才储备不足、管理经验欠缺等方面原因导致生产经营出现问题，可能会对山东环科的持续经营能力产生不利影响。
提醒投资者关注相关风险。”
2、结合危险废物经营许可证的基本情况，说明该许可证对山东环科经营的具体影响，到期后是否存在续期障碍和其他风险，并就上述事项作重大风险提示。
回复：
根据《危险废物经营许可证管理办法》等相关规定，危险废物经营属于许可经营项目，未经许可，不得开展危废经营相关业务；危废处理企业在获得危废经营许可证后，只能在核准的经营方式内开展危废经营业务，并且年处理量以及处理方式亦受危险废物经营许可证核定的处理量及处理方式限制。
根据山东环科持有的《危险废物经营许可证》，山东环科危核准经营方式为：收集、贮存、处置；核准经营危险废物类别及规模：
焚烧类：HW02，HW03，HW04（263-001-04至263-007-04废吸附剂和废水分离器产生的废物、263-008-04至263-012-04、900-003-04），HW05，HW06，HW07（336-001-07，336-002-07、336-003-07、336-004-07、336-005-07、336-049-07），HW08，HW09，HW11，HW12（264-002-12至264-008-12、264-011-12至264-013-12、221-001-12、900-250-12至900-256-12、900-299-12），HW13，HW14，HW16，HW18（772-005-18），HW21：（193-002-21），HW37，HW38，HW39，HW40，HW45，HW49（900-039-49、900-041-49），HW50（251-016-50至251-019-50、261-151-50至261-172-50、261-174-50至261-183-50、263-013-50、271-006-50、275-009-50、276-006-50、900-048-50（有机类））16550吨/年。
填埋类：HW17（336-050-17至336-064-17、336-066-17至336-069-17、336-101-17），HW18（772-002-18至772-004-18），HW19，HW20，HW21（193-001-21、261-041-21至261-044-21、261-137-21、315-001-21至315-003-21、336-100-21、397-002-21），HW22（304-001-22、321-101-22、321-102-22、397-005-22、397-051-22），HW23（336-103-23、900-021-23），HW24，HW25，HW26，HW27，HW28，HW29（072-002-29、091-003-29、092-002-29、231-007-29、261-051-29、261-052-29、261-054-29、265-004-29、321-103-29、401-001-29、900-023-29、900-024-29），HW31（304-002-31、312-001-31、384-004-31、243-001-31、421-001-31（酸液除外）、900-025-31），HW33（092-003-33、900-027-33、900-028-33、900-029-33），HW34（251-014-34（酸泥及酸渣）、261-057-34（酸泥及酸渣）、900-349-34（酸泥及酸渣）），HW35（251-015-35（固态碱及碱渣）、261-059-35（固态碱及碱渣）、900-399-35（固态碱及碱渣）），HW36（109-001-36、261-060-36、302-001-36、308-001-36、366-001-36、373-002-36、900-030-36至900-032-36），HW46，HW47，HW48（091-001-48、091-002-48、321-002-48至321-014-48、321-016-48至321-025-48、321-027-48至321-030-48、321-001-48），HW49（900-040-49至900-042-49、900-044-49至900-047-49、900-099-49），HW50（261-173-50、772-007-50、900-049-50）13450吨/年。
根据《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》（以下简称“《危废经营许可证办法》”）第13条，危险废物综合经营许可证有效期为5年，危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经营许可证有效期届满30个工作日前向原发证机关提出换证申请。原发证机关应当自受理换证申请之日起20个工作日内进行审查，符合条件的，予以换证；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。
根据《危废经营许可证办法》第5条，申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：（一）有3名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有3年以上固体废物污染治理经历的技术人员；（二）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；（三）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；（四）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；（五）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；（六）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。
根据山东环科的书面说明，山东环科在生产经营过程中一直严格遵守《危废经营许可证办法》及相关适用法律的相关规定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的各项条件。上述资质到期后，按照公司目前的环保生产情况，上述资质的续期不存在障碍。
重大风险提示部分补充如下内容：
“危废经营许可证书到期后无法续期的风险
2019年3月，山东环科取得新的危废经营许可证书，有效期至2024年3月12日。如山东环科在危废经营许可证书有效期内存在重大安全责任事故或在到期后不满足危废经营许可证书的取得条件，则可能面临危废经营许可证书到期后无法续期的风险。提醒投资者关注相关风险。”
3、说明知识产权申请日期较近的原因和合理性。
回复：
根据山东环科书面说明及查阅相关文件，山东环科“危险废物集中处置中心项目”于2013年开始建设，直至2017年3月全部竣工，2017年4月正式投入运营。投入运营一段时间后，山东环科在总结既有经验和技术的基础上，选择将部分技术集中申请专利进行保护，进而导致山东环科大部分专利在2018年2月、3月集中申请，并于2018年年底获得授权公告。
因此，山东环科知识产权申请日期较近与山东环科正式投入运营时间较短有关，具备合理性。
4、独立财务顾问、律师意见：
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、山东环科正式投入运营期较短符合企业实际情况，具有合理性；
2、山东环科危废经营许可证到期后不存在重大续期障碍，不存在影响持续经营能力的重大事项；
3、知识产权申请日期较近的原因符合企业实际情况，具有合理性。
问题七：关于山东环科财务风险。根据草案，山东环科2018年和2017年资产负债表资产、负债等项目，利润表营业收入、净利润等项目，现金流量表经营活动现金流、现金净增加额等项目金额均出现显著增长。请公司结合山东环科的经营情况，说明财务数据出现异常变化的原因及合理性，并充分提示相关财务风险。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
山东环科建设处置产能为30,000吨/年，2017年4月份正式投产运营。2017年是投产运营的第一年，当年处理21,316.34吨危废；2018年处理了29,837.24吨危废。2017年，投产第一年，产能未充分利用；2018年是投产的第二年，已积累丰富处置经验，产能利用率得以提升。因此，资产负债表有关项目、利润表有关项目、现金流量表有关项目均出现显著增长。此外，2018年度增资5000万元也是构成变动的原因之一。
具体说明如下：
（一）主要资产负债增加变化及原因
报告期内，山东环科主要资产负债情况如下：
单位：万元
■
报告期内，山东环科2018年末资产负债同比2017年末出现较大变化，主要是因为2018年达产期运行及当年11月增资5,000.00万元所致。
1、2018年末同比2017年末出现较大变化的分项目原因
（1）流动资产科目增加主要系当年新增注册资本5,000万元，导致货币资金增加以及其他应收关联方往来款增加所致；
（2）非流动负债增加主要系当年新举借长期借款5,823.53万元所致；
（3）所有者权益增加主要系当年实现净利润4,529.59及新增加注册资本5,000.00万元所致。
2、2019年3月末比2018年末出现较大变化的分项目原因
（1）流动负债下降主要系当年偿还关联方往来借款所致；
（2）非流动负债增加主要系当年长期借款增加所致。
（二）主要利润表项目增减变化及原因
报告期内，山东环科利润表主要数据情况如下：
单位：万元
■
报告期内，山东环科的危废处理量情况如下：
单位：吨
■
2017年4月，山东环科危废处置正式投入运营。填埋业务因工艺相对简单，当年实现满负荷处置。焚烧业务2017年实际运营8个月，因实际处置时间较短、焚烧生产线试运营需要维护保养等原因，按全年口径计算的产能利用率仅为47.53%。
2018年度，在上年填埋业务满负荷运营的基础上，经过前期生产积累的丰富焚烧经验，当年焚烧业务产能利用率99.02%。因此，2018年营业收入、利润指标均呈现大幅度增长。
2019年1-3月，填埋业务按全年口径计算产能利用率26.97%，满负荷生产；焚烧业务按全年口径计算产能利用率13.09%，未能达到满负荷生产，主要原因是一季度山东环科对焚烧生产线进行了大修维护保养，停炉时间较长所致。
（三）现金流量表项目增减变化及原因
报告期内，山东环科现金流量主要数据情况如下：
■
2018年度同比2017年度出现较大变化的分项目原因：
1、2018年度经营活动产生的现金流量净额大幅高于2017年度，因2018年产能的充分利用收入增加，同时2018年12月31日应收账款比2017年12月31日减少310.40万元、预收增加685.21万元。
2、投资活动产生的现金流量净额2018年度比2017年度少支出1,122.80万元，是因支付工程款的减少，随着工程项目的竣工投产，应支付的工程款逐渐减少。
3、现金及现金等价物净增加额2018年度比2017年度多4,423.97万元，主要是2018年经营活动产生的现金流量净额比2017年度多2,915.19万元。
（四）独立财务顾问和会计师核查意见：
经核查，独立财务顾问、会计师认为：山东环科2018年和2017年资产负债表资产、负债等项目，利润表营业收入、净利润等项目，现金流量表经营活动现金流、现金净增加额等项目金额均出现显著增长，主要是因为2017年初始投产，产能未充分利用，2018年达产运行并11月增资5,000.00万元所致，财务数据变化与公司的经营情况相吻合，据有合理性。
重大事项提示部分补充如下内容：
“山东环科主要财务经营指标变化所带来的财务风险
报告期内，山东环科主要经营指标变化较大，主要系2018年产能利用率充分释放及当年11月增资所致。未来，若危废处置市场存在重大不利变化，山东环科无法充分获取危废处置合同订单导致产能未能得到充分释放，则存在各项财务指标持续恶化，无法偿还到期债务、现金流短缺等方面财务风险。提醒投资者关注相关风险。”
问题八：关于山东环科其他应收款。根据草案，山东环科2019年3月31日其他应收款金额为1.26亿元，占资产比重达41%。请公司：（1）核实并披露其他应收款基本情况，包括欠款方、欠款原因、账面余额、坏账准备计提情况、后续还款安排、欠款方是否为关联方、相关交易的发生时间等；（2）结合该科目近三年变动情况及行业情况，说明其他应收款余额较大的原因及合理性，是否构成控股股东或关联方非经营性资金占用，并说明解决措施。请财务顾问和会计师发表意见。
1、核实并披露其他应收款基本情况，包括欠款方、欠款原因、账面余额、坏账准备计提情况、后续还款安排、欠款方是否为关联方、相关交易的发生时间等。
回复：
截至2019年3月31日，山东环科其他应收款基本情况如下：
■
截至2019年3月31日，山东环科其他应收款主要系关联方暂借款，构成非经营性资金占用，截至本回复出具日，上述关联方资金占款已归还；其他项目主要为待摊费用、押金、待抵扣进项税及员工备用金，不构成非经营性资金占用。
2、结合该科目近三年变动情况及行业情况，说明其他应收款余额较大的原因及合理性，是否构成控股股东或关联方非经营性资金占用，并说明解决措施。
回复：
1、报告期内，山东环科其他应收款金额及关联方占款金额如下：
■
截至2019年3月31日，山东环科其他应收中再生环境科技有限公司7,340.62万元，其他应收中再生投资控股有限公司4,738.24万元，其他应收济宁中再生华惠医药科技有限公司1.11万元，合计占2019年3月31日其他应收款余额的95.46%；2018年12月31日其他应收关联方款7,122.96万元，占2018年12月31日其他应收款余额的92.89%；2017年12月31日其他应收关联方款145.72万元，占2017年12月31日其他应收款余额的14.77%。
上述关联方占款形成的原因系中再生投资控股有限公司及其下属公司在资金上统一调用形成的。上述关联方占款属于非经营性资金占用，报告期内发生的关联方占款均相互间支付利息，截至本回复出具日，上述关联方资金占款已归还。
中再生投资控股有限公司是山东环科的股东，中再生环境科技有限公司、济宁中再生华惠医药科技有限公司是山东环科的关联方，依据公司会计政策，该两项其他应收款不计提坏账准备。
2、其他应收款变动情况
报告期内，其他应收款变动情况如下：
单位：万元
■
山东环科的其他应收款账面余额快速增加，主要原因是中再生投资控股有限公司及其下属公司在资金上统一调用，相互间支付利息，随着山东环科经营收款的增多，归集在中再投资控股的资金随之增多，关联方占款也在增加。截至本回复日，相关资金拆借已清理完毕。
同行业公司其他应收款占资产总额的比例如下：
单位：万元
■
山东环科在不考虑关联方占款的情况下，其他应收款占资产总额的比例如下：
单位：万元
■
2017年12月31日占比高于同行业，是由于2017年为建设期，公司资产总额金额小。排除关联方占款及2017年建设期的特殊因素外，山东环科其他应收款占资产总额的比例和行业相比属于正常。山东环科被收购后，将严格执行上市公司-中再资环的资金管理制度，避免关联方占款。
3、财务顾问和会计师发表意见：
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、关联方占款属于关联方非经营性资金占用，报告期内发生的关联方占款均支付利息，不存在损害山东环科股东利益的情形；
2、截至本回复出具日，关联方占款已清理完毕，不存在继续占用的情形；
3、报告期内关联方占款形成的原因主要系控股股东在资金上统一调用形成的，其规模与山东环科的经营发展情况相符，具有合理性。
问题九：关于森泰环保项目运营情况。根据草案，森泰环保主要业务包括污水处理运营、污水处理EPC或BOT。请公司：（1）按业务类型列示森泰环保的近三年已完成或正在建设、运营的项目情况，包括项目名称、所在地区、项目规模、运营模式、开始时间、经营期限、投资规模、已确认收入、相关PPP项目是否履行政府决策程序、是否纳入政府部门PPP项目库等；（2）结合项目运营情况，说明相关运营风险及对持续经营能力的影响，并说明资产评估是否考虑相关风险。请财务顾问和评估师发表意见。
1、按业务类型列示森泰环保的近三年已完成或正在建设、运营的项目情况，包括项目名称、所在地区、项目规模、运营模式、开始时间、经营期限、投资规模、已确认收入、相关PPP项目是否履行政府决策程序、是否纳入政府部门PPP项目库等。
回复：
按照业务类型，评估师对森泰环保前三年完成及正在建设的大型项目进行了分类统计。截至到2019年3月31日，森泰环保EPC项目共计56个，其中：已完工49个，正在进行或者已签合同尚未动工的项目7个；ROT项目共计1个，其中：正在进行的项目1个；BOT项目共计3个，其中：施工已完工3个，目前处于运营期；PPP项目共计2个，其中：正在进行的项目2个。各类型业务的具体情况详见下述各表：
森泰环保近三年完成及正在建设的EPC类大型项目统计表
单位：万元
■
森泰环保近三年完成及正在建设的ROT类大型项目统计表
单位：万元
■
森泰环保近三年完成及正在建设的BOT类大型项目统计表
单位：万元
■
森泰环保近三年完成及正在建设的PPP类大型项目统计表
单位：万元
■
截至本回复日，森泰环保正在执行的PPP项目有两个：
①新干县河西综合污水处理厂及配套干管工程PPP项目，于2018年8月7日取得了《新干县人民政府关于同意新干县河西综合污水处理厂及配套干管工程项目采取PPP模式建设的批复》（干府字[2018]56号），截至本回复日在PPP项目管理库中查询，本项目已进入执行阶段。
②江西省吉安市峡江县河西工业聚集区污水处理厂工程PPP项目，于2018年9月28日取得了《峡江县人民政府关于峡江县河西工业区聚集区污水处理厂工程PPP项目实施方案的批复》（峡府字[2018]51号），截至本回复日在PPP项目管理库中查询，本项目已进入执行阶段。
2、结合项目运营情况，说明相关运营风险及对持续经营能力的影响，并说明资产评估是否考虑相关风险。
回复：
截至2019年3月31日，森泰环保正在运营的项目包括黄冈市新泰水务有限公司项目、江西新干森泰水务有限公司项目、安远中泰水务有限公司等，其运营中的风险主要包括运营相关补贴政策与标准的变化、国家对环保要求的提高等，这些都将会对公司的运营收入、运营成本产生影响，最终会影响公司的利润情况。
本次评估是基于以下假设前提条件进行的：
①基本假设
A.公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
B.交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
C.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
②一般假设
A.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
B.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
C.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
D.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
E.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
F.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
G.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
③特殊假设
A.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B.本次评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
C.假设产权持有人及产权持有人取得的各项经营业务许可能够在未来年度到期后持续取得。
D.有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
E.资产持续使用假设，即假设委估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
F.资产在用续用假设，假设处于使用中的委估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。
G.假设产权持有单位所提供的有关企业经营的的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。产权持有单位正常拥有被评估的资产。
H.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
I.假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
上述假设前提中已包含项目运营风险相关假设及持续经营假设，故本次评估未考虑相关运营风险对评估结果的影响。
3、独立财务顾问、评估师核查意见：
经核查，独立财务顾问、评估师认为：项目相关运营风险对持续经营能力不构成重大不利影响，评估假设前提中已包含项目运营风险相关假设及持续经营假设，故本次评估未考虑相关运营风险对评估结果的影响。
问题十：关于森泰环保财务风险。根据草案，森泰环保2019年3月31日应收账款金额9627万元，占资产比重达33%；无形资产金额7370万元，占资产比重达25%；2017年净利润917.40万元，2018年净利润1383.60万元，2019年一季度净利润38.35万元。请公司：（1）结合行业和可比公司情况，说明应收账款占比较高的原因和合理性，并提示相关风险；（2）结合公司业务模式、行业及可比公司情况，说明无形资产占比较高的原因及合理性，无形资产确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）结合公司业务发展和经营情况，说明净利润变化较大的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
1、结合行业和可比公司情况，说明应收账款占比较高的原因和合理性，并提示相关风险。
回复：
与森泰环保在业务范围及业务模式上相同的上市有中持股份、博天环境、国祯环保、首创股份。2019年3月31日应收账款占资产总额的比例如下：
单位：万元
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森泰环保应收账款占资产总额的比例37.04%，高于同行业上市公司。森泰环保应收账款占比较高的原因如下：
森泰环保总资产相对同行业上市公司较小，而单个污水处理工程的规模差异相对总资产规模差异较小；森泰环保应收账款余额前五大占比约为40.12%，略高于同行业上市公司，应收账款前五大金额合计占同行业上市公司平均值8.54%，而总资产规模占同行业上市公司平均值1.27%。
资产规模、业务规模越大，在产业链中的主动性越大，应收账款占总资产的比例越低。森泰环保2019年3月31日资产总额2.91亿，应收账款占资产总额比例高于中持股份、博天环境、国祯环保、首创股份有一定的合理性。
重大风险提示部分补充如下内容：
“森泰环保应收账款回收的风险
标的公司森泰环保处于高速发展期，随着业务规模的扩大以及新增订单的增多，森泰环保应收账款规模随之增长。报告期末，森泰环保应收账款净额为9,627.20万元，若因甲方款项结算迟缓、财政拨款不及时等因素影响，应收账款发生回款不及时或无法回收的情形，将给森泰环保带来不利影响。”
2、结合公司业务模式、行业及可比公司情况，说明无形资产占比较高的原因及合理性，无形资产确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
森泰环保部分采用建设经营移交方式（BOT）参与污水处理设施建设业务，部分是采用EPC方式参与污水处理设施建设业务。采用BOT方式参与污水设施建设时，合同约定污水处理设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向污水产生单位收取污水处理费，但收费的金额不确定。
根据《企业会计准则解释第2号》（财政部财会[2008]11号）“……五、企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理？……（二）与BOT业务相关收入的确认……（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”，森泰环保无形资产的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
截至2019年3月31日，森泰环保与可比上市公司无形资产占资产总额的比例对比情况如下：
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森泰环保无形资产占资产总额的比例25.34%，高于行业平均值。无形资产占比的多少与公司参与BOT项目的多少、规模有关，鉴于森泰环保总资产规模相对较小，森泰环保参与的BOT项目的相对其规模占比较高，故森泰环保无形资产占比相对同行业上市公司较高。
截至2019年3月31日，因BOT项目形成的特许经营权无形资产账面价值7,369.43万元。其中，2010年投运的黄岗新泰BOT项目，累计投资1,048.52万元；2012年投运的江西新干BOT项目，累计投资7,158.75万元；黄岗新泰BOT项目、江西新干BOT项目无形资产摊销共计837.84万元。
3、结合公司业务发展和经营情况，说明净利润变化较大的原因。
回复：
森泰环保营业收入主要来源于环保工程收入及设备销售服务，两项合计占主营业务收入比例分别为82.20%、79.15%、58.73%。森泰环保跟随市场需求变化、行业政策引导，形成了以专有设备、环保工程EPC、运营服务（含建造运营）、技术服务为主的业务模式，森泰环保主营业务具体分析如下：
A、环保工程（EPC）
报告期内，森泰环保污水处理EPC业务稳步发展，报告期各期，森泰环保的环保工程收入分别为11,273.59万元、9,896.93万元及1,307.43万元，2018年森泰环保EPC收入较2017年降低12.21%。
EPC项目通常在上半年通过招投标等方式取得，年中以及下半年集中开展实施，并且上半年天气、春节假期等因素使得部分EPC项目土建等前期施工难以开展，从而导致一季度确认的收入在全年收入中的比重相对较低。
B、设备销售
报告期各期，森泰环保的设备销售收入分别为333.95万元、3,620.96万元及60.17万元，2018年森泰环保设备销售收入较2017年增长较大，主要原因系印尼赛得利项目设备销售顺利完成。
C、运营服务
报告期各期，森泰环保的运营服务收入分别为2,149.90万元、2,980.55万元及900.96万元，森泰环保2018年运营服务收入相对2017年增加38.64%，主要原因系子公司江西森泰BOT二期工程项目在试运行通过后顺利进入商业运营阶段，使得运营处理水量得到较大提升。
森泰环保2017年净利润917.40万元，2018年净利润1383.60万元，2019年一季度净利润38.35万元。2018年净利润比2017年增加466.20万元，增加59.18%，收入增加20.99%，净利润增长比例高于收入增长比例，主要是2018年，高毛利率的设备销售收入占收入的比例上升，低毛利率的EPC项目收入占总收入的比例降低。
4、独立财务顾问、会计师意见：
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、森泰环保应收账款占比较高与同行业及其营业收入规模较小有关，具有合理性；
2、森泰环保无形资产占比较高主要系公司总资产规模较小，无形资产的确认符合《企业会计准则》的相关规定；
3、森泰环保净利润变化较大是由于业务量增加、运营及设备销售收入占比上升所致，具有合理性。
问题十一：关于山东环科资产评估。根据草案，山东环科收益法评估值为6.8亿元，增值率为515%；资产基础法评估值为1.2亿元，增值率为7%左右，本次交易采用收益法评估。请公司：（1）请充分说明两种评估方法结果差异较大的原因及合理性，本次交易采纳较高估值结果的合理性；（2）结合行业和可比公司情况，说明盈利预测中确认焚烧收入、填埋收入和咨询服务收入等的依据和合理性；（3）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明本次评估增值较高的原因及合理性，并提示相关估值风险。请财务顾问和评估师发表意见。
1、请充分说明两种评估方法结果差异较大的原因及合理性，本次交易采纳较高估值结果的合理性。
回复：
山东环科收益法评估值为6.8亿元，增值率为515%；资产基础法评估值为1.2亿元，增值率为7%左右，收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，其结果主要反映了各项有形资产的价值；而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时还涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。同时，危废处置单位的准入门槛较高，经营需要获得危废经营许可证，从事危险废物经营的企业需要向环保部门申领危险废物经营许可证，并严格按照许可的经营方式、危废类别、规模和有效期限进行经营。行业外企业申请许可证从审批到投产运营一般需要3-5年的时间。危废经营许可证构成行业的重要壁垒。采用收益法的结果更能体现出山东环科的价值。
评估师经过对山东科环财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映山东科环的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。故而本次交易采纳收益法评估结果是合理的。
2、结合行业和可比公司情况，说明盈利预测中确认焚烧收入、填埋收入和咨询服务收入等的依据和合理性。
回复：
1、行业发展情况
从行业情况来看，根据《中国环境统计年鉴2018》）相关数据，2018年山东省全省申报工业危险废物产生量950.6万吨，当年利用处置量863万吨。年末贮存量442.5万吨，比年初贮存量增加87.6万吨。全省2018年危险废物产生量超过50万吨的市有济南、淄博、东营、烟台、临沂、滨州、菏泽7市。危险废物年末贮存量超过5万吨的市有淄博、东营、烟台、潍坊、滨州5市。截至2018年底，山东省已建成危险废物集中处置设施167项，总的利用处置能力950万吨/年，其中焚烧能力70万吨/年，填埋能力25万吨/年，水泥窑协同处置7.7万吨/年，其他方式利用或处置能力824万吨/年。
E20研究院根据国家《危险废物集中处置工程技术导则》推荐的各类危险废物处置适用技术和近几年全省各类危险废物产生情况，估算山东省适用焚烧的危险废物约190万吨/年，适用填埋的危险废物约175万吨/年，适用其他利用处置技术的353万吨/年。适用焚烧的危险废物量超过10万吨的有济南、淄博、东营、潍坊、临沂、滨州、菏泽7市。适用填埋的危险废物量超过10万吨的有济南、淄博、东营、烟台、临沂、滨州、菏泽7市。总体来看，行业仍处于供需不平衡的状态，危险废弃物产生量大于处置量。
2、可比公司发展情况
目前，临沂的危险废物的处置如下：光大绿色环保危废处置(临沭)有限公司已建成投产（焚烧2万吨/年）；山东创业环保科技发展有限公司沂水项目（焚烧1.65万吨/年，填埋1.2万吨/年，物化1.15万吨/年）、郯城项目（焚烧1.65万吨/年，填埋1.2万吨/年，物化1.15万吨/年）处于建设期，焚烧处置量总计为6.95万吨。临沂地区目前的焚烧处置量合计数与估算的10万吨量相比仍有一定缺口。
除临沂地区外，同行业可比上市公司相关业务收入如下：
A、金圆环保
单位：万元
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B、东江环保
单位：万元
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C、启迪桑德
单位：万元
■
D、高能环境
单位：万元
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从上市公司数据来看，固废处置或危险废弃物的处置收入都处于高速增长的状态，2018年平均收入增长率为112.01%。预测期山东环科2019年收入增长率为10.43%，2020年收入增长率为26.91%，2021年收入增长率为9.70%，均低于可比公司增长率的平均水平。
3、山东环科收入预测合理性
山东环科历史年度的收入包括焚烧收入、填埋收入和咨询服务收入。
山东环科目前运行的1号炉是2017年4月投用的，环保部门核定的焚烧处置量为16550吨/年。2017年实际运行185天，焚烧处置量为7,866.32吨，日均处理42.52吨；2018年实际运行304天，焚烧处置量为16,387.24吨，基本接近于核定的处置量，每年的填埋量为13450吨（不含自产的炉渣和灰粉），2017年和2018年填埋量均为13450吨。从历史经营情况来看，1号炉及填埋场基本能够达到资质核准的处置量。临沂地区目前的焚烧处置量合计数与估算的10万吨量之间的缺口待山东环科2号炉建成投产后逐步达到满产状态后能够弥补。故而本次评估预测未来年度焚烧收入和填埋收入时按照山东环科资质核准的处置量（焚烧：1号炉16,550.00吨/年，2号炉设计产能及预计核准资质16,550.00吨/年，填埋：13,450.00吨/年）进行的。
咨询服务收入就是对产废单位进行危废的分类、储存等方面进行技术指导而收取的费用，预计该类业务相对较稳定，咨询服务合同约定的12个月服务期满或取得由下游客户出具的关于服务期内无危废处置需求的说明时确认收入。而收取的费用，每项含税价5000元，不含税单价4,716.98元，2017年的服务项数为100项，2018年的为2,617.00项，2019年1-3月的为404项，2019年服务项数按2019年预计的实际客户需求进行预测，根据与公司管理层访谈，随着国家对危废处理的管控、产废单位对危废的技术指导需求会有所增加，预计后续年度该业务收入将会保持略微的上涨，本次评估中2020年、2021年、2022年及2023年服务项数的增长比例均为3%，之后年度保持稳定。
综上所述，本次评估预测的未来年度焚烧收入、填埋收入和咨询服务收入是合理的，具有可实现性。
3、结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明本次评估增值较高的原因及合理性，并提示相关估值风险。
回复：
从同行业可比上市公司来看，根据WIND统计数据，山东环科可比上市公司截至2018年12月31日市盈率及截至2019年3月31日市净率水平情况如下：
■
其次，从近期行业可比交易案例来看，根据WIND统计数据，行业内近期交易案例统计情况如下：
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从可比公司来看，本次估值的静态市盈率和动态市盈率低于行业平均水平，从可比交易案例来看，本次估值的静态市盈率和动态市盈率、市净率均低于行业交易案例平均水平。故而本次评估结果较为合理。
4、独立财务顾问、评估师核查意见：
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、两种评估方法结果差异较大的原因及本次交易采纳较高估值结果具有合理性；
2、盈利预测中确认焚烧收入、填埋收入和咨询服务收入等的依据具有合理性；
3、本次评估增值较高依据充分、具有合理性。
问题十二：关于山东环科资产评估差异。根据草案，2018年2月，山东环保转让部分股权，以2017年11月30日为评估基准日的收益法评估值为3亿元左右，与本次交易收益法估值6.8亿元差异较大。请公司：（1）对比两次收益法评估的假设、营业收入预测值、期间费用预测值、营业成本预测值、净利润预测值、现金流量值、折现率等主要参数，说明两次评估参数差异的具体原因；（2）结合前次资产评估情况，说明本次评估增值较高的原因及合理性，相关评估结论是否审慎，本次交易定价是否公允合理。请财务顾问和评估师发表意见。
1、对比两次收益法评估的假设、营业收入预测值、期间费用预测值、营业成本预测值、净利润预测值、现金流量值、折现率等主要参数，说明两次评估参数差异的具体原因。
回复：
两次收益法评估的主要参数差异及原因如下：
1、评估假设
从评估假设上看，以2017年11月30日为基准日评估假设未考虑2号炉的建设，且未考虑增值税即征即退的收益。本次评估与以2017年11月30日为基准日相比，对评估值影响最大的就是对2号焚烧炉的考虑。山东环科2019年开始推进2号炉的建设，并于2019年4月获得了项目核准的批复，于2019年6月7日获得了环评批复，设备供应商招标也同步在进行，有预期的完工时间及后续经营规划，因此本次评估考虑了2号炉的建设。
2、营业收入
以2017年11月30日为基准日评估情况各项参数选取如下：
营业收入对比如下（本次评估2018年数均为山东环科实际数据，2019年数据为2019年1-3月实际数，及2019年4-12月预测数，下同）：
单位：万元
■
差异原因主要为：①填埋及焚烧的单价2017年分别为3,951.09元、2,388.47元每吨，2018年单价分别为4,016.37元、2,793.68元每吨，单价有一定程度上涨，本次评估在2018年单价基础上进行计预测；②咨询服务收入2018年实际完成2617项，2017年仅100项，咨询服务的单价都为5000元不变，本次评估在2018年实际完成的基础上进行预测；③未考虑2号炉的收入，2号炉运营后2019年4-12月预计取得1,051.09万元的收入，2020年取得4,395.46万元的收入，2021年取得5,936.48万元的收入，2022年及以后每年取得6,596.09万元的收入；④上次收入未考虑填埋的有限年限，2022年以后直接采用永续期。因此后续年度数据无法与其进行对比。
3、成本及毛利率
两次评估成本及毛利率预测对比如下：
单位：万元
■
差异原因是收入不同计算成本不同，从毛利率情况来看，以2017年11月30日为基准日评估毛利率在70%以上，本次评估毛利率参照2018年成本水平，毛利率不超过70%。
4、管理费用
两次评估，管理费用预测对比如下：
单位：万元
■
管理费用本次评估在2018年的基础上考虑，相对以2017年11月30日为基准日评估管理费用较高。
5、销售费用
两次评估销售费用对比如下：
单位：万元
■
销售费用本次评估按收入占比进行计预测，在2018年的销售费用的基础上，考虑了交通、差旅及劳务费等，其中劳务费主要为新开始投产开拓市场，委托他人代理签订的危险废弃物处置合同所需支付的费用，考虑到后续年度随着经营年限增加，并获得一定的市场地位，能够减少该项费用。
6、财务费用
两次评估财务费用对比如下：
单位：万元
■
差异原因为：①以2017年11月30日为基准日评估未考虑2号炉建设所需要的借款的财务费用；②以2017年11月30日为基准日评估未考虑预计负债的封场费用的预计负债。
7、净利润
两次评估净利润值对比如下：
单位：万元
■
差异原因：收入成本费用差额导致净利润差异较大，尤其收入差异较大。
8、净现金流值
两次评估净现金流值对比如下：
(下转59版)
