（上接10版）

（上接10版）

■

（三）本次发行战略配售情况

本次发行的战略配售对象仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为中信建投证券另类投资子公司中信建投投资有限公司，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

1、保荐机构相关子公司名称

保荐机构相关子公司为中信建投投资有限公司。

2、与保荐机构的关系

中信建投投资有限公司为保荐机构（主承销商）中信建投证券控制下的相关子公司。

3、获配股数及占首次公开发行股票数量的比例

中信建投投资有限公司的最终跟投数量为1,963,672股，跟投比例占首次公开发行股票数量的比例为4.10%。

4、限售安排

股票自上市之日起24个月。

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为47,880,000股。

二、发行价格

本次发行价格为20.37元/股。

三、每股面值

本次发行每股面值为人民币1.00元/股。

四、市盈率

发行市盈率为35.32倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、市净率

发行市净率为4.36倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。

六、发行后每股收益

发行后每股收益为0.58元（按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本计算）。

七、发行后每股净资产

发行后每股净资产为4.68元（按发行前经审计的归属于母公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为97,531.56万元。

2019年7月18日，中审众环出具了众环验字（2019）010049号验资报告。经审验，截至2019年7月18日，公司共募集货币资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、新股发行登记费、上市初费及印花税等发行费用合计人民币107,502,743.48元（不含税）后，募集资金净额为人民币867,812,856.52元，其中计入股本人民币47,880,000.00元（人民币肆仟柒佰捌拾捌万元整），计入资本公积人民币819,932,856.52元（人民币捌亿壹仟玖佰玖拾叁万贰仟捌佰伍拾陆元伍角贰分）。

九、发行费用总额及明细构成（不含税）

单位：万元

■

注：以上发行费用均为不含增值税金额，发行费用总额和各部分合计数的差额是四舍五入导致的。

十、募集资金净额

募集资金净额为86,781.29万元。

十一、发行后股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为28,957户。

第五节财务会计信息

中审众环对公司2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2017年度、2016年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2019）013140号）。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

中审众环对公司2019年3月31日的合并及母公司资产负债表，2019年1月至3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（众环阅字（2019）010010号）。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

2019年7月18日，公司第二届董事会第六次会议审议并通过了公司2019年半年度财务报表（未经审计），并在上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2019年半年度报告。本公司2018年1-6月和2019年1-6月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、主要财务数据

本公司2019年半年度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

单位：万元

■

注1：上述指标中，除资产负债率（母公司）指标使用母公司报表数据外，其他均使用合并报表数据。

注2：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

二、经营业绩说明

公司财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

2019年1-6月，公司实现营业收入31,790.33万元，较上年同期增长2.37%，实现净利润15,332.42万元，较上年同期增长3.53%，经营情况良好，业绩保持稳定。

三、财务状况说明

截至2019年6月末，公司资产总额146,946.16万元，归属于母公司股东的净资产135,312.24万元，较上年末分别增加8.20%、10.00%，主要受益于期间利润的积累。截至2019年6月末，公司流动负债金额为6,379.10万元，较上年末减少31.63%，主要系支付房山区窦店镇生产基地房屋建设工程款及发放员工年终奖使得应付账款和应付职工薪酬降低所致。截至2019年6月末，公司资产负债率（合并口径）为7.58%，处于较低水平，财务风险较低。

四、现金流量说明

2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为5,641.88万元，较上年同期增加10.90%；2019年1-6月，公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.14元/股，公司经营产生的现金流情况与上年同期相比保持稳定。

第六节其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国光大银行北京奥运支行的上级分行中国光大银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

■

除此之外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；本公司未召开监事会和股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中信建投证券认为：发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、上市保荐机构基本情况

（一）保荐机构的基本信息

■

（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

保荐代表人林郁松，联系电话：010-85156489

保荐代表人赵启，联系电话：010-85130272

三、持续督导保荐代表人具体情况

中信建投证券指定林郁松、赵启担任本次天宜上佳首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责本次发行的保荐工作及公司上市后的持续督导工作。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

林郁松先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券内核部执行总经理，曾主持或参与的项目有：东安动力IPO、太行水泥IPO、中工国际IPO、石基信息IPO、宏达新材IPO、焦点科技IPO、苏州高新配股、长利股份非公开发行、远兴能源非公开发行、石基信息非公开发行、中国国航非公开发行、科利华收购阿城钢铁财务顾问、太极集团收购西南药业财务顾问、紫江企业股权分置改革、天奇股份股权分置改革、大恒科技股权分置改革、清华紫光股权分置改革、中国国航公司债、葛洲坝公司债/可续期公司债等。

赵启先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：中国卫通IPO、佳力科技IPO；金山股份配股、国电南瑞公开增发、黔源电力非公开发行、中航资本非公开发行、石基信息非公开发行、中国国航非公开发行；北药集团与华润医药重组、西单商场重大资产重组、中航投资重组S*ST北亚、中航投资恢复上市、航空动力重大资产重组、中航资本重大资产重组、四创电子重大资产重组、*ST济柴重大资产重组；中国玻纤公司债、中石油集团可交换公司债、中国宝武集团可交换公司债等。

第八节重要承诺事项

一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定

（一）稳定公司股价的预案

为维护公众投资者的利益，公司制定了关于稳定公司股价的预案（以下简称“本预案”），具体内容如下：

“1、启动条件

在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司、公司控股股东、公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

自触发股价稳定措施日起，公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员等相关主体应依照本预案采取相应的行为，并依照董事会、股东大会通过的具体方案，实施稳定股价的具体措施。

2、具体措施

公司、公司控股股东、公司的董事、高级管理人员等相关主体可以根据公司及市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：

（1）公司回购股票

1）公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，回购股票的方式为集中竞价交易方式、盘后固定价格交易或证券监督管理部门认可的其他方式。

2）公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起15个交易日内作出实施回购股票预案（包括拟回购股票数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

3）公司股东大会对回购股票做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：

①公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金；

②回购股票价格不超过最近一期经审计的每股净资产；

③单次用于回购股票的资金不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%；

④单一会计年度用于回购股票的资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于公司股东净利润的50%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（2）公司控股股东增持公司股票

1）下列任一条件发生时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股票：①公司回购股票方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；②公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划；③因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。

2）公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。公司控股股东应在公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票。

3）控股股东增持股票的要求

①增持股票价格不超过最近一期经审计的每股净资产；

②连续12个月内增持股票的累计资金金额不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的10%，不超过上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的50%。（稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司控股股东在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

1）下列任一条件发生时，公司董事、高级管理人员应根据《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股票：①公司控股股东增持股票方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；②公司控股股东未如期公告增持计划。

2）公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员应在公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票。

3）公司董事、高级管理人员增持股票的要求

①增持股票价格不高于最近一期经审计的每股净资产；

②连续12个月内增持股票的累计资金金额不少于上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，不超过上一会计年度从公司处领取税后薪酬的50%。（稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司董事、高级管理人员在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

4）自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（4）回购或增持股票的要求

以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于回购或增持股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

（5）其他稳定股价措施

1）符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

2）符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定前提下，公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式。

3、终止情形

自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票收盘价连续20个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。

4、约束措施

在启动条件满足时，如公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履行承诺给投资者造成损失的，公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。

（2）公司控股股东未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司控股股东未履行承诺给其他投资者造成损失的，公司控股股东应按照法律、法规及相关监管机构的要求向其他投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且公司有权将公司控股股东履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，直至公司控股股东按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

（3）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员未履行承诺给公司投资者造成损失的，上述董事、高级管理人员应按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且自违反前述承诺之日起，公司有权将上述董事、高级管理人员履行承诺所需资金金额相等的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留，同时限制上述董事、高级管理人员所持公司股份（如有）不得转让，直至负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。自公司上市之日起三年内，若公司未来新聘任董事和高级管理人员时，公司将要求其作出上述承诺并要求其履行。

5、效力

（1）本预案经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市完成之日起生效。

（2）本预案生效后，公司、公司控股股东、全体董事、高级管理人员应出具承诺，承诺接受本预案的约束，积极履行预案所规定的义务或者按照预案规定的程序确定的义务。

（3）本预案对公司聘任的新的董事和高级管理人员有效，董事、高级管理人员接受聘任，视同接受本预案的约束。

公司在聘任新的董事和高级管理人员时，应要求董事和高级管理人员签署承诺书，承诺接受本预案的约束。

6、修订

任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上股东同意方能通过。”

（二）发行人关于稳定公司股价预案的承诺

“在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下：

1、公司将严格按照稳定公司股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任。

2、公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。

3、公司若在上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员的，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

4、如公司未能履行稳定公司股价的承诺，公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”

（三）发行人控股股东、实际控制人关于稳定公司股价预案的承诺

“在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下：

1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任。

2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。

3、本人作为公司董事承诺，在发行人就股份回购事宜召开的董事会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司控股股东承诺，在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。

4、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

（四）发行人董事（不含独立董事）关于稳定公司股价预案的承诺

“在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下：

1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任。

2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。

3、本人作为公司董事，在发行人就股份回购事宜召开的董事会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司股东（如是）承诺，在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。

4、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴，直至本人按上述方案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

（五）发行人高级管理人员关于稳定公司股价预案的承诺

“在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下：

1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任。

2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。

3、本人作为公司董事（如是）承诺，在发行人就股份回购事宜召开的董事会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司股东（如是）承诺，在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。

4、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴，直至本人按上述方案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺

（一）控股股东及其一致行动人

1、吴佩芳

“一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

二、在发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人所持有的公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

三、在上述锁定期届满后，本人在担任天宜上佳董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让直接或间接持有的天宜上佳股份不超过本人所持有天宜上佳股份总数的25%。同时，在上述锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的规定，不超过首发上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人直接或间接持有的天宜上佳股份。

四、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

五、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并按照如下条件、方式及期限减持：

（一）减持股份的条件

本人作为天宜上佳的控股股东和实际控制人，严格按照公司首次公开发行股票并在科创板上市及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。

（二）减持股份的方式

锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的天宜上佳股份。

（三）减持股份的期限

本人直接或间接持有的天宜上佳股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持天宜上佳股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。

六、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效。如本人违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归公司所有。”

2、久太方合

“一、自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

二、在发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本企业所持有的公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

三、在上述锁定期届满之日起两年内，本企业减持所持有的天宜上佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

四、在本企业所持发行人股份的锁定期届满后，本企业若减持天宜上佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的一致行动人的持股及股份变动的有关规定。

五、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

六、本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本企业违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本企业减持发行人股份所得收益归发行人所有。”

3、释加才让

“一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

二、在发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人所持有的公司股份的锁定期限将自动延6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

三、在上述股份锁定期满后，本人在担任天宜上佳高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让直接或间接持有的天宜上佳股份不超过本人所持有天宜上佳股份总数的25%。同时，在上述锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的规定，不超过首发上市时所持公司首发前股份总数的25%(减持比例可以累积使用)。若本人不再担任公司高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人直接或间接持有的天宜上佳股份。

四、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

五、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的一致行动人的持股及股份变动的有关规定。

（下转12版）