■ 新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

证券代码：600075 证券简称：新疆天业 上市地点：上海证券交易所

■ 新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

释 义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

■

注1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各种风险因素。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

第一节 重大事项提示

本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权。本次交易完成后，天能化工将成为上市公司全资子公司。

鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，本次交易中获得股份、可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及上交所的相关规则就股份、可转换债券作出锁定安排。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（三）本次发行股份、可转换债券的价格

1、购买资产发行股份、可转换债券的价格

（1）购买资产发行股份的价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

经交易各方协商一致，本次发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（2）购买资产发行可转换债券的价格

经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行，初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。本次发行的可转换债券转股价格的修正条款等安排将由公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、配套融资发行股份、可转换债券的价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。

最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

二、标的资产的作价情况

截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

本次重组最终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为天能化工100%股权。根据新疆天业2018年度经审计的财务数据、天能化工2018年度未经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

■

注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，锦富投资为本公司实际控制人八师国资委的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案摘要出具日，天业集团持有新疆天业408,907,130股，持股比例42.05%，为新疆天业的控股股东；八师国资委为新疆天业的实际控制人。

本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

四、业绩补偿承诺

鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案阶段暂未签订明确的盈利预测补偿协议。

待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就交易标的业绩承诺问题进行进一步协商，届时，相关方将另行签订盈利预测补偿协议，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定，盈利预测补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（二）本次重组对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为氯碱化工和塑料节水器材双主业，其中氯碱化工以特种PVC为最终产品，以“自备电力→电石→特种PVC”一体化联动经营模式，依托“天业”牌和“亚西”牌双品牌战略，产品主要应用于医用器材、汽车配件、透明片材、人造革、油漆涂料、发泡塑胶等较为高端及专用领域。

本次交易完成后，天能化工以普通PVC为终端产品的“自备电力→电石→普通PVC”一体化联动产业链将注入上市公司，上市公司的PVC产品线将得以丰富，上市公司将在氯碱化工领域实现进一步拓展。同时，上市公司将对天能化工的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和安排，并通过发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应，进一步增强上市公司的盈利能力和发展潜力，有利于上市公司发展战略的快速实施。

本次交易完成后，上市公司将在原有天伟化工年产20万吨特种PVC产能、15万吨烧碱产能的基础上，增加45万吨普通PVC产能及33万吨烧碱产能，进一步提升新疆天业在氯碱化工产业领域的规模，形成规模效应，提升上市公司的市场竞争力及盈利能力。

（三）本次重组对财务指标的影响

本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见；

2、2019年6月20日，新疆天业2019年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；

3、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

5、中国证监会核准本次交易；

6、商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；

7、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、控股股东对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东天业集团出具的说明：本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。

八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划

上市公司控股股东天业集团出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

九、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的承诺如下：

■

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）信息披露安排

在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关联董事予以表决，在股东大会上将由公司非关联股东予以表决。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会和网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）股份锁定期安排

根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：

（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；

（2）本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

十一、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本公司提醒投资者到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文。

第二节 重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下列风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得交易对方及标的公司必要的内部批准、上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、新疆生产建设兵团国资委针对本次交易事项的正式批复、中国证监会对本次交易的审批核准、商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中对于标的公司业务和经营业绩的介绍仅供投资者参考之用，标的公司的财务数据和评估结果以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告为准，经审计的财务数据以及资产评估报告结果将在重组报告书中披露。

（四）预估值及交易作价尚未确定的风险

鉴于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。

（五）业务、人员整合风险

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，同时天业集团原负责PVC、烧碱、水泥等产品的采购和销售团队将并入上市公司。从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司也将与标的公司、采销团队在组织模式、财务管理、公司制度管理等方面进行整合，交易完成后双方将及时细化并落实组织模式、财务管理与内控、技术研发、业务合并等方面的具体整合措施。但上市公司与标的公司、采销团队之间能否在短时间内顺利整合、或整合效果能否达到预期具有不确定性，不排除部分人员因不能适应或理解上市公司的管理、制度或文化等，可能会带来人才流失、客户流失的风险，从而对标的资产的盈利能力和上市公司运营带来负面影响。为了保证业务、人员的稳定，上市公司将努力改善员工待遇和工作环境，防范人才流失、客户流失的风险

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次非公开发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。

受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。

（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。尽管标的公司预期将为上市公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

（八）同业竞争风险

本次交易完成后，天能化工将成为上市公司的全资子公司，其以普通PVC为终端产品的“自备电力→电石→普通PVC”一体化联动产业链将得以注入上市公司，上市公司将新增年产45万吨普通PVC、33万吨离子膜烧碱的生产能力，从而大幅提升上市公司在氯碱化工产业领域的规模效应，增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力。

目前，天业集团下属天辰化工及天域新实的其他普通PVC资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，天业集团下属天辰化工及天域新实与新疆天业存在一定业务重合的情况。天业集团已作出承诺，承诺在本次重组后续推进过程中，制定切实可行的避免同业竞争的措施，充分保证上市公司及中小股东的权益，相关措施将与重组报告书同步披露。提请投资者注意相关风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动风险

本次交易标的资产属于氯碱化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响氯碱化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓，同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。

（二）行业竞争风险

我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然天能化工已建立“自备电力→电石→PVC”一体化联动产业链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响其产品的销量和价格，从而对天能化工的业绩产生不利影响。

（三）主要原材料价格波动风险

标的公司的“自备电力→电石→PVC”一体化产业联动模式的主要原材料为煤、石灰、原盐以及焦炭等矿产资源，原材料成本占产品成本的比重较大。若原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；若原材料的成本下降，将可能导致原材料存货的跌价损失。尽管标的公司已通过合理方式加强了对原材料库存的管理，且新疆地区矿产资源丰富，原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但如果原材料的成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）安全生产及环保风险

自标的公司成立以来，标的公司及下属子公司存在被环保及安全监管部门处罚的情形。标的公司及下属子公司在受到相关处罚后，及时缴纳了罚款并采取了积极的措施进行整改。

标的公司生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高起点建设，标的公司建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，标的公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司在未来业务开展过程中增加环境保护方面的费用支出，同时，标的公司也面临现有环保设施运营情况在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。

标的公司生产过程对操作要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，影响标的公司的正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资者注意相关风险。

（五）技术及产品研发风险

氯碱工业生产技术的发展离不开生产工艺的提升。标的公司为满足下游产业对产品品质提升的要求，必须不断投入对新技术的开发、新产品的研发。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足，以及市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影响。提请投资者注意相关风险。

（六）税收优惠政策变化风险

报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

2016年10月26日，标的公司获得了经新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局批准颁发的编号为GR201665000013的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司可以享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。若未来国家或地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，导致标的公司不能享受相应的税收优惠，标的公司的所得税缴纳额将会上升，将对标的公司的经营成果和现金流量产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（七）最近一期主要产品毛利率下降的风险

2019年1-5月，天能化工普通PVC产品毛利率自2018年的26.38%下降至14.93%，下降11.45个百分点，降幅较大，主要原因系天能化工PVC成本上涨而PVC销售价格小幅下跌所致。

2019年1-5月，天能化工烧碱产品毛利率自2018年的69.07%下降至57.43%，下降11.64个百分点，降幅较大，主要原因系随着中美贸易争端持续发酵，烧碱下游客户销售情况受到冲击，市场需求低位运行造成烧碱销售价格大幅走低所致。

最近一期，天能化工普通PVC及烧碱产品存在毛利率降幅较大的情形，如果天能化工主要产品的原材料成本继续上涨或产品销售价格大幅走低，将导致天能化工产品毛利率进一步下降，进而对天能化工的业绩造成不利影响。提请投资者注意投资风险。

三、非公开发行可转换债券相关风险

（一）可转换债券到期未能转股风险

本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关风险。

（二）本息兑付风险

本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产。在可转换债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券支付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方及认购对象可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请投资者注意相关风险。

（三）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次交易后若可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面贯彻落实深化改革和转型升级的战略要求

2013年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措；目标到2020年，形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，国有资本布局结构更趋合理。

2017年，国家发改委启动第二批混改试点企业批复实施工作，标志着国企改革进入2.0阶段，中央改革步伐逐步加快，政策导向越发明朗。2017年3月，全国两会《政府工作报告》进一步明确了国企改革的任务要求，即以提高国有企业核心竞争力和资源配置效率为目标，通过兼并重组或整体上市等途径，实现“供给侧改革+资源集中+资本集中”的驱动发展，最大化释放企业发展新动能。

2018年4月，新疆生产建设兵团出台了《新疆生产建设兵团党委关于深化国资国企改革的实施意见》，兵团本轮国资国企改革，将在混改、跨所有制跨区域并购重组、搭建国有投融资平台引领下启动。横向上，新疆兵团将按照行政引导、市场主导、企业主体、政策支持的原则，充分确立企业的市场主体地位，以现有骨干企业为依托，以资本为纽带，推进企业跨兵团、师局和团场、跨区域、跨所有制并购重组、合资合作。纵向上，新疆兵团鼓励产业上下游关联度强的企业进行整合，打造全产业链竞争优势。

2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

当前，国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业做大做强。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。

2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。

3、积极推动主业资产逐步注入上市公司

根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

近年来，天业集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。2015年，新疆天业启动重大资产重组事项，以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买天伟化工62.50%股权，并于2016年3月完成股权交割，天伟化工成为新疆天业全资子公司，天伟化工的注入带动了新疆天业盈利能力的大幅提升，成功将新疆天业打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。

本次交易中，天业集团拟将下属天能化工注入上市公司，进一步推动天业集团主业资产的上市，天能化工已构建了以普通PVC为终端产品的“自备电力→电石→PVC”的一体化联动循环经济产业链，具备年产45万吨聚氯乙烯树脂、32万吨离子膜烧碱、205万吨电石渣制水泥的生产能力，天能化工是天业集团下属企业中盈利能力最为突出的优质资产，2017年及2018年，天能化工未经审计的合并报表净利润分别为80,591.94万元和85,649.92万元。本次重组的实施将有利于进一步增强新疆天业的盈利能力，提升资产质量，实现上市公司全体股东的共赢。

（二）本次交易的目的

1、发挥协同效应，优化上市公司业务布局，保障上市公司稳步发展

通过本次重组，新疆天业在特种树脂的业务基础上，新增普通树脂业务板块，并提高了烧碱业务产能，实现氯碱化工产业规模的大幅提升，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。上市公司的特种树脂业务与天能化工的普通树脂业务存在协同效应，部分产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组的成功实施将有助于发挥上市公司与天能化工业务板块之间的协同合作，优化资源配置。

2、盘活存量资产，实现国有资产保值增值

天业集团是新疆生产建设兵团第八师下属的大型国有企业，连续多年进入中国企业500强、中国制造业500强，是全国第一批循环经济试点企业、技术创新示范企业、循环经济教育示范基地和资源节约型、环境友好型企业创建试点企业，产业涉及煤电、化工、塑料、食品等多个行业领域。

通过本次交易，新疆天业能够抓住在供给侧改革背景下氯碱化工行业业绩快速增长的窗口，实现天业集团旗下核心优质资产注入上市公司，大幅提升资产证券化水平，有利于天业集团盘活存量创造增量，推动国有资本做强做优做大，从而进一步实现国有资产的保值增值。

3、提高公司盈利能力，为股东创造更大价值

本次交易完成后，天能化工成为上市公司的全资子公司，天能化工是天业集团下属企业中盈利能力最为突出的优质资产，2017年及2018年，天能化工未经审计的合并净利润分别为80,591.94万元和85,649.92万元。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大业务规模，形成规模效应，增强公司主营业务核心竞争力和整体盈利能力，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案概述

（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权。本次交易完成后，天能化工将成为上市公司全资子公司。

鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告标的资产的评估工作尚未完成经国有资产监督管理部门备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，本次交易中获得股份、可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及上交所的相关规则就股份、可转换债券作出锁定安排。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（三）本次发行股份、可转换债券的价格

1、购买资产发行股份、可转换债券的价格

（1）购买资产发行股份的价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

经交易各方协商一致，本次发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（2）购买资产发行可转换债券的价格

经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行，初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。本次发行的可转换债券转股价格的修正条款等安排将由公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、配套融资发行股份、可转换债券的价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。

最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见；

2、2019年6月20日，新疆天业2019年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；

3、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

5、中国证监会核准本次交易；

6、商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；

7、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为天能化工100%股权。根据新疆天业2018年度经审计的财务数据、天能化工2018年度未经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

■

注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，锦富投资为本公司实际控制人八师国资委的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案摘要出具日，天业集团持有新疆天业408,907,130股，持股比例42.05%，为新疆天业的控股股东；八师国资委为新疆天业的实际控制人。

本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（二）本次重组对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为氯碱化工和塑料节水器材双主业，其中氯碱化工以特种PVC为最终产品，以“自备电力→电石→特种PVC”一体化联动经营模式，依托“天业”牌和“亚西”牌双品牌战略，产品主要应用于医用器材、汽车配件、透明片材、人造革、油漆涂料、发泡塑胶等较为高端及专用领域。

本次交易完成后，天能化工以普通PVC为终端产品的“自备电力→电石→普通PVC”一体化联动产业链将注入上市公司，上市公司的PVC产品线将得以丰富，上市公司将在氯碱化工领域实现进一步拓展。同时，上市公司将对天能化工的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和安排，并通过发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应，进一步增强上市公司的盈利能力和发展潜力，有利于上市公司发展战略的快速实施。

本次交易完成后，上市公司将在原有天伟化工年产20万吨特种PVC产能、15万吨烧碱产能的基础上，增加45万吨普通PVC产能及33万吨烧碱产能，进一步提升新疆天业在氯碱化工产业领域的规模，形成规模效应，提升上市公司的市场竞争力及盈利能力。

（三）本次重组对财务指标的影响

本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

新疆天业股份有限公司

2019年7月19日

■

二零一九年七月

新疆天业股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对新疆

天业股份有限公司发行股份、可转换

债券及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案信息披露的

问询函》的回复公告

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2019-044

新疆天业股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对新疆

天业股份有限公司发行股份、可转换

债券及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案信息披露的

问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年7月5日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0992号）（以下简称“《问询函》”），并于2019年7月6日披露了相关内容。

根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。

如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与重组预案中的释义相同。

具体回复如下：

问题1、预案披露，标的资产天能化工有限公司（以下简称天能化工或标的资产）为承接并运营控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人。天业集团下属的天辰化工有限公司（以下简称天辰化工）和石河子天域新实化工有限公司（以下简称天域新实）的其他普通 PVC 资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。重组完成后，天业集团下属天辰化工及天域新实与公司存在一定业务重合的情况。

请补充披露：（1）上述“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”与“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”间的关系以及目前项目具体建设情况；（2）结合天辰化工和天域新实的产品及业务开展情况，具体说明与公司业务上存在重合的产品种类及对应的产能产量情况，是否构成同业竞争；（3）本次未将天辰化工和天域新实纳入重组资产范围的原因及主要考虑；（4）公司应对同业竞争问题的相关解决措施、拟解决期限及后续安排。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、上述“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”与“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”间的关系以及目前项目具体建设情况

天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”是新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设，其中第一期和第二期项目均为“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，第三期经兵团发改委下发兵发改产业发【2013】470号文核准由“40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”变更为“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”。三期项目分别由天辰化工、天能化工和天伟化工承建并运营。项目具体情况如下：

（一）一期项目建设情况

“一期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，由天业集团控股子公司天辰化工承建并运营。该项目于2008年6月建成投产，包括年产40万吨聚氯乙烯及32万吨烧碱、64万吨电石，以及4×135MW自备电站、2×2,000吨/日电石渣制水泥生产线等子项目。

该项目2015年经技改完成后，将聚氯乙烯产能增至45万吨/年。

（二）二期项目建设情况

“二期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，由天能化工承建并运营。该项目于2011年初建成投产，包括年产40万吨聚氯乙烯及30万吨烧碱、64万吨电石，以及2×300MW自备热电站、3,000吨/日及2,500吨/日电石渣制水泥生产线等子项目。2015年技改完成后，项目产能有所提升，现产能为聚氯乙烯产能45万吨/年，烧碱产能32万吨/年。

（三）三期项目建设情况

“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”，由天伟化工承建并运营。该项目于2014年末建成投产，包括年产20万吨特种PVC及15万吨烧碱、年产70万吨电石以及2×330MW自备热电厂等配套辅助设施。

2016年，经中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191 号）核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购天伟化工 62.50%股权及其在用土地资产，天伟化工由公司参股公司变成全资子公司。

综上，天能化工承建并运营的“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”属于天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”中的第二期项目。截至本回复出具日，上述三期项目均已建成投产并良好运营多年。通过上述三期项目的实施，天业集团已完成了“资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→聚氯乙烯”综合循环经济产业链的战略布局。

二、结合天辰化工和天域新实的产品及业务开展情况，具体说明与公司业务上存在重合的产品种类及对应的产能产量情况，是否构成同业竞争

（一）产品、产能和产量情况

新疆天业及天能化工、天辰化工、天域新实、天伟水泥等公司的主要业务与产品情况如下：

■

报告期内，除电、汽、电石等中间产品外，新疆天业及天能化工、天辰化工、天域新实、天伟水泥等公司存在重合的主要产品产能和产量情况如下：

单位：吨

■

注：1、水泥行业季节性特征明显，从全国范围来看，北方的冬季和南方的雨季是行业淡季，由于新疆地区气候特点，从上年的11月起到次年4月基本处于市场休眠期，因此，水泥产品的生产月份为每年4月-11月；

2、烧碱产量=液碱、片碱、粒碱总产量（折换成100%纯碱后）；

（二）本次重组完成后，上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，天能化工成将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增普通PVC和水泥业务，此外，中间产品电、汽、电石等和副产品烧碱的产能和销量也会有所增加。

1、中间产品

天业集团已经构建了较为完整的循环经济体系，实现了“资源（石灰石、原盐、煤）一发电一电石一聚氯乙烯”的一体化联动式产业发展模式。虽然天业集团下属天辰化工、天能化工、及上市公司下属天伟化工在其各自产业链中均会产生电、汽、电石等中间产品，但在天业集团整体内部各企业之间产能基本匹配。天业集团总体的电石产能仅能满足天业集团消耗所需，不需向集团外部其他企业销售，而天业集团总体的工业用电产能尚存在缺口，需从外部采购工业用电。天业集团总体对汽的需求较大，基本为天业集团内部所用。因此，本次交易完成前后，天辰化工和天域新实生产并在集团内部销售的电、汽、电石等中间产品与上市公司不构成同业竞争。

（下转118版）