广东嘉元科技股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：嘉元科技 股票代码：688388

（住所：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社）

特别提示

广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“本公司”、“发行人”、“公司”）股票将于2019年7月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的释义相同。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因控股股东、实际控制人股份锁定期为36个月，其他原始股股东锁定期为12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。无限售流通股为52,838,853股，占发行后总股本的22.89%，流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）融资融券风险

股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（四）市盈率高于同行业平均水平

本公司本次发行价格为28.26元/股，对应的市盈率为37.41倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月静态平均市盈率31.69倍，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

三、特别风险提示

（一）新产品和新技术开发风险

公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平、强有力的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。随着铜箔行业竞争加剧及下游行业的不断发展，对铜箔的质量及工艺提出了更高的要求，公司需要不断进行技术创新、改进工艺，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果在研发竞争中，公司的技术研发效果未达预期，或者在技术研发换代时出现延误，将导致公司面临技术创新带来的风险。

（二）核心技术人员流失风险

公司经过长期发展，在生产工艺、核心技术方面积累了很强的竞争优势。核心技术人员的稳定性在一定程度上影响公司业务的稳定性和发展的持续性。公司拥有稳定的研发团队，核心技术人员经验丰富，拥有很强的专业能力，为公司产品在市场上的地位提供了强有力的保障。公司十分重视对技术人才的培养，并制定了相应机制，鼓励技术创新，保证了各项研发工作的有效组织和成功实施。如果未来核心技术人员流失，公司的产品研发和制造将受到不利影响，使公司处于市场竞争的不利地位。

（三）锂离子电池行业波动风险

报告期内，公司主营业务为各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，主营业务利润主要来源于锂电铜箔的生产和销售。近年来，随着技术进步及国家政策的大力推动，消费类电子产品不断更新换代，新能源汽车不断普及，锂离子电池尤其是动力锂离子电池需求量急速增长。在此背景下，锂离子电池生产企业不断扩大产能，从而带动了锂离子电池负极集流体锂电铜箔需求的快速增长。

报告期内，锂电铜箔的销售是公司最主要收入来源，2016年、2017年和2018年，锂电铜箔的销售收入分别为39,260.36万元、47,349.39万元和107,524.71万元，占主营业务收入的比例分别为93.75%、83.62%和93.24%。

未来几年，国家对于新能源汽车行业的补贴幅度逐步降低，补贴门槛提高，只有高端符合要求的新能源车获得补贴，低端自力更生，将迫使新能源汽车企业从补贴依赖转为成本控制，下游行业集中度进一步提升。同时，随着消费电子产品市场的逐步成熟，作为锂离子电池负极集流体的锂电铜箔的需求将受到波动，进而可能会对发行人业绩产生影响。

（四）发行人锂电铜箔核心技术与同行业可比公司存在一定差距的风险

锂电铜箔核心技术主要体现为锂电铜箔厚度、单位面积质量、抗拉强度、延伸率、粗糙度、抗氧化性等技术指标，其中厚度对产品生产的影响为厚度越薄，负荷率越低、成品率越低、开工率越低和工艺成本越高，因此解决上述生产工艺上的难题，需要锂电铜箔生产企业具备较强的工艺技术和研发实力。

目前，国内行业内头部企业的铜箔制造技术主要处于量产6μm极薄锂电铜箔的水平，其中根据诺德股份2018年年度报告，诺德股份已研制成功4μm极薄锂电铜箔并实现了终端试用。

目前发行人主要产品为6μm极薄锂电铜箔，并已研发5μm极薄锂电铜箔以及小批量生产4.5μm极薄锂电铜箔，与国内先进的锂电铜箔头部企业的技术实力存在一定差距，若未来下游客户可批量利用4.5μm以下的极薄锂电铜箔生产锂离子电池，市场竞争加剧的情况发生，发行人如不能根据客户的需求提升产品性能，发行人的锂电铜箔产品的经营及其市场竞争地位将受到影响。

（五）研发投入占营业收入比例逐年下滑的风险

报告期内，发行人研发投入金额分别为2,421.57万元、2,383.12万元和3,826.67万元，分别占主营业务收入比重为5.78%、4.21%和3.32%。报告期内研发投入逐年增加，但发行人生产规模报告期内大幅增长，研发投入增长幅度低于公司营业收入增长幅度，因此研发投入占营业收入比例逐年下滑。

锂电铜箔行业处于快速发展阶段，行业内公司需要不断改进、设计和开发紧贴技术发展趋势及客户需要的新技术与产品。如公司出现技术研发延误、研发投入资金不足、未能迎合市场需求、未能紧贴技术趋势、研发成果未达预期等情况，公司的经营业绩或将受到不利影响。

（六）发行人产品结构单一和下游应用领域集中的风险

报告期内，公司锂电铜箔产品销售收入分别为39,260.36万元、47,349.39万元和107,524.71万元，占发行人主营业务收入比重分别为93.75%、83.62%和93.24%，为发行人主要收入来源，发行人锂电铜箔产品目前直接下游客户主要为锂离子电池厂商，终端主要应用于新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品等领域。

在公司其他类型产品尚未大规模投入市场前，如果锂电铜箔产品销售受到市场竞争加剧、新技术更迭或新竞争者进入等因素的影响有所下滑，将会对发行人的业绩产生重大不利影响。

发行人主要产品锂电铜箔为锂离子电池行业重要基础原材料，其直接下游行业为锂离子电池行业，目前下游应用领域主要为新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品等领域，下游应用领域较为集中。目前，由于动力锂离子电池近年来发展迅猛，主要得益于国家政策对新能源汽车产业的大力支持，同时，锂电储能行业快速发展以及高端数码类产品需求较大等因素，整体锂离子电池行业发展趋势较好，但若未来行业发生波动，且对锂离子电池需求发生不利影响，将可能对发行人锂电铜箔产品的经营持续性及业绩产生不利影响。

第二节 股票上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2019]1221号”文同意注册，具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（〔2019〕156号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“嘉元科技”，证券代码“688388”；其中52,838,853股股票将于2019年7月22日起上市交易。

三、上市地点及上市板块

（一）上市地点

上市地点为上海证券交易所。

（二）上市板块

上市板块为上海证券交易所科创板。

四、上市时间

上市时间为2019年7月22日。

五、股票简称及扩位简称

股票简称为“嘉元科技”。

扩位简称为“嘉元科技”。

六、股票代码

股票代码为688388。

七、本次公开发行后的总股本

本次公开发行后的总股本为23,087.60万股。

八、本次公开发行的股票数量

本次公开发行的股票数量为5,780.00万股。

九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为52,838,853股。

十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为178,037,147股。

十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成。跟投机构为东兴证券投资有限公司，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排，东兴证券投资有限公司获得配售的股票数量为2,123,142股。

十二、发行前股东所持股份的流通限制及期限

本次发行前股东所持有股份合计173,076,000股，其中控股股东嘉元实业持有63,324,400股，锁定期为36个月，其他原始股股东持有109,751,600股，锁定期为12个月。

十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

（一）发行人实际控制人承诺

发行人实际控制人廖平元承诺：“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

3、前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

4、本人承诺遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对发行人实际控制人股份转让的其他规定。

5、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”

（二）发行人控股股东承诺

发行人控股股东嘉元实业承诺：“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

3、本公司承诺遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对发行人控股股东股份转让的其他规定。

4、本公司不因廖平元职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”

（三）持有发行人5%以上股份的董事承诺

持有发行人5%以上股份的董事赖仕昌承诺：“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

3、前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

4、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”

（四）持有发行人股份的监事承诺

持有发行人股份的监事李战华承诺：“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人的监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

3、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”

（五）其他股东承诺

发行人其他股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”

十四、本次上市股份的其他限售安排

保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为126个，这部分账户对应的股份数量为2,838,005股，占网下发行总量的8.44%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.10%。

十五、股票登记机构

股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十六、上市保荐机构

上市保荐机构为东兴证券股份有限公司。

十七、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次上市选择的标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

本公司本次公开发行5,780万股人民币普通股（A 股），本次发行价格为28.26元/股，发行完成后总市值为65.25亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2019】第ZC10117号《审计报告》，公司2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,196.30万元、17,438.42万元，累计净利润为25,634.72万元；符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的规定。

根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2019】第ZC10117号《审计报告》，公司2018年营业收入为115,330.56万元，净利润为17,438.42万元。符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。

综上，发行人发行后满足相应的上市标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、公司基本情况

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二、控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东

本次发行前，嘉元实业直接持有发行人6,332.44万股，持股比例为36.59%，为发行人的控股股东。嘉元实业的具体情况如下：

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嘉元实业的主营业务为实业投资，与发行人的主营业务不相关。

嘉元实业最近一年经立信会计师审计的财务数据如下表所示：

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（二）实际控制人

公司实际控制人为廖平元先生。

廖平元先生，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为441421197409******，住所为广东省梅州市梅江区****。

（三）控制关系图

本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的控制关系图如下：

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注：廖财兴为廖平元之父

三、董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事和高级管理人员任职情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

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（二）公司董事、监事、高级管理人员持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股权情况如下：

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截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有本公司股权情况如下：

截至本上市公告书签署日，嘉元实业持有公司股票63,324,400股，占比27.43%，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有嘉元实业的情况如下：

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除上述情况以外，公司其他董事、监事、高级管理人员其近亲属没有以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。

截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

（三）公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺

廖平元、赖仕昌、李战华的股份锁定承诺见“第二节 股票上市情况”之“十三、发行前股东对所持股份的流通限制及期限”。

四、核心技术人员情况

（一）核心技术人员任职情况

公司核心技术人员的认定标准为在研发或生产等岗位上有突出贡献，特别是在公司新技术及新产品的研发过程中起到关键作用的员工，包括刘少华、王俊锋、王崇华三人。

公司现任核心技术人员简历如下：

（1）刘少华女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理专业，大专学历。曾任职于广东惠州联合铜箔有限公司；2003年7月至2010年8月，历任梅雁电解铜箔品管部部长、技术部部长、厂长；2010年9月至2011年3月，任嘉元有限厂长；2011年3月至2014年4月，任嘉元科技监事；2014年10月至2017年11月，任金象铜箔董事； 2013年8月至今，任嘉元科技常务副总经理；2014年5月至今，任嘉元科技董事。现兼任金象铜箔经理。

（2）王俊锋先生，副总经理，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，化工专业，大专学历。曾任职于东风企业集团东南水泥股份有限公司；2002年6月至2010年9月，任梅雁电解铜箔化验室主任、省工程技术研究开发中心主任兼化验室主任、省工程技术研究开发中心主任兼品质部部长；2010年9月至2011年3月，任嘉元科技品质部部长兼省工程技术研究开发中心主任；2011年3月至今，任嘉元科技品质部部长、技术部部长、总经理助理、兼省工程技术研究开发中心主任；2017年3月至今，任嘉元科技副总经理。现兼任金象铜箔监事。

（3）王崇华先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任职于韶关市特惠连锁超市公司、广州铭信家居服务公司、北京梅雁光电公司；2002年10月至2008年1月，任梅雁电解铜箔生箔车间主任；2008年2月至2012年12月，任金象铜箔技术部部长；2013年1月至今，任嘉元科技技术部部长、总经理助理。

（二）核心技术人员持股情况

公司核心技术人员刘少华、王俊锋、王崇华三人未持有发行人股票。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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六、本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行后，公司前10大股东情况如下：

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七、战略配售情况

（一）保荐机构相关子公司名称

本次保荐机构相关子公司名称为东兴证券投资有限公司。

（二）与保荐机构的关系

东兴投资为主承销商东兴证券的全资另类投资子公司。

（三）获配股数

获配股数为2,123,142股。

（四）占首次公开发行股票数量的比例

占首次公开发行股票数量的3.67%。

（五）限售安排

股票自上市之日起24个月。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为5,780.00万股。

二、发行价格

每股价格为28.26元/股。

三、每股面值

每股面值为1元/股。

四、市盈率

37.41倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

36.98倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、市净率

2.95倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行后每股收益

0.76元/股（根据2018年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产

9.58元/股（根据2018年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为163,342.80万元，全部为公开发行新股募集。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年7月19日出具了信会师报字[2019]第ZC10443号《验资报告》。

九、发行费用总额及明细构成

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十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为150,584.31万元。

十一、发行后股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为45,820户。

第五节 财务会计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，出具了无保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZC10117号）

公司2019年3月31日的合并及公司资产负债表、2019年1-3月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经立信会计师审阅，并出具了“信会师报字[2019]第ZC10426号”审阅报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司2019年1-6月财务报表未经审计，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅（信会师报字[2019]第ZC10440号）。2019年7月15日，公司第三届董事会第二十八次会议审议并通过了公司2019年半年度财务报告，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2019年半年度报告，敬请投资者注意。

（下转18版）

保荐人（主承销商）

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（住所：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层）

2019年7月20日