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2、终端产品

本次交易完成后，上市公司普通PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部分下属企业将存在一定的重合，存在潜在同业竞争的情况，为有效避免同业竞争，公司将与天辰化工、天域新实、天伟水泥等企业签订《委托管理协议》，在委托管理期间，由上市公司对天辰化工、天域新实、天伟水泥等企业采购、生产和销售等经营行为进行管理，具体协议内容将与重组报告书同步披露。

此外，根据天业集团说明，本次交易完成后，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售、采购团队将并入上市公司，标的公司未来的采购、销售将由上市公司集中管理。通过上述方式，上市公司现有烧碱等化工副产品的销售后续将由上市公司自行销售而不再通过天业集团销售，公司预计上述变化不会对上市公司及天能化工的现有销售业务造成不利影响，并能够有效降低上市公司的关联交易。天业集团将在天辰化工、天域新实具备收购条件时，及时促成上市公司收购天辰化工、天域新实、天伟水泥全部股权，从而解决同业竞争问题。

综上，天辰化工、天域新实、天伟水泥与天能化工及其子公司在产品上存在一定程度的重合，本次重组完成后，上市公司将通过签订《委托管理协议》等措施避免上述公司与上市公司产生实质性的同业竞争。

三、本次未将天辰化工、天域新实和天伟水泥纳入重组资产范围的原因及主要考虑

本次重组上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权，重组完成后天能化工将成为上市公司全资子公司。本次重组未将天辰化工、天域新实和天伟水泥纳入重组范围，主要是基于以下原因：

（一）天辰化工少数股东所持的部分股权正进入司法程序，交易对方尚不确定，不具备整体注入上市公司的条件

截至本次重组预案首次披露日，天辰化工注册资本20,000万元，其股权结构如下：

■

注：高能控股有限公司与天业集团、锦富投资不存在关联关系。

因高能控股有限公司自身债务纠纷，其所持天辰化工部分股权目前正在履行司法程序。由于通过司法程序解决股权涉及的权利纠纷需要的时间、结果存在较大不确定性，为保证上市公司所收购资产的权属清晰，确保本次重组的顺利进行，维护上市公司中小股东的利益，本次重组未将天辰化工全部股权纳入重组资产范围。

（二）天域新实公司目前正在进行技术升级改造，短期内盈利能力存在较大不确定性

天域新实成立于2007年4月，原名为石河子开发区天业化工有限公司，2017年12月更名为石河子天域新实化工有限公司。

天域新实的相关生产设备历经十余年运转，亟需进行设备升级改造。根据2018年11月20日八师发改委《关于变更天业化工聚氯乙烯树脂品质技改项目备案证明的函》及八师发改委出具的《天业化工聚氯乙烯树脂品质技改项目》（八师发改（工交）备【2017】73号）项目建设备案文件，天域新实目前拟对现有生产设备进行技术改造，以提升产品品质、满足不断变化的市场需求。天域新实本次技改拟投入资金10,500万元，计划新增两台氯乙烯螺焊压缩机、一套氯乙烯净化脱水装置、一套年处理24万吨精馏装置、一套聚合回收单体精馏装置、一套纯水脱氧装置、蒸汽溴化锂机组两台，并新建部分厂房和配电室等，项目总建筑面积3,000余平方米，新增加配套管架土建、新增独立全密闭集中控制室及配套工程的配电仪表等配套工程。

天域新实在上述技改项目实施过程中，现有生产经营将受到影响。因此，天域新实技改未达到预期效果之前，天域新实经营情况存在较大不确定性，目前尚不具备注入上市公司的条件。

（三）天伟水泥系聚氯乙烯化工循环经济产业链中的配套产业，不符合本次重组的目的

本次重组拟收购标的为天能化工“资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→聚氯乙烯”综合循环经济产业链的优质资产，盈利能力强、产业链独立完整，天伟水泥系天业集团全资子公司，通过利用集团内企业生产电石过程中产生的废渣生产水泥产品，其并不是天能化工的产业链环节。天伟水泥仅有水泥生产环节，且与天能化工在生产链上的联系并不紧密，不符合本次重组目的。

四、公司应对同业竞争问题的相关解决措施、拟解决期限及后续安排

针对本次重组未能注入上市公司的天辰化工、天域新实和天伟水泥公司股权而存在的业务重合问题，为有效避免天业集团及下属企业因本次交易实施完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司与天业集团达成初步意向，在本次交易实施前，上市公司将与天业集团、天辰化工、天域新实、天伟水泥等企业签订委托管理协议，将天辰化工、天域新实、天伟水泥等企业的日常经营管理委托给上市公司，在委托管理期间，上市公司对其采购、生产和销售等经营行为进行统一管理，托管经营期限直至相关公司股权全部注入上市公司，上市公司将在委托管理协议中对托管费等具体事项进行约定。上市公司预计该等委托管理协议的签署不会导致上市公司新增大额关联交易，该等协议的签署系公司为解决同业竞争所采取的措施，被托管公司的权属关系并未因托管事项发生变更，公司不会将被托管公司纳入合并报表范围。具体委托管理协议内容将与重组报告书同步披露。

同时，根据天业集团出具的说明，为彻底解决潜在同业竞争，天业集团与上市公司做出了进一步安排，一是，待高能控股有限公司所持天辰化工的股权履行完司法程序，天辰化工全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，上市公司即启动收购天辰化工全部股权事宜，并力争在12个月内完成对天辰化工的股权收购。二是，天域新实本次技改项目建设期为两年，相关技改项目预计将在2020年底实施完毕，待天域新实本次技改项目完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，上市公司即启动对天域新实全部股权收购事宜，并力争在12个月内完成对天域新实的股权收购。三是，将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成天伟水泥全部股权收购事宜，从而解决同业竞争问题。

此外，天业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容为：

“一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。本公司承诺在本次重组后续推进过程中，制定切实可行的避免同业竞争的措施，充分保证上市公司及中小股东的权益，相关措施将与重组报告书同步披露。

二、针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：

1、公司未来将不直接从事与本次重大资产重组完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。

四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

五、补充披露情况

公司已在更新后的预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”部分进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

天能化工承建并运营的“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”属于天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”三期建设项目中的第二期项目，截至本专项核查意见出具日，上述三期项目均已建成投产。

因天辰化工少数股东所持股权存在不确定性，天域新实目前正在进行技术升级改造，短期内盈利能力存在较大不确定性，上述企业尚不具备注入上市公司的条件。天伟水泥仅有水泥生产环节，且与天能化工在生产链上的联系并不紧密，不符合本次重组目的，尚不具备注入上市公司的条件。

本次交易完成后，上市公司普通PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部分下属企业将存在一定的重合，存在潜在同业竞争的情况，为有效避免同业竞争，上市公司已与天业集团达成初步意向，本次重组完成后，先由上市公司托管天辰化工、天域新实、天伟水泥，在上述企业符合上市公司收购条件时，再由上市公司与天业集团协商实施股权收购，从而避免与上市公司的同业竞争。

问题2、预案披露，标的资产两年一期的主要财务指标变动较大。2017 年12 月31 日、2018 年12 月31 日及2019 年5 月31 日，标的资产所有者权益分别为52.16 亿元、60.80 亿元、32.79 亿元，变动比例分别为16.56%和-46.07%；归母净利润分别为8.06 亿元、8.56亿元、2.37 亿元。

请补充披露：（1）标的资产最近两年一期所有者权益大幅变动的原因；（2）补充披露标的资产近两年一期主要产品的毛利率情况，并结合产品上下游供需情况及同比公司的毛利率变动情况，说明标的资产毛利率变动的合理性；（3）最近两年一期标的资产分季度主要财务数据，包括营业收入、利润总额、净利润等，说明各季度财务数据变化的主要原因，并与同行业可比公司相比较，说明其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

一、标的资产最近两年一期所有者权益大幅变动的原因

标的资产最近两年一期未经审计的所有者权益金额分别如下：

单位：万元、%

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标的资产2018年12月31日所有者权益较2017年12月31日增加84,590.66万元，主要系2018年度净利润增加83,829.18万元所致；

2019年5月31日所有者权益较2018年12月31日减少276,227.38万元，主要系2019年1-5月净利润增加23,432.69万元，及2019年3月30日经天能股东会审议通过，天能化工按照持股比例向股东分红300,000.00万元。

根据天能化工未经审计的财务数据，截至2018年12月31日，天能化工未分配利润达35.53亿元，本次分红完毕后，截至2019年5月31日，天能化工未分配利润仍达到7.49亿元。本次分红系天能化工的全体股东结合自身资金需求做出的决定，经天能化工股东会审议通过，按照全体股东的持股比例进行分配。天业集团持有天能化工82.5%股权，分红24.75亿元；锦富投资持有天能化工17.5%股权，分红5.25亿元。

报告期内，天能化工与天业集团及其子公司天辰化工曾存在资金往来，截至2018年12月31日，天能化工对天辰化工的其他应收款期末余额约33.5亿元，同时天业集团向天能化工提供的借款余额约21.5亿；本次分红天业集团应分得股利24.75亿元，该部分股利由天能化工对天辰化工其他应收款抵减，减少天能化工对天辰化工应收款项24.75亿元，其余天能化工对天辰化工其他应收款余额冲减天能化工所欠天业集团借款，截至2019年5月31日，天能化工无其他应收天辰化工的往来款项。

通过此方式，天能化工对天辰化工其他应收款项全部解决，也大幅减少了天能化工向天业集团的借款数额，降低了天能化工的负债，有效的调整了天能化工的资产、负债结构。

对锦富投资的分红款5.25亿元尚未支付，在应付股利中体现，由天能化工逐步支付，该支付事项不会涉及上市公司资金。

天能化工盈利能力较强、经营活动现金流情况良好。本次分红中对天业集团的分红，并未发生现金流出，同时分配后，截至2019年5月31日，天能化工账面未分配利润仍达7.85亿元，天能化工资产状况能够满足天能化工的正常经营需求，本次分红不会对天能化工生产经营产生重大不利影响，不会影响天能化工的持续经营能力。

二、补充披露标的资产近两年一期主要产品的毛利率情况，并结合产品上下游供需情况及同比公司的毛利率变动情况，说明标的资产毛利率变动的合理性

标的资产近两年一期未经审计的主要产品收入、成本及毛利率情况如下表：

单位：万元

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（一）聚氯乙烯毛利率分析

1、报告期内天能化工聚氯乙烯产品的毛利率情况

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2017年至2018年，天能化工PVC毛利率自29.12%下降至26.38%，下降2.74个百分点，变动较小，主要原因系天能化工PVC平均成本上升的同时，其2018年度PVC平均销售价格也有所上升。

2019年1-5月期间，天能化工PVC毛利率自26.38%下降至14.93%，较2018年全年的毛利率水平下降11.45个百分点，主要原因系天能化工PVC平均成本持续上涨且平均PVC销售价格小幅下跌所致。

报告期内，天能化工的主要原材料包括煤、焦炭、石灰、工业盐等。

报告期内，天能化工原料煤采购单价（元/吨）变动如下图：

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天能化工报告期内焦炭采购单价（元/吨）变动如下图：

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其中，天能化工报告期内石灰采购单价（元/吨）变动如下图：

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天能化工报告期内原材料工业盐采购单价（元/吨）变动如下图：

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2、同行业上市公司毛利率对比分析

2017年度及2018年度，聚氯乙烯行业平均毛利率分别为27.80%、25.43%，毛利率普遍呈下降趋势，天能化工聚氯乙烯毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致，具体如下：

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（二）烧碱毛利率分析

1、报告期内天能化工烧碱产品的毛利率情况

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2017年至2018年，天能化工烧碱毛利率自69.95%下降至69.07%，下降0.88个百分点，变动较小，主要原因系天能化工烧碱产品平均成本上升的同时，其烧碱产品平均销售价格也有所上升。

2019年1-5月期间，天能化工烧碱产品毛利率自69.07%下降至57.43%，较2018年全年的毛利率水平下降11.64个百分点，2019年初，随着中美贸易争端持续发酵，烧碱下游客户销售情况受到冲击，市场需求低位运行造成整个烧碱市场销售单价下降。

与此同时，报告期内，烧碱产品的平均单位成本持续上涨，单位成本上涨主要受原材料工业盐及原料煤等原材料的采购单价上涨影响，具体详见上文分析。

2、同行业上市公司毛利率对比分析

2017年度及2018年度，烧碱行业上市公司平均毛利率分别为63.63%、67.25%，毛利率波动较为稳定，天能化工烧碱毛利率区间与变化趋势与同行业上市公司基本一致，具体如下表：

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（三）水泥制品毛利率分析

1、天能化工报告期内水泥毛利率情况

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如上表所示，报告期内水泥毛利率的上升主要受销售单价上涨影响。

2017年，水泥行业产量过剩，导致整体市场行情较差。2017年12月，新疆维吾尔自治区经信委、环保厅、兵团信工委、环保局联合下发《关于2018-2019年冬季水泥错峰生产的通知》（新经办【2018】596号）、《乌鲁木齐昌吉石河子吐鲁番区域冬季错峰生产电石渣熟料置换协议》，要求乌鲁木齐及周边部分地区水泥厂家实行错峰生产，新疆地区水泥市场供给量下降，因此导致产品销售单价增长。

2、与同行业上市公司相比

2017年度及2018年度，新疆地区同行业上市公司水泥毛利率有所上升，天能化工水泥毛利率变化趋势与同行业上市公司基本一致。具体如下表：

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水泥行业具有较强的销售区域性，不同区域其销售价格、运费差异较大，因此天能化工水泥销售毛利率的比较仅选取新疆地区主营业务为水泥的上市公司作为对比。由于PVC和烧碱行业的上述上市公司中均没有水泥产能（或没有单独披露水泥的销售收入数据），因此天能化工水泥产品同行业可比上市公司与PVC、烧碱同行业可比的上市公司存在差异。

综上所述，天能化工主要产品毛利率波动具有合理性。

（四）最近一期主要产品毛利率下降的风险

公司在预案修订中，补充披露了2019年1-5月标的公司毛利率的下降风险，具体如下：“2019年1-5月，天能化工普通PVC产品毛利率自2018年的26.38%下降至14.93%，下降11.45个百分点，主要原因系天能化工PVC成本上涨而PVC销售价格小幅下跌所致。

2019年1-5月，天能化工烧碱产品毛利率自2018年的69.07%下降至57.43%，下降11.64个百分点，主要原因系随着中美贸易争端持续发酵，烧碱下游客户销售情况受到冲击，造成烧碱销售价格大幅走低所致。

最近一期，天能化工普通PVC及烧碱产品存在毛利率降幅较大的情形，如果天能化工主要产品的原材料成本继续上涨或产品销售价格大幅走低，将导致天能化工产品毛利率进一步下降，进而对天能化工的业绩造成不利影响。提请投资者注意投资风险。”

三、最近两年一期标的资产分季度主要财务数据，包括营业收入、利润总额、净利润等，说明各季度财务数据变化的主要原因，并与同行业可比公司相比较，说明其合理性

（一）2017年度标的资产主要财务数据变化分析

根据天能化工2017年未经审计财务数据，2017年各季度营业收入、利润总额、净利润如下：

单位：万元

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2017年第1季度，为化工产品相对的销售淡季，因此营业收入相对较低。2017年第2季度，由于PVC价格迅速下跌导致天能化工利润总额和净利润均有所下降。2017年第3季度，主要产品进入销售旺季，PVC产品销售单价迅速上涨，天能化工营业收入、利润总额、净利润均大幅增长。2017年第4季度，由于该季度PVC价格回落，导致天能化工利润总额和净利润出现下降。

PVC及烧碱产品的价格变动走势如下所示：

单位：元/吨

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数据来源：中国氯碱网

注：上图中，左轴为PVC价格，右轴为烧碱价格。

（二）2018年度标的资产主要财务数据变化分析

根据天能化工2018年未经审计财务数据，2018年各季度营业收入、利润总额、净利润如下：

单位：万元

■

2018年第1季度为化工产品销售淡季，因此天能化工营业收入相对较低。2018年第2季度，进入氯碱化工行业销售旺季，由于PVC销售量增加及销售单价上涨，导致天能化工营业收入及利润总额和净利润都有所增加。2018年第3季度及4季度，天能化工收入、利润总额及净利润等指标变化较小。

（三）2019年1-5月标的资产主要财务数据变化分析

根据天能化工2019年1-5月未经审计财务数据，2019年1-5月各季度营业收入、利润总额、净利润如下：

单位：万元

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（四）标的资产所处行业的季节性因素

氯碱化工行业的季节性主要受到下游产业的影响。受我国传统节日春节影响，下游厂商在第一季度呈现开工率明显低于其他季节的现象，从而传导至氯碱化工生产企业销售量低于其他季度。此外，针对天能化工的水泥产品，由于新疆地区冬季气温寒冷，水泥行业从上年的11月起到次年4月基本处于市场休眠期，也具有较强的季节性因素。

（五）标的资产主要财务数据与同行业上市公司对比

天能化工2018年各季度营业收入与同行业上市公司相比，同比变动趋势具体如下：

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天能化工2018年各季度利润总额与同行业上市公司相比，同比变动趋势具体如下：

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天能化工2018年各季度净利润与同行业上市公司相比，同比变动趋势具体如下：

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天能化工2019年一季度营业收入、利润总额及净利润与同行业上市公司相比，同比变动趋势具体如下：

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公司选取的同行业上市公司包括中泰化学、鄂尔多斯、君正集团及鸿达兴业。其中，中泰化学营业收入主要来源为贸易及PVC、氯碱类产品等；鄂尔多斯营业收入主要来源为硅铁、硅锰合金、PVC、烧碱、电石、服装等；君正集团营业收入主要来源为PVC、烧碱、硅铁以及工业用电等；鸿达兴业营业收入来源主要包括PVC、烧碱、贸易、土壤调理剂等。

鉴于可比上市公司的经营范围较为广泛，除经营PVC和烧碱等氯碱化工产品外，还经营诸如贸易、硅铁、服装等其他业务，上述可比公司的营业收入均具有较大的差异性，而天能化工专注于PVC行业，其指标变动情况与可比公司的部分数据存在一定差异，但整体来看，天能化工两年一期主要财务数据变化与可比公司的数据变化基本趋同，具有合理性。

四、补充披露情况

公司已在更新后的预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司主要财务指标”之“（三）最近两年一期财务数据变动分析”部分进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、上市公司已补充披露标的公司报告期内所有者权益大幅变动的原因。标的公司报告期内所有者权益大幅变动主要系2019年3月进行了现金分红；标的公司进行分红系全体股东基于自身资金需求而做出的决定，同时也解决了标的公司与天辰化工之间的资金往来，分红行为未对天能化工生产经营产生重大不利影响。

2、上市公司已补充披露标的公司报告期内主要产品的毛利率情况，通过与同行业可比公司进行对比分析，天能化工主要产品毛利率波动具有合理性。

3、上市公司已补充披露标的公司报告期内分季度主要财务数据情况，鉴于可比上市公司的经营范围较为广泛，除经营PVC和烧碱等氯碱化工产品外，还经营诸如贸易、硅铁等其他业务，上述可比公司的营业收入均具有较大的差异性，而天能化工专注于PVC行业，其指标变动情况与可比公司的部分数据存在一定差异，但整体来看，天能化工两年一期主要财务数据变化与可比公司的数据变化基本趋同，具有合理性。

问题3、预案披露，公司在特种树脂的业务基础上，新增普通树脂业务板块，并提高烧碱业务产能。公司的特种树脂业务与天能化工的普通树脂业务存在协同效应，部分产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等。

请补充披露：（1）按产品补充标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性；（2）结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、行业周期性变化等进行量化分析，说明标的资产持续盈利的稳定性，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、按产品补充标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性

（一）按产品补充标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系

1、原料需求

报告期内，标的公司采用电石法生产普通PVC产品及烧碱、水泥等副产品，主要采购原材料包括煤、焦炭、石灰、原盐、兰炭、电极、电极糊等。标的公司生产模式如下所示：

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天业集团内部制定了详细的原料采购办法和物资采购管理细则，实行集中统一采购、统一供应的采购管理模式。2018年之前天能化工等子公司通过天业集团接洽，直接向供应商采购。2018年后，天业集团内部通过新疆天域汇通商贸有限公司、石河子开发区西部资源物流有限公司两个子公司统一进行采购。

穿透至终端后，天能化工主要通过疆内生产企业、贸易公司或内部基地采购原材料：

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报告期内，上市公司采用电石法生产特种PVC产品及烧碱等副产品，主要采购原材料包括煤、焦炭、石灰、原盐、兰炭、电极、电极糊等。报告期内，上市公司采购终端供应商包括神华新疆能源有限责任公司、新疆天池能源销售有限公司等疆内生产企业或贸易公司、天业集团及其下属企业等。由于生产原料的相似性，上市公司与天能化工的主要原材料供应商存在一定重合。

2、生产工艺

（1）PVC

目前，国内聚氯乙烯根据生产过程中原料来源和生产工艺路线的不同，大体上可以分为电石法PVC和乙烯法PVC两类。国内大多数聚氯乙烯的生产装置均采用电石法工艺：通过电石法生产乙炔，与氯化氢反应生成氯乙烯单体，进而聚合为聚氯乙烯。目前天能化工及上市公司均以电石作为各自的PVC生产原料。

天能化工生产普通PVC采用悬浮法工艺，通过强力搅拌并在分散剂的作用下，把氯乙烯单体分散成无数的小液珠悬浮于水中，并由油溶性引发剂引发而进行聚合反应。

上市公司生产特种PVC采用微悬浮法工艺，首先将氯乙烯单体、无离子水、乳化剂、催化剂等各种助剂按比例均化，将经过预混合的液体在高压情况下从细小的缝隙中挤出，使其被均化为粒径小于0.1μm的微悬浮液，然后再加到聚合釜中缓慢搅拌进行聚合。特种PVC的生产工艺较普通PVC更为复杂。

（2）烧碱

天能化工与上市公司生产烧碱的工艺基本相同，区别在于工艺尾段，天能化工还通过粒碱造粒塔生产粒碱产品，由于生产工序增加，粒碱生产成本较片碱更高。

3、应用领域

（1）PVC

聚氯乙烯树脂（PVC）是重要的有机合成材料，是五大通用合成树脂之一，主要用于生产建筑材料（管材、门窗型材等）、包装材料、电子材料、日用消费品等。总体来看，PVC具有较高的性能价格比，其在建筑领域的角色是其他材料所不能取代的。随着城镇化的发展、居民生活条件的改善以及其他行业的发展，加上PVC应用领域的拓宽，它已经广泛应用于塑料型材、管材以及医用输血管、输血袋、汽车底盘塑料防腐涂层、发泡拖鞋等产品的生产。

天能化工目前主要生产PVC树脂，主要应用于塑料型材、管材、板材等建材行业。近年来，得益于我国城市化进程的推进，基础设施建设中，PVC管材管件、型材门窗的需求有所增加，普通PVC仍有较大市场。

上市公司目前主要生产特种PVC。特种PVC是通过物理的、化学的甚至机械的方法，通过共聚、均聚、共混、填充、增强等手段，改善或增加PVC功能，在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性等塑料材料的性能方面，发生人们预期的变化或者赋予材料在特殊环境条件下使用的功能而得到全新的材料。目前特种PVC主要应用于一次性医疗手套、人造革、搪胶玩具、滴塑商标、油漆涂料、发泡塑胶、汽车配件、医用器材、透明片材等较为高端及专用领域，在以上领域具有普通PVC不可替代的地位。

（2）烧碱

烧碱在国民经济中有非常广泛的应用，目前在中国烧碱的下游消费分布中，氧化铝制造业是需求最大的行业。此外，烧碱还广泛应用于造纸、纺织印染、化工、轻工、石油工业、玻璃、搪瓷、制革、医药、水处理等多个行业。

上市公司目前仅生产片碱及少量液碱；天能化工除生产片碱及液碱外，还生产粒碱。

片碱为白色半透明片状固体，具有强腐蚀性，在水处理行业中被广泛当成中和剂使用，在化工行业中广泛用于各种钠盐制造、肥皂、造纸、棉织品、丝、粘胶纤维、橡胶制品的再生、金属清洗、电镀、漂白等。

粒碱即粒状烧碱，呈颗粒状。按粒径大小可分为粗粒碱、微粒碱，其中微粒碱粒径约0.7mm，形状上很像洗衣粉。粒碱主要作为一种化学原料，是重要的化工基础原料，广泛用于化工、纺织印染、冶炼、仪器工业、胶粘剂生产等行业。

4、主要客户构成

（1）PVC

报告期内天能化工通过天业集团营销中心销售PVC产品。穿透至终端后，主要客户包括成都天瑞化工有限公司、浙江明日氯碱化工有限公司、浙江物产氯碱化工有限公司、重庆鹏博化工有限公司等。具体详见本回复之“问题4之回复”。

报告期内上市公司销售PVC的主要客户包括淄博合创塑胶有限公司、广州市博速塑胶有限公司、张家港保税区汉港达国际贸易有限公司、宁波炜烨塑化有限公司等。

由于产品功能定位、应用领域等的差异，天能化工与上市公司PVC产品的最终客户群体不同。

（2）烧碱

报告期内天能化工通过天业集团营销中心销售烧碱产品。穿透至终端后，主要客户包括重庆鹏博化工有限公司、浙江联环贸易有限公司、安徽华恒化工有限公司、乌鲁木齐鑫山友化工有限公司等。

报告期内，上市公司与天能化工烧碱产品的客户群体存在一定重合。

（二）具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性

1、标的资产与公司业务间的协同性

天能化工系承接并运营天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，主营业务为普通PVC的生产与销售，产品包括普通PVC以及电、汽、电石、乙炔等中间产品及烧碱、水泥等副产品。天能化工采用电石法生产PVC，构建了“资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→聚氯乙烯”的综合循环经济产业链，在2015年技改完成后，现具备年产45万吨PVC树脂、32万吨离子膜烧碱、205万吨电石渣制水泥的生产能力。

上市公司主营为氯碱化工和塑料节水器材双主业的绿色循环经济发展模式，其中氯碱化工构建以特种PVC为最终产品的“自备电力→电石→特种PVC”一体化联动经营模式，依托“天业”牌和“亚西”牌双品牌战略，产品应用于建筑材料、农业生产、生活日用品、汽车制造、航空航天、医疗卫生等多个领域。

上市公司在深耕现有以特种PVC为主要产品的氯碱化工领域的同时，可通过本次交易进一步丰富和完善PVC及烧碱产品线，同时在原有天伟化工年产20万吨特种PVC产能、15万吨烧碱产能的基础上，新增45万吨普通PVC产能及32万吨烧碱（包括部分粒碱、30%液碱）产能，进一步扩大上市公司在氯碱化工领域的规模，形成规模效应和协同效应，提升上市公司的市场竞争力及盈利能力。

2、本次交易的必要性

（1）本次交易有利于上市公司进一步聚焦主业，发挥协同效应

上市公司所属全资子公司天伟化工具有年产20万吨特种聚氯乙烯树脂(含10万吨糊树脂)和年产15万吨烧碱的能力，主要有糊树脂（EPVC）、医用级聚氯乙烯特种树脂等20多种不同牌号的聚氯乙烯特种树脂系列产品。天伟化工电石法生产的高品质聚氯乙烯特种树脂为高附加值产品，在塑料领域中占有重要地位，产品广泛应用于日常生活的各个领域。天伟化工作为国家高新技术企业，实现能源资源高效利用、废弃物资源化和无害化处理、污染物低排放和近零排放的绿色发展模式，产品技术水平达到国内领先水平，在实施差异化、多元化、高端化发展战略过程中，不断增品种、提品质、创品牌，实施差异化精准营销，提升全要素生产率，获评“国家级绿色工厂”、“绿色产品”，以绿色发展为基础创建“绿色工厂”实践经验获“全国石油和化工行业质量标杆”荣誉。

本次重组完成后，上市公司将在原有天伟化工年产20万吨特种PVC产能、15万吨烧碱产能的基础上，新增45万吨普通PVC产能及32万吨烧碱（包括部分粒碱、液碱）产能，通过“强强联手”，一方面可以进一步扩大上市公司在氯碱化工领域的产业规模，整合优势资源、发挥规模效应和协同效应，另一方面有利于上市公司继续深耕主业、完善产业布局、提升行业地位，增强在未来产业整合和升级中的竞争力及话语权。

（2）本次交易有利于提升重组后上市公司盈利水平

报告期内，天能化工具有较强的盈利能力，本次交易完成后，其将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。2016年下半年开始，在供给侧改革的推动下，PVC行业连续三年淘汰落后产能的作用开始显现，国内PVC市场供需关系明显改善，价格恢复正常波动。2018年以来，PVC市场波动幅度收窄，是行业逐渐走向成熟理性的一个重要标志。长期来看，国内PVC市场将基本保持较为稳定的供需关系。本次收购标的公司将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平、提高股东收益回报，亦有利于加快推动上市公司发展战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力，符合上市公司股东利益。

二、结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、行业周期性变化等进行量化分析，说明标的资产持续盈利的稳定性，并充分提示风险

（一）结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、行业周期性变化等进行量化分析

天能化工系承接并运营天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，主营业务为普通PVC的生产与销售，产品包括普通PVC以及电、汽、电石、乙炔等中间产品及烧碱、水泥等副产品。天能化工采用电石法生产PVC，构建了“自备电力→电石→PVC”的一体化产业链，在2015年技改完成后，现具备年产45万吨聚氯乙烯树脂、32万吨离子膜烧碱、205万吨电石渣制水泥的生产能力。按报告期内销售收入占比划分，以下主要对PVC和烧碱产品进行量化分析。

1、行业状况

（1）PVC

① 产能情况

随着中国城市化进程的不断加深，PVC的产能总量和消费量呈现快速增长的态势，并逐渐由净进口国转变为净出口国。2016-2018年，国内PVC生产企业数一直保持在75家，产能的变化仅出现在企业内部新增或退出装置。造成这种现象的主要原因是：一方面，2013-2015年之间，僵尸企业已清退彻底，在产的75家生产企业均保持稳定的开工；另一方面，2016年7月份，《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》颁布，基本上切断了氯碱项目（包含PVC）在之前完全无备案、无产能等量或减量置换情况下的新建情况。2012-2018年我国PVC生产企业新增及退出产能如下所示：

单位：万吨

■

数据来源：国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等

2016年下半年开始，随着成本支撑力的进一步增强，国内PVC市场价格震荡上行，企业盈利水平明显提升。行业情况的改善增强了企业信心，新建扩建项目加快进度。经过三年的下调后，国内PVC产能在2017年重归上行。虽然产能有所增加，但下游需求的稳步提升避免了行业再次出现供大于求的不利局面，市场价格随着供需、原料、运输等影响因素出现季节性的规律变化。

2018年，行业产能保持有进有出的平稳发展，受新增产能释放滞后的影响，产能总数稍有回落。截至2018年底，我国共有PVC生产企业75家，总产能2,404万吨（含糊状聚氯乙烯125万吨），全年产量达到1,874万吨，产能产量均居于世界首位。2007-2018年我国PVC产能发展趋势如下所示：

单位：万吨

■

数据来源：国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等

②地域分布及工艺情况

目前我国氯碱装置产能主要集中在西北、华北、华东等地区，华北、华东的氯碱企业配套丰富的耗氯产品，而西北地区氯碱企业多配套PVC装置。截至2018年底，西北地区的内蒙、陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆六省共有PVC生产企业27家，装置能力达到1,194万吨/年，单个企业装置规模约为44万吨，明显高于全国平均水平。2018年我国分地域及工艺产能对比情况如下：

单位：万吨

■

数据来源：国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等

由上述对比图看出，西北地区依托丰富资源及低廉成本，在我国PVC产业格局中占据绝对领先地位，除一套煤制烯烃工艺的乙烯法生产装置外，全部为电石法生产工艺。华北、华东地区则呈现电石法和乙烯法并存状态，由于我国特殊的能源结构，乙烯法制PVC的原料来源受到了较大限制。

（2）烧碱

①产能情况

2007-2018年我国烧碱产能发展趋势如下：

单位：万吨

■

数据来源：国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等

2008年经济危机严重影响了世界经济与中国经济的发展，与国民经济息息相关的烧碱行业增幅也逐渐过渡到放缓趋势。2008-2013年，产能增幅相对稳定在10%左右。2015年起，国内淘汰落后产能，行业优胜劣汰，烧碱产能增幅呈现快速下降趋势。2016-2018年，烧碱市场价格持续上涨，企业盈利状况好转，尽管部分烧碱产能退出，但整体仍呈现正增长态势。

截止2018年底，中国烧碱生产企业为161 家，较2017年新增2 家，退出1家，分布于除北京市、吉林省、贵州省、海南省和西藏自治区外的各省、自治区和直辖市。烧碱总产能共计4,259万吨，较前一年新增167万吨，退出10万吨，净增加157万吨。

②地域分布及工艺情况

中国烧碱行业产能分布逐渐清晰，主要集中在华北、西北和华东三个地区，上述三个区域烧碱产能占全国总产能的80%以上。其中，华北单个区域所占比重继续提升，达到37.4%。西南、华南及东北地区烧碱产能相对较低，每个区域产能所占总产能份额在5%及以下水平。

华东、华北等东部地区烧碱行业发展历史悠久，也是消费的主要市场。并且氯碱企业配套耗氯产品品种较多，有一定的消耗氯气的能力，以解决碱氯平衡问题，此外地理位置的条件也使得出口外销方面有一定的优势；西北地区主要依托资源优势，配套PVC发展，烧碱生产成本方面的优势较为突出。从各省产能分布来看，山东地区依旧为烧碱产能最大的省份，其烧碱产能1,181万吨，占全国总产能的27.7%。此外，江苏、内蒙及新疆三个省份的烧碱产能也均超过300万吨。

从生产工艺情况看，近年来，我国烧碱行业生产工艺发生明显变化，离子膜烧碱比例持续增加。2018年，我国离子膜烧碱产能为4,245万吨，占比达到99.7%，隔膜烧碱占比下降至0.3%。目前我国仍有13.5万吨隔膜碱，除部分自用申请延期淘汰外，由于隔膜碱能耗较高、产品质量较次，按市场规律看也将逐渐退出烧碱行业。2007-2018年我国烧碱工艺发展情况如下：

■

数据来源：国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等

2、市场份额

由于国土面积辽阔，而各地对氯碱产品的需求旺盛，国内氯碱产业的布局较为分散。近几年，产业西移的趋势较为明显，西北上下游一体化企业在成本和环保方面的优势凸显，出现一大批五十万吨级以上甚至百万吨级企业。中短期来看，国内氯碱产业的格局仍将保持西部大而强、东部小而精的并存状态。2018年国内PVC生产企业产能前十位如下所示：

单位：万吨

■

注：1、数据来源：国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等；

2、表中“新疆天业”数据为天业集团及下属企业的合并产能。

3、竞争优劣势

（1）优势

① “一体化”产业联动模式的协同优势

天能化工构建了以PVC为最终产品的“自备电力→电石→普通PVC”的一体化产业联动式发展模式，通过自建上游电厂、电石厂及中间产品内部消化，一方面有效地降低了关键材料的供应成本和整个产业链的运输成本，另一方面也保证了产业链中关键材料供应的及时性和稳定性，显著增强了自身盈利能力和抗风险能力，从而在PVC的行业竞争中处于有利地位。

② 地理位置及资源优势

天能化工一体化产业联动模式下的主要外购原材料为煤、石灰、原盐以及焦炭等矿产资源。而天能化工所处新疆地区矿产资源丰富，是我国“一带一路”及西部大开发的重点省区之一，具有丰富的石油、煤炭等矿产资源，有适合发展煤、电、化工、冶金、有色等一条龙产业的优势。丰富的资源储备能使天能化工生产所需外购原材料的成本远低于内地同类型企业，从而在市场竞争中占据了较大的优势。此外，新疆独特的地理位置也形成了相对独立的区域市场，导致其他地区的氯碱产品很难参与新疆的市场竞争。

③ 品牌优势

经过近二十多年的发展，“天业”品牌在氯碱化工领域具有良好的知名度及市场认知度。天能化工作为天业集团控股子公司，依托“天业”的品牌优势及渠道优势，在PVC产品的市场开拓及与客户建立长期合作关系等方面具有较强的优势。

④ 技术与人才优势

天能化工是天业集团在氯碱化工领域的重要布局，自承建“40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”以来，依托科技创新能力和成果转化技术优势在PVC领域获得了多项技术突破。2018年，天业集团参与及主持完成了6项标准，其中“氯化聚氯乙烯树脂”列入第一批石化行业团体标准项目，下属公司（包括天能化工）树脂产品获评全国石油和化工行业“绿色产品”。天业集团聚氯乙烯树脂、离子膜法烧碱、电石三个产品的能效水平均位列中国石油和化学工业联合会能效领跑标杆企业，其中聚氯乙烯树脂、电石产品的能效水平居标杆企业第一名，连续七年荣获能效领跑者标杆企业。天能化工已建立了完善有效的人才培养机制，培养了核心技术团队及关键技术人员。综上，天能化工的生产效率和产品质量在行业内处于较高水平，技术与人才优势明显。

（2）劣势

① 原材料价格波动

PVC生产分为乙烯法和电石法两种工艺路线。乙烯法生产PVC的主要原材料为石油，电石法生产PVC的主要原材料为煤、焦炭、石灰、工业盐。由于电石法与乙烯法之间具有相互替代性，原材料或石油价格的大幅波动均将对PVC的市场价格产生较大的影响。一方面，原材料价格的上涨将导致电石法PVC企业的生产成本增加，挤压电石法PVC企业的利润空间；另一方面，石油价格的下降将使得乙烯法PVC企业的成本降低，从而一定程度上影响乙烯法PVC的产品价格，进而对电石法PVC产品价格造成不利影响。

② 行业周期性

天能化工所处行业为氯碱化工行业，属于基础化工领域，存在一定的周期性特征，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响氯碱化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。因此，若未来化工行业发生周期性的不利波动，主要化工产品的市场价格下跌较大，可能会对天能化工未来的经营业绩产生不利影响。

③ 产品运距

华东、华南地区为国内聚氯乙烯的主要消费地，而天能化工因地处新疆，远离终端客户，需通过铁路长距离运输方式将货物运往华东、华南等地区，运输费用压缩了天能化工的利润空间。

4、行业周期性变化

（1）PVC

①消费周期性

2007至2018年，中国PVC下游需求变化如下表所示：

单位：万吨

■

由上可知，相较于2014-2016年的较低增长率，近年来国内PVC需求基本保持较好的增长态势。需求量的增长直观反映出国内PVC下游产品的结构升级，主要体现在对质量的把控：2017年起，政府集中整治生产不规范的“小散乱污”企业，大量小型塑料加工厂家关停，短期内对PVC需求有所影响，但订单集中到大型加工商后，由于其产品质量相对过硬，对PVC需求量更大，反而刺激了PVC的生产供应。总体而言，近年来国内PVC市场需求总体保持平稳上涨。

②价格周期性

2008年初至2019年6月底，国内PVC市场价（不含税，下同）走势如下所示：

■

国内PVC价格与其供需关系及宏观经济环境都有较为密切的联系。2008年金融危机导致的下游需求量锐减使得PVC价格由近9,000元/吨的高位直线回落至5,400元/吨以下。2010年起，经济逐渐复苏，国内PVC行业进入高速发展期，产能产量增长迅猛，市场由供需平衡快速进入到供过于求状态，市场价格持续僵持。2015年，国际原油价格探底，带动包括中国在内的世界范围内石化产业下行。2015年底PVC价格为近十余年最低，国内电石法PVC均价为4,632元/吨，乙烯法PVC均价为5,283元/吨。

2016年下半年起，在政府连续三年淘汰落后产能后，国内PVC市场供需关系明显改善。在2016、2017年PVC价格震荡波动后，2018年起市场波动幅度收窄，逐步恢复到相对稳定水平。

（2）烧碱

①消费周期性

烧碱行业下游消费领域与国民经济息息相关，随着国民经济的持续发展，烧碱下游行业需求呈现整体提升趋势。2010至2018年，我国烧碱行业下游需求变化如下表所示：

单位：万吨

■

我国烧碱产量主要受经济形势、新增产能数量、市场景气程度、“碱氯平衡”制约等因素影响，产量增长速度近几年呈现较大的差异，产量自2016年恢复性增长以来增速逐年降低。

2008年之前，中国烧碱供不应求，产能产量增长迅速，开工率也保持较高水平。此后由于经济危机的影响以及过剩产能的出现，烧碱行业开工率有所降低，2009年及2010年行业装置利用率最低，整体开工率低至70%以下。最近几年，在供给侧改革推动下，国内烧碱产能增速趋缓，加上行业盈利状况好转，企业开工积极性提升，整体开工率保持在80%左右。2018年我国烧碱总产量为3,420万吨。总体而言，近年来国内烧碱市场需求总体保持平稳上涨。

②价格周期性

2008年初至2019年6月底，国内离子膜烧碱和液碱市场价走势如下所示：

■

注：部分年限液碱市场价格数据有所缺失。

2008年初至今，我国烧碱市场持续震荡运行，价格呈现一定周期特点。受经济危机影响，烧碱价格在2009年达到谷底。2010-2012年上半年，随着经济危机影响减弱及日本地震对中国烧碱出口的带动作用，国内烧碱市场不断回暖。2012年下半年起，随着市场供需矛盾持续，行情出现下滑，2013-2015年市场持续在相对低位水平盘整。

2016年下半年起，随着供给侧改革深入，下游行业的持续向好支撑烧碱市场持续上行走势，烧碱价格在2017年底达到近年新高，均价超过1,400元/吨。2017年底取暖季开始，下游氧化铝行业开工下降，烧碱需求下降使得成交价回落。2018年至今，烧碱市场呈现持续震荡整理态势。

（二）说明标的资产持续盈利的稳定性，并充分提示风险

标的公司报告期内未经审计的财务数据如下：

单位：万元

■

根据标的公司报告期内的盈利指标，结合前述对标的公司所处行业状况、市场份额、竞争优劣势、行业周期性变化等的量化分析，均显示标的公司具备较强的核心竞争能力，竞争优势显著，具备一定市场地位和较强的持续盈利能力。

本次交易标的公司主要从事氯碱化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩受到宏观经济波动、行业竞争、主要原材料价格波动等多方面因素的影响，且所面临的行业发展及市场竞争形势相对趋严。如果市场供需形势等发生重大变化，则标的公司未来持续盈利能力将受到不利影响。如标的公司未能在行业整合过程中巩固并提升自身竞争实力，未来可能存在市场份额及盈利能力波动甚至下降的风险，提请投资者关注有关风险。公司已在重组预案之“重大风险提示”及“第八节 本次交易的报批事项和风险提示”中对充分披露了宏观经济波动、行业竞争、主要原材料价格波动等多方面因素对天能化工业绩影响的风险。

三、补充披露情况

公司已在更新后的预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司与上市公司业务间的协同性及标的公司持续盈利的稳定性”部分进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易有利于上市公司进一步丰富和扩张产品线，聚焦主业，发挥协同效应，提升上市公司的市场竞争力及盈利能力，具备必要性。

根据标的公司报告期内的盈利指标，结合前述对标的公司所处行业状况、市场份额、竞争优劣势、行业周期性变化等的量化分析，均显示标的公司具备较强的核心竞争能力，竞争优势显著，具备一定市场地位和较强的持续盈利能力。

问题4、预案披露，天业集团下属企业生产产品均通过天业集团统一调配销售。天能化工生产的 PVC 产品以及烧碱、水泥等化工副产品均通过天业集团现有的销售渠道进行销售，销售价格参考市场价格。

（下转119版）

（上接117版）