上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项
的停牌公告
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2019-022
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项
的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、停牌事由和工作安排
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”、“公司”）正在筹划发行股份购买北极光电（深圳）有限公司100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成重大资产重组，但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：嘉麟杰，证券代码：002486）自2019年7月23日开市时起开始停牌。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》（深圳证券交易所2018年12月28日）通知的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2019年8月6日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产的名称：北极光电（深圳）有限公司100%股权
（二）主要交易对方的名称：上海永普机械制造有限公司，深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）
（三）交易方式：发行股份购买资产
（四）本次重组框架协议的主要内容：公司已与相关方签署了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买北极光电（深圳）有限公司股权之框架协议》，具体内容如下：
1、基本方案
公司拟以发行股份方式收购标的资产。
2、定价依据
本次交易中深圳北极光电的100%股权转让对价为人民币2.6亿元，最终定价以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由各方公平协商确定。
（五） 中介机构：公司将及时聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、风险提示
本公司筹划发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关协议或证明文件；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2019年7月23日
证券代码：0024860 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2019-023
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月19日以邮件和电话等方式向全体董事发出关于召开公司第四届董事会第三十三次会议的通知。本次会议于2019年7月22日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实际参与表决董事8人，其中，现场实到6人，分别为董事王忠辉先生、谢国忠先生、谢俊先生、潘国正先生、独立董事卢侠巍女士和许光清女士；以通讯形式参加2人，为董事杨世滨先生和独立董事罗会远先生。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事长王忠辉先生主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的议案》
公司拟以2019年3月31日为划转基准日，将母公司项下的纺织业务相关资产及负债划转至公司下属全资子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司，并授权管理层处理本次资产及负债划转的相关具体事项。
本次划转事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的公告》（公告编号：2019-024）详见2019年7月23日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商备案事宜。
公司修订后的《章程》及相关对照表详见2019年7月23日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
根据《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，为完善公司治理结构，保证董事会专门委员会顺利有序的开展工作，选举罗会远先生担任第四届董事会提名与薪酬考核委员会主任委员（召集人），任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。
本次调整完成后，公司第四届董事会专门委员会组成情况如下：
1、战略委员会：成员五人，由王忠辉、谢国忠、谢俊、潘国正、许光清组成，王忠辉担任主任委员（召集人）；
2、审计委员会：成员三人，由卢侠巍、罗会远、许光清组成，卢侠巍担任主任委员（召集人）；
3、提名与薪酬考核委员会：成员三人，由罗会远、卢侠巍、王忠辉组成，罗会远担任主任委员（召集人）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年8月7日14:30，在北京市西城区菜园街1号东旭大厦综合会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，审议以上需提交公司股东大会审议的相关议案。
《2019年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2019-025）详见2019年7月23日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
董事会
2019年7月23日
证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2019-024
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于拟将母公司部分资产及负债
划转至全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步完善和优化上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(以下简称“公司”、“嘉麟杰”、“上市公司”)纺织业务架构，提高业务协同能力和经营管理效率，公司拟将母公司项下的纺织业务相关资产及负债划转至公司下属全资子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司（以下简称“纺织科技”）。
总体划转方案如下：公司拟以2019年3月31日作为划转基准日，将母公司项下的纺织业务相关资产和负债（因客观原因无法划转的除外）按照未经审计的账面价值划转至纺织科技，划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转。
2019年7月22日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的议案》，并授权管理层处理本次资产及负债划转的相关具体事项。本次交易尚需提交股东大会审议。
本次划转事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产、负债划转双方基本情况
1、资产、负债划出方基本情况
（1）公司名称：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
（2）住所：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号
（3）统一社会信用代码：913100006074274061
（4）企业类型：其他股份有限公司（上市）
（5）法定代表人：王忠辉
（6）注册资本：人民币83200.0000万元整
（7）主营业务：高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务，纺织机器设备的经营性租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）主要财务指标：截至2018年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产1,111,240,612.41元、总负债159,385,665.76元、净资产949,406,035.26元、营业收入879,139,974.80元、净利润17,781,746.20元。
2、资产、负债划入方基本情况
（1）公司名称：上海嘉麟杰纺织科技有限公司
（2）住所：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号6幢三层
（3）统一社会信用代码：91310116747608153P
（4）企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
（5）法定代表人：杨世滨
（6）注册资本：人民币662.1700万元整
（7）主营业务：高档织物面料的织染及后整理加工，高档面料服饰、服装服饰产品、特种纺织品的生产、纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有设备租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）主要财务指标：截至2018年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资9,860,864.25元、总负债6,300,290.74元、净资产3,560,573.51元、营业收入6,034,761.08元、净利润552,016.39元。
3、划入方与划出方的关系
划入方纺织科技为划出方嘉麟杰的全资子公司。
三、资产、负债划转方案
（一）拟划转的资产、负债情况
公司拟以2019年3月31日作为划转基准日，将母公司持有的纺织业务相关资产及负债（因客观原因无法划转的除外）划转至纺织科技，划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
截至2019年3月31日，拟划转的相关资产、负债（未经审计）及划转的影响情况如下：
单位：万元
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（二）划转涉及的员工安排
按照“人随业务、资产走”的原则，划转前母公司与纺织业务相关的员工由纺织科技接收。公司和纺织科技将按照国家有关法律法规的规定，为相关员工办理劳动合同签订、社会保险转移等手续。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。
（四）划转涉及的协议主体变更及债权债务转移安排
对于母公司签订的与纺织业务相关的协议及产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理将主体变更至纺织科技的相关手续，相关权利义务均转移至纺织科技，部分专属于上市公司或因客观原因不能转移的协议或债权债务由上市公司继续履行。
四、本次划转对公司的影响
本次划转有利于进一步明确公司的业务架构的管理体系，优化内部资源配置，提高业务协同能力和经营管理效率，有利于促进公司业务发展和经营业绩提升。
本次划转是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
董事会
2019年7月23日
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2019-025
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议决定于2019年8月7日下午14：30在北京市西城区菜园街1号东旭大厦综合会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。会议具体情况如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及公司《章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开时间：2019年8月7日下午14：30；
2、网络投票时间：2019年8月6日至2019年8月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月7日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年8月6日15：00至2019年8月7日15：00期间的任意时间。
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（六）股权登记日：2019年8月1日。
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2019年8月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等相关人员。
（八）现场会议召开地点：北京市西城区菜园街1号东旭大厦综合会议室
二、会议审议事项
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根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案中为影响中小投资者利益的重大事项的，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
上述议案由第四届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司于2019年7月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。
议案2需经股东大会以特别决议通过，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
三、提案编码
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四、参与现场会议的股东的登记办法
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；
（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记；
（五）参会登记时间：2019年8月5日（上午 9：00至11：30，下午13：00至16：30）；
（六）登记地点：北京市西城区菜园街1号东旭大厦
邮寄地址：北京市西城区菜园街1号东旭大厦0913室（信函上请注明“股东大会”字样）
联系人：郭宗宝
电话：010-63541462
传真：010-63541462
邮编：100053
（七）其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会秘书办公室
联系人：郭宗宝
联系电话：010-63541462
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议及相关公告；
七、附件
1、本次股东大会网络投票具体操作流程；
2.、2019年第一次临时股东大会授权委托书。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
董事会
2019年7月23日
附件1：
本次股东大会网络投票具体操作流程
一、网络投票的程序
1、 投票代码：362486，投票简称：“嘉杰投票”。
2、议案的表决意见或选举票数
（1）本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年8月7日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月6日下午3：00，结束时间为2019年8月7日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2019年第一次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。
委托人（签名）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2019年 月日
委托书有效日期：2019年月日至 年月日
本次股东大会提案表决意见表
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注：1、股东（含股东代理人）在议案对应的表决意见选项中打“√”，每一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
4、委托人未明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。
