梦网荣信科技集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-071
梦网荣信科技集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知及会议材料于2019年7月18日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2019年7月22日以现场加通讯方式进行表决。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，不符合公开发行可转换公司债券的条件，为保证实施股份回购的合法合规，同时为了吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，在充分保障股东利益的前提下，结合公司实际情况及战略发展规划，同意对公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案》，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案》等议案部分内容进行调整。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的公告》（公告编号：2019-072）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
特此公告。
梦网荣信科技集团股份有限公司
董事会
2019年7月23日
证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-072
梦网荣信科技集团股份有限公司
关于调整以集中竞价交易方式回购
股份相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于《上市公司证券发行管理办法》相关规定，梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，不符合公开发行可转换公司债券的条件，为保证实施股份回购的合法合规，同时为了吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，在充分保障股东利益的前提下，结合公司实际情况及战略发展规划，公司于2019年7月22日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案》，拟对公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案》，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案》等议案部分内容进行调整，具体情况如下：
一、调整前本次回购股份事项概述
2018年8月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案，并于2018年8月21日披露了《关于以集中竞价方式回购股份报告书》（公告编号：2018-081）。
2019年1月7日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案》。
公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的用途包括但不限于用于减少公司注册资本、后续员工持股计划或者股权激励计划及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的其他用途。回购总金额不超过3.2亿元人民币，回购价格为不超过12元/股。以回购资金总额上限3.2亿元测算，公司预计回购的股份约为2,666.6667万股，占公司目前已发行总股本的比例约为3.29%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。回购股份期限为自股东大会审议通过之日起12个月内（即本次回购股份的实施期限为：2018年8月15日至2019年8月14日）。
2019年4月11日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的议案》，公司明确了本次回购股份各用途具体比例：本次回购股份总数的10%将用于减少公司注册资本，30%将用于后续员工持股计划或者股权激励计划，60%将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
二、本次回购股份实施进展情况
截止2019年7月22日，公司累计回购股份13,844,896股，占公司总股本的1.7080%，最高成交价为8.42元/股，最低成交价为7.06元/股，支付的总金额为106,587,519.86 元（不含交易费用）。
三、本次调整回购股份事项的说明
1、回购股份的用途
原为：“本次回购股份总数的10%将用于减少公司注册资本，30%将用于后续员工持股计划或者股权激励计划，60%将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
回购股份用于减少公司注册资本情形的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后十日内注销；用于除减少公司注册资本外上述其他情形的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。”
调整为：“本次回购股份总数的10%将用于减少公司注册资本，90%将用于后续员工持股计划或者股权激励计划。
回购股份用于减少公司注册资本情形的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后十日内注销；用于除减少公司注册资本外上述其他情形的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。”
2、预计回购后公司股权结构的变动情况
原为：“若本次回购方案实施完毕（按回购数量为 2,666.6667 万股测算且回购股份的10%用于减少公司注册资本，30%用于后续员工持股计划或者股权激励计划，60%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券），则预计公司股权结构的变动情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。”
调整为：“若本次回购方案实施完毕（按回购数量为 2,666.6667 万股测算且回购股份的10%用于减少公司注册资本，90%用于后续员工持股计划或者股权激励计划），则预计公司股权结构的变动情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。”
除上述内容调整外，本次回购股份事项其他内容不变。根据公司2018年第三次临时股东大会及2019年第一次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
四、独立董事意见
本次调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项系公司根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，确认了公司不符合公开发行可转换公司债券的相关条件，结合公司实际情况及战略发展所做出的审慎决定，有利于留住核心人才、提高员工积极性。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次公司调整回购股份事项。
特此公告。
梦网荣信科技集团股份有限公司
董事会
2019年7月23日
