东莞勤上光电股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-041
东莞勤上光电股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）披露《2018年年度报告》后收到了深圳证券交易所《关于对东莞勤上光电股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 278号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：
问题1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司出具了保留意见的审计报告，会计师出具保留意见的主要原因为无法确定是否有必要对商誉减值准备科目做出调整。公司与业绩承诺方尚未就业绩补偿事宜达成一致意见，瑞华会计师事务所无法取得充分适当的证据预计该等应收的业绩补偿款，也无法合理确定是否有必要对勤上股份公司2018年度财务报表的相关科目做出调整。
（1）请补充披露东洲评报字【2019】第0442号《东莞勤上光电股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的广州龙文教育科技有限公司相关资产组组合可回收价值评估报告》、你公司年审会计师不认可该评估报告的原因，以及你公司和年审会计师为消除该保留意见已采取和拟采取的措施。
回复：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）于2019年4月29日出具了标准无保留意见的《广州龙文教育科技有限公司2018年审计报告》[瑞华审字[2019] 48540020号]，上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）依据瑞华会计师出具的上述报告为基础出具了《东莞勤上光电股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的广州龙文教育科技有限公司相关资产组组合可回收价值评估报告》[东洲评报字【2019】第0442号]（以下简称“评估报告”）。
瑞华会计师不认可该评估报告的主要原因是对评估相关指标的选取、相关事项的处理方案等与本公司及上海东洲的意见不一致。目前本公司与瑞华会计师就评估相关指标的选取、相关事项的处理方案进行了多次沟通交流，根据瑞华会计师相关要求，目前本公司已聘请第三方评估机构对上海东洲出具的评估报告进行重新进行评估。本公司将全力配合评估机构及瑞华会计师，在合法、合规、客观、公正等基础上争取就商誉的资产组计算可收回金额形成一致意见，争取尽快消除保留意见所带来的不利影响。
（2）根据你公司2016年1月4日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，若交易对方以股份方式补偿公司的，你公司应在其2018年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成交易对方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。请补充披露相关业绩补偿事项的进展情况，你公司管理层是否切实履行了忠实义务和勤勉义务，你公司为推进业绩补偿事项已采取和拟采取的措施。
回复：本公司于2016年1月15日就收购广州龙文事项与广州龙文原股东和北京龙文环球教育科技有限公司(以下简称“龙文环球”)签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》（以下简称“补偿协议”），涉及业绩承诺补偿和资产减值补偿（以下统称“业绩补偿事宜”）。根据补偿协议的约定，有2个业绩补偿标准：1、依据广州龙文2018年业绩承诺实现情况专项审核报告计算补偿金额，广州龙文原股东和龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向本公司进行补偿；2、在补偿期届满时，本公司应对广州龙文进行减值测试并由本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，依据相关报告计算减值补偿的股份数额向本公司进行补偿。如果减值补偿金额大于业绩承诺补偿金额，应该按照减值补偿金额作为最终的补偿金额，但补偿上限不得超过业绩承诺金额的2倍。
因业绩承诺期于2018年底届满，为了顺利完成业绩补偿事宜，本公司于2019年1月份起就与业绩承诺方通过电话、邮件、现场会议等方式就审计报告及减值测试的相关事宜进行了大量的沟通，但分歧依然存在。2019年4月，本公司依据审计、减值测试报告的定稿数据向全体业绩承诺方发送了《关于广州龙文审计评估数据的确认函》，截至财务报告报出日（2019年4月29日）本公司未收到业绩承诺方的明确同意意见，也未能与业绩承诺方就业绩补偿金额达成一致意见。因此，瑞华会计师在本公司《2018年度审计报告》[瑞华审字【2019】48540006号]中提出了“截至财务报告报出日，相关各方对补偿的具体金额等仍存在重大分歧未能达成一致意见，故勤上股份公司管理层在2018年财务报表中未预计该等应收的业绩补偿款。对此我们也无法取得充分适当的证据预计该等应收的业绩补偿款，因此我们无法合理确定是否有必要对勤上股份公司2018年度财务报表的相关科目做出调整”的意见；同时，因上海东洲的评估报告尚未获得瑞华会计师的认可，瑞华会计师提出“截至财务报告报出日，勤上股份公司管理层未能提供对产生商誉的资产组计算可收回金额评估所依据的关键参数准确性和恰当性的充分适当证据，因此我们无法确定勤上股份公司期末商誉减值计提的准确性，也无法确定是否有必要对商誉减值准备科目做出调整。”的意见，因此对本公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告，并出具了保留意见的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》[瑞华核字【2019】48540006号]（以下简称“《减值测试专项审核报告》”）。
在瑞华会计师出具的《2018年度审计报告》及《减值测试专项审核报告》的保留意见尚未消除前，公司暂时无法按照《补偿协议》与业绩承诺方就具体补偿金额达成一致，也无法按照协议的约定，履行股份回购注销事宜的相关审议程序并办理股份回购及注销手续等相关事项。
目前本公司正积极与瑞华会计师就评估相关指标的选取、相关事项的处理方案进行反复沟通交流，并根据瑞华会计师相关要求，本公司已聘请第三方评估机构对上海东洲出具的评估报告进行重新进行评估。针对审计报告保留意见涉及的相关事项本公司将积极寻求解决方案，在合法、合规、客观、公正等基础上争取就商誉的资产组计算可收回金额与瑞华会计师形成一致意见，同时将评估结果尽快通知业绩承诺方，争取和广州龙文原股东就补偿具体金额达成一致意见，积极落实《补偿协议》的相关补偿事宜。
经与业绩承诺方协商后，如果部分或全体业绩承诺方拒绝、拖延协商补偿或在签订补偿协议后未能按期履行，本公司将采取必要措施，不排除通过诉讼等在内的法律手段，坚决落实《补偿协议》约定的相关补偿事宜，切实保障本公司及全体股东的合法权益。
综上，本公司认为：本公司管理层积极推进本次业绩补偿事宜，与业绩补偿相关方进行了大量沟通工作并及时跟进，对法律事项、审计及评估机构也进行了充分的了解与沟通，并将进展情况实时向监管部门汇报等等，已切实履行了忠实义务和勤勉义务。
问题2、你公司子公司广州龙文2015-2018年度实现净利润合计29,451.45万元，较承诺的金额（不低于人民币56,380万元）减少26,928.55万元，完成率为52.24%。请详细说明你公司收购该标的时的评估数据与实际业绩差异较大的原因，请评估机构发表意见。
回复：根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）于2015年12月10日出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买广州龙文教育科技有限公司100%股权所涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1409号），银信评估采用收益法和市场法对广州龙文100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。该报告中载明的预测数：广州龙文2015-2018年度净利润预测数分别为8,502.40万元、10,034.73万元、12,946.40万元、16,681.78万元，合计48,165.31万元。
银信评估的意见：
收购该标的时的评估中预测净利润与实现净利润有差异，具体2016-2018年各年度未实现盈利预测利润原因分析如下：
1、标的公司 2016 年未实现预测收益
（1）2016年，标的公司延续了优化教学点的工作，淘汰经营状况落后的教学点，并对优势教学点进行软硬件标准化改造，提高课时单价，从而进一步提高单点教学点预收和课耗比例。但面对竞争激烈的课外辅导市场，标的公司对单点收入和课时单价的提高未能弥补教学点数量减少的影响，受其影响 2016 年度营业收入整体上出现了一定幅度的下降。
（2）标的公司在并入上市公司后仍存在一定磨合过程，未能在课外辅导行业的旺季充分发挥其管理人员、销售团队应有的潜力，业务开拓和网点布局均存在滞后的情况，导致收入下滑。
2、标的公司 2017 年度未实现预测收益
标的公司 2017 年度通过加强管理团队整合，强化激励机制，调整市场拓展策略，提高课时单价，营业收入和净利润均较 2016 年度有所提高；但在日趋激烈的市场竞争格局和教育减负的政策背景下，网点建设和收入提高未能达到预测水平。与此同时，顺应在线教育逐渐渗透的行业趋势，以及提高精细化管理水平的内在需求，标的公司在 2017 年度加大了线上教学的投入，对于“59 错题”的研发和推广、教学点的相应改造的投入较高，作为 O2O 平台建设前期配套工作，相应的投入费用在一定程度上影响了收益实现。
3、标的公司 2018 年度未实现预测收益
标的公司 2018 年度管理层通过强化团队管理，增强激励机制，加强市场开拓，提高课时单价等措施，营收规模前期保持了扩张态势。但2018 年受四部委开展校外培训机构专项治理行动的影响，对2018年下半年的营收增长产生较大不利的影响，同时部分教学点改造装修成本费用的增加，也在一定程度上影响了全年收益目标的实现。
针对经营过程中出现的上述不利因素影响，标的公司原管理层进行了积极的经营政策调整，以减少影响，具体为：
1、于2018年-2019年通过改造、重新选地址重新装修等方式改进不符合政策要求的校点；
2、因上述整改校点，将于2018年和2019年有较多的一次性成本投入，但2020年起成本投入将恢复正常水平、营业收入因校点整改暂时性受影响会下降但2020年起整改完成后将逐步恢复，故盈利水平将得以恢复；
3、因校点整改新装修后，硬件水平更高，学生体验更加舒适，拟于2019年下半年提高课时单价，营业收入及盈利未来将有较大增长；
4、经过2018年-2019年整改期过后，营业收入暂时受影响的因素也会消除，学生量预计自2019年起将恢复甚至超过原来的水平，课时销量将有较大增长。
5、虽说2019 年 K12 阶段课外培训行业仍将面对规范要求提升、行业整体成本上升的局面，行业门槛的提高，但可利用行业上这次调整淘汰一些不合格的中小培训机构的机遇，努力提升核心竞争力、加强管理使多年积累的行业市场品牌效应更加好，通过加强提升教师素质持续增加龙文教育的在业内的口碑，以增加营业规模，未来年度使龙文教育企业不断发展盈利增长。
上述原因分析中的评估数据比实际利润低的各项影响因素中，有原来收购标的公司评估时难以预见的，如：因标的公司在并入上市公司双方管理层的磨合期适逢课外辅导行业的旺季，管理层对标的公司存在疏于管理造成盈利下降；2018年四部委开展校外培训机构专项治理行动的政策影响造成盈利下降。
问题3、你公司子公司广州龙文的主要业绩对赌方杨勇持有你公司的股份全部被司法冻结和司法轮候冻结。请补充说明杨勇的业绩补偿履约能力，以及你公司为保障股东利益已采取和拟采取的措施。
回复：（1）根据本公司收购广州龙文的相关业绩承诺补偿的约定，杨勇作为主要业绩承诺人应先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足补偿时，需进行现金补偿。 截至目前，杨勇因本次交易取得的本公司全部股份82,081,128股均被司法冻结和司法轮候冻结（其中80,000,000股为公司申请的轮候冻结），如果杨勇不能解除相关股份的冻结和轮候冻结，预计本公司将难以对相关股份回购注销，如果本公司无法对相关股份回购注销，则杨勇需要以现金的方式对本公司进行补偿。在杨勇因本次交易取得的本公司股份被司法冻结后，为保障本公司权益，在本公司与杨勇沟通后，杨勇向本公司出具了《〈标的资产业绩承诺补偿协议〉履行保障承诺书》，杨勇承诺向本公司支付2.4亿元作为业绩承诺的履约保证金，但在《〈标的资产业绩承诺补偿协议〉履行保障承诺书》载明的最后期限杨勇未能向本公司支付履约保证金，为保障本公司权益，本公司向东莞市中级人民法院提请了诉讼并申请了诉前保全，东莞市中级人民法院对杨勇持有的本公司股份80,000,000股予以轮候冻结，后续本公司又向东莞市中级人民法院提请了诉讼，要求杨勇向本公司支付2.4亿元履约保证金，目前该案件仍在审理过程中。鉴于至今杨勇尚未向本公司支付该2.4亿元履约保证金，本公司推测杨勇的业绩补偿履约能力较弱。
同时根据相关业绩承诺补偿的约定，杨勇与北京龙文环球教育科技有限公司(以下简称“环球公司”）就本次业绩承诺的补偿义务相互承担无限连带责任。因环球公司非公司收购广州龙文的交易对方，其未因本次交易取得本公司股份，所以环球公司的补偿义务只能采取现金的方式进行。经本公司了解，在本公司收购广州龙文之前，环球公司与华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)之间存在业绩对赌的情形，并且相关业绩承诺未能达标，环球公司需向华夏人寿支付补偿款。因环球公司未能向华夏人寿支付补偿款，华夏人寿已经向法院提请诉讼。因此本公司推测环球公司的现金支付能力存在较弱的可能性，并且本公司收购广州龙文的业绩承诺完成率相对较低，业绩补偿金额较大，本公司预计环球公司的履约能力较弱。
（2）本公司已采取的措施
①2018年8月1日杨勇持有本公司的2,081,128股股份被司法冻结，主要内容详见本公司于2018年8月4日披露的《关于持股5%以上股东部分股份被司法冻结的公告》。为保障本公司权益和《标的资产业绩承诺补偿协议》的有效履行，经本公司与杨勇积极沟通，杨勇自愿向本公司出具了《〈标的资产业绩承诺补偿协议〉履行保障承诺书》(该承诺书主要内容详见本公司于2018年8月17日披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》)。2018年8月16日杨勇持有的本公司80,000,000股股份被司法冻结、持有的本公司2,081,128股股份被司法轮候冻结。鉴于杨勇未按照《〈标的资产业绩承诺补偿协议〉履行保障承诺书》载明的最后期限向本公司支付履约保证金，为保障本公司和股东权益，本公司向东莞市中级人民法院申请对杨勇进行诉前财产保全，广东省东莞市中级人民法院对杨勇持有的本公司股份80,000,000股予以轮候冻结，具体内容详见本公司于2018年8月21日披露的《关于持股5%以上股东股份被司法冻结及轮候冻结的公告》。后续本公司向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼，起诉杨勇向本公司支付2.4亿元履约保证金，广东省东莞市中级人民法院已经受理（案号：(2018)粤19民初72号），此案目前正在审理过程中，具体内容详见本公司于2018年9月7日披露的《关于诉讼事项的公告》。
②对于华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）向北京市高级人民法院起诉北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）、杨勇股权转让纠纷一案，北京市高级人民法院冻结了杨勇持有的本公司82,081,128股。本公司认为如杨勇未向华夏人寿提供连带责任保证担保，则杨勇并非案件适合被告。因此，本公司于2018年11月向北京市高级人民法院寄送了《财产保全异议书》，阐述了前述主要观点，目前北京市高级人民法院尚未有明确答复。后本公司又以第三人名义申请参加诉讼，主张和维护本公司权益，于2019年3月向北京市高级人民法院寄送了《第三人参加诉讼申请书》，目前北京市高级人民法院尚未有明确答复。
（3）本公司拟采取的措施
鉴于杨勇可能无法全部或部分履行广州龙文业绩承诺约定，本公司准备采取的措施如下：
①2019年4月29日，瑞华会计师出具保留意见的《2018年度审计报告》、《关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》等相关报告，上海东洲出具了《东莞勤上光电股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的广州龙文教育科技有限公司相关资产组组合可回收价值评估报告》。目前本公司正积极与瑞华会计师就评估相关指标的选取、相关事项的处理方案进行反复沟通交流，并根据瑞华会计师相关要求，本公司已聘请第三方评估机构对上海东洲出具的评估报告进行重新进行评估。针对审计报告保留意见涉及的相关事项本公司将积极寻求解决方案，在合法、合规、客观、公正等基础上争取就商誉的资产组计算可收回金额与瑞华会计师形成一致意见，同时将评估结果尽快通知杨勇，争取与杨勇就补偿具体金额达成一致意见，积极落实《补偿协议》的相关补偿事宜。
②经与杨勇协商后，如果对方拒绝、拖延协商补偿或在签订补偿协议后未能按期履行，本公司将视情况及时采取包括诉讼在内的必要法律手段，并对相关原广州龙文股东以及作为连带责任保证人的杨勇、龙文环球的主要财产申请诉讼保全。
问题4、2018年你公司各季度实现营业收入分别为3.18亿元、3.35亿元、3.08亿元和3.37亿元，净利润分别为5473.80万元、2822.52万元、-1074.53万元和-13.21亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-5493.21万元、3671.07万元、-12412.21万元和41.52万元。请对比上年分季度数据，结合业务季节性波动情况、销售政策、收入成本确认时点、费用支出进度等说明2018年各季度营业收入基本维持稳定的情况下，净利润和经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因及合理性。
回复：本公司近两年分季净利润和经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
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（1）本公司业务受季节性波动影响情况：本公司2018年保持“半导体照明+教育培训”的双主营模式。其中，第一季度、第四季度主要为本公司LED业务出货旺季，第二季度、第三季度主要为本公司教育培训旺季。
（2）本公司收入的确认原则：
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本公司严格按照以上现行收入确认原则，确认收入并按相关会计准则对应结转相应成本、费用。
（3）净利润和经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因及合理性
根据上述分季度经营情况，本公司2018年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为5473.80万元、2822.52万元、-1074.53万元和-13.21亿元，呈下滑趋势。本公司第一季度净利润较高主要受本期北京彩易达由成本法转权益法核算，确认投资收益对一季度净利润影响较大。第三季度至第四季度净利润出现亏损，且波动较大，主要系相关资产处置亏损及计提相关资产减值损失导致净利润下降。对比本公司上年同期分季度净利润均呈下滑的情况，本期各季度整体符合本公司以往经营规律。
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额各季度分别是为-5,493.21万元、3,671.07万元、-12,412.21万元和41.52万元,变动较大。主要原因：一、报告期内，一季度主要受行业不景气及春节假期等影响，LED业务回款不及预期，且本公司按合同要求正常支付供应商货款，导致本公司出现经营性现金流出较大；二、本公司第三季度出现经营性现金流出较大，主要为本公司教育培训业务预付教学网点房租预付款及材料采购预付款等所致。
综上述分析，本公司各季度净利润及经营活动产生的现金流量净额变动较大，符合本公司实际经营情况。
问题5、请结合行业发展情况、对比同行业可比公司补充披露你公司LED业务的经营情况，该业务相关固定资产、在建工程和无形资产是否存在减值迹象，相关资产是否足额计提减值准备，请年审会计师发表意见。
回复：1、公司LED业务的经营情况
2018年全球需求LED照明处于放缓的状态，在全球贸易争夺的宏观影响下，整体经济环境相对疲软、人民币汇率波动较大等因素造成了LED业务出口压力加大、LED行业竞争加剧，中美贸易摩擦使得外部环境不确定因素增加，导致了LED行业整体增速放缓。报告期内，公司半导体照明业务营业收入为60,659.92万元,较去年同期下降30.48%，而对应产品毛利率也有所下降、相关经营性收益对应减少。
公司2018年LED业务与同行业可比公司经营情况如下：
单位：万元
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根据以上列表，公司2018年经营情况与同行业可比公司整体相近。一、报告期内，公司营业收入较去年同期下降30.48%，主要原因系本期持有北京彩易达股权下降，公司不再对其进行控制，故未将其本期收入纳入合并范围，若剔除该影响，公司2018年营业收入增长率约为-2.05%，与德豪润达营业收入增长率相近；二、公司本期LED业务整体毛利率为20.16%，与同行业雷曼光电LED业务毛利率22.30%相近；三、对比同行业公司雷曼光电、德豪润达，报告期内LED业务毛利率均有不同程度下降。
通过对比同行可比公司，报告期内，公司LED业务所处的行业整体增速放缓，公司2018年LED业务经营情况符合行业整体发展趋势。
2、LED业务相关资产减值准备计提充分
为客观、公允地反映公司的财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司现行会计政策的相关规定，公司对截止2018年12月31日的各类资产的账面价值进行了全面清查和评估，对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试，结果如下：一、考虑到在建工程广州机场EMC项目，因长期未转固定资产验收，预计未来收益减少，公司本期将剩余部分全额计提减值，计提金额217.86万元；二、因公司本期经过整合资源，优化资产配置，提高资源利用率，对将不再生产的封装车间以及封装设备一并处置，与此同时，预计对应的软件系统在未来不能为公司带来经济效益，公司将该部分无形资产进行全额计提减值，计提金额为426.89万元。
公司2018年度针对LED业务的无形资产、在建工程计提减值，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，且相关资产减值计提充分、合理。
会计师核查程序：
了解和评价公司资产减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
获取资产明细表，了解各资产用途和使用情况，并关注其是否可能发生损失。
针对实物资产，执行了实地盘点及勘查程序，检查资产实际状态；针对无形资产，对技术人员进行访谈，以了解其是否存在减值迹象；
检查计提资产减值准备的依据是否充分，复核减值测试结果的合理性。
复核资产减值准备计提的批准程序，并获取书面报告；
会计师意见：公司在报告期末针对LED业务相关资产减值的计提符合《企业会计准则》的规定，已足额计提减值准备。
问题6、根据年报披露，你公司拟通过设立并购基金并由该并购基金进行爱迪教育股权收购，且在2017年度已向荣享股权投资实缴8亿元人民币。报告期内，爱迪项目仍在进行中。请补充披露以下内容：
（1）你公司爱迪项目的进展情况。
回复：（1）公司爱迪项目的进展情况：2016年12月，公司全资子公司勤上香港同Aidi Education Acquisition （Cayman）Limited（以下简称“Aidi”）、北京澳展签署了《主要条款备忘录》、《备忘录修改协议》，勤上香港拟以现金的形式收购Aidi持有的NIT Education Group（以下简称“爱迪教育”）100%股权（以下简称“爱迪项目”），公司于2017年1月3日召开公司2017年度第一次临时股东大会审议通过了上述事项。后经公司与相关方进一步协商，爱迪项目交易方案进行了调整，不再由勤上香港收购，拟通过设立并购基金并由该并购基金进行爱迪教育股权收购。2017年5月，公司与成都鼎兴量子投资管理有限公司（以下简称“鼎兴量子”）、横琴觅见投资管理有限公司（以下简称“横琴觅见”）签署《合作协议》，共同设立并购基金宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）（以下简称“荣享股权投资”）收购Aidi或其控制的所属教育资产，公司认缴出资规模不超过8亿元人民币，2017年5月31日公司2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署〈合作协议〉的议案》，2017年度公司已向荣享股权投资实缴8亿元人民币。经荣享股权投资合伙人与爱迪教育集团项目交易对方友好协商，拟由东莞市合明创业投资有限公司（以下简称“合明创业”）实施收购，在荣享股权投资对合明创业增资后，合明创业向北京澳展支付了7.9亿元。后经荣享股权投资合伙人与爱迪教育集团项目交易对方友好协商后决定由上海勤上节能照明有限公司承接收购行为，荣享股权投资已经完成对上海勤上节能照明有限公司增资的工商变更事宜。由于外部形势变化较大，目前教育资产估值也在下降，公司正与相关方协商调整收购价格，项目仍在进行中。
（2）并购基金的股权结构及你公司的持股情况，其余股东与你公司5%以上股东、董事、监事、高管是否存在关联关系或除关联关系之外的其他关系。
回复：宁波梅山保税区荣享股权投资中心（有限合伙）股权比例 如下：
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股东1：横琴觅见投资管理有限公司的股权结构如下：
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股东3：成都鼎兴量子投资管理有限公司的股权结构如下：
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其余股东与公司5%以上股东、董事、监事、高管不存在关联关系或除关联关系之外的其他关系。
（3）你公司实缴资金的会计处理、上述实缴资金截止目前的使用情况、上述实缴资金是否存在无法收回的可能性、并购基金相关主体与你公司控股股东是否存在关联关系、是否存在变相资金占用的情形。
回复：本公司实缴资金在其他非流动资产会计科目下。
目前使用情况如下表：
单位：万元
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根据约定上述预付收购款，当收购正常进行时作为本次交易的支付对价，当双方终止此次收购后款项退回宁波梅山保税区荣享股权投资中心。
根据核查并购基金相关主体的股权结构及董事、监事、高管的结果，并购基金相关主体我公司控股股东是不存在关联关系，也不存在变相资金占用的情形。
问题7、根据你公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，你公司联营企业北京彩易达科技发展有限公司存在非经营性占款的情形。请详细说明上述款项形成时间、形成的原因、原约定的还款日期、未及时还款的原因、目前的还款计划、上述事项是否履行相应的审议程序及信息披露义务，并说明是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：公司于2019年5月6日披露的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》中，截至2018年12月31日，联营企业北京彩易达科技发展有限公司（以下简称“北京彩易达”）非经营性占款118.58万元，该款项为应收北京彩易达经营性房产租赁款。为让公司的厂房发挥最大使用效率，公司同意将位于东莞市常平镇横江厦工业区一路部分厂房及宿舍出租给北京彩易达，主要用于开展显示屏生产经营活动。合同租赁期限为6年，自2017年04月01日开始至2023年03月31日，每月厂房及宿舍应收租金合计194,999元（不含税），合同约定承租方每期租金需在对应周期开始前七日内支付。公司在收取首期租金时，一次性收取389,998元作为租金押金。因受流动性资金紧张影响，北京彩易达未能按时支付相关月份厂房及宿舍租金，经与公司沟通，同意予以延期。截至目前，公司已收回相关租金104.14万元，剩余14.18万元尚未收到，公司后续将继续催收剩余房租款项，避免造成相关损失。因该事项预计的涉及金额未达到公司的审议及信息披露的标准，且该事项所涉金额较小，对方已承诺尽快补缴，公司认为该事项对公司影响较小，不存在损害上市公司利益的情形。
问题8、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为2216.42万元，较上年同期增加47.23%，请补充披露你公司2018年政府补贴大幅增长的原因及合理性，是否与年报中披露的“地方政府补贴减少”的情况相符。
回复：公司近两年计入当期损益的政府补助具体情况如下：
单位：万元
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（1）公司2018年政府补贴大幅增长的原因及合理性
根据上述列表，报告期内，公司计入当期损益的政府补助为2,216.42万元，较上年同期1,505.38万元增长47.23%，主要系当期收到与收益相关的政府补助增加所致。具体原因：①报告期教育培训业务收到与收益相关政府补助为640.97万元，较去年同期333.34万元增长92.29%，主要系广州龙文符合与广州市从化区温泉镇人民政府2018年01月01日签订的《温泉镇优质企业协议书》相关奖励条件，公司当期申请并收到当地政府及财政局返还的增值税、个人所得税合计约452.96万元，公司收到该款项作为与收益性相关的政府补助一次性计入其他收益，符合政府补助准则相关规定；②报告期LED业务收到与收益相关政府补助为450.08万元，较去年同期46.66万元增长864.59%，主要系本期收到国家税务局退回2016年度预缴企业所得税税款364.25万元所致，公司收回该款项作为与收益性相关的政府补助一次性计入其他收益，符合政府补助准则相关规定。
（2）当期政府补助大幅增长与年报中披露的“地方政府补贴减少”的情况相符。
根据上述列表，报告期内，公司政府补助中与资产相关的政府补助分摊金额与上年同期相等，本期政府补助增长幅度变化较大系收到与收益相关的政府补助。其中，教育培训业务方面收到的地方政府补助约640.97万元，为报告期内申请并收到补助；LED业务收到的政府补助约450.08万元（含本期退回的企业所得税364.25万元），且LED业务当期收到地方政府补贴中大部分补贴属于以前年度已提交申请，于报告期内审批并发放。
公司在2018年年度报告“经营情况讨论与分析”中对半导体照明业务的前景与未来规划中提到“2018年全球需求LED照明都处于放缓的状态，在全球贸易争夺的宏观背景下，市场需求量减少及地方政府补贴减少等因素影响…”，系指报告期内，LED行业受到宏观因素等影响，当期LED业务可申请的属于地方政府补助、奖励等项目减少，且因公司前期受到证监会处罚等因素影响，使公司丧失对部分地方政府补助、奖励申请的机会，故2018年LED业务可申请的、符合条件的地方性政府补贴减少。因此，当期政府补助大幅增长与年报中披露的“地方政府补贴减少”的情况均相符。
问题9、请补充披露你公司近三年主要客户和供应商的变化情况和原因以及近三年关联采购和销售的具体情况。
回复：（1）公司近三年主要客户和供应商的变化情况和原因
公司近三年主要客户变化情况
单位：万元
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根据以上列表，公司近三年前十大客户整体稳中有变化，具体情况如下：①部分客户因加深合作，扩大交易量，使得当期销售额有所上升；②公司业务部同事积极开拓国外市场，新增部分客户并签订合同订单，公司如期交货；③部分客户因受外部整体宏观因素影响，订单需求量下降；④少部分客户因相应合同业务结束而终止。近三年公司与前十大客户之间不存在关联关系。
公司近三年主要供应商变化情况：
单位：万元
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根据上述列表，公司近三年前十大供应商变化较大。具体情况如下：①2018年因北京彩易达由成本法转权益法核算，故其当期相关采购情况未纳入合并范围；②因部分供应商供货及决算条件与公司未达成一致，公司暂时减少对其采购额，未能进入当期采购前十名单内；③为积极响应国家推行环保税，从而加大环保力度，公司将部分产品生产工序进行外发加工，增加供应商的人工采购。近三年公司与前十大供应商之间不存在关联关系。
（2）公司近三年关联采购和销售的具体情况
公司近三年无关联采购情况，关联销售的具体情况如下：
单位：万元
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问题10、报告期内，你公司研发资本化1,614.54万元，占研发投入总金额的63.05%，请对比可比公司说明你公司研发资本化率较高的原因和合理性，请会计师发表明确意见。
回复：公司2018年与可比公司研发投入情况如下：
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根据上述列表，报告期内公司研发投入总额为2,560.92万元，符合资本化金额为1,614.54万元，占研发投入总额的63.05%。对比同行业，公司与德豪润达研发投入中符合资本化比例74.19%相近。
报告期内，公司依旧围绕智能教育平台等项目建设展开，在投研发项目为5项。本期通过验收合格形成有效无形资产为2项，因公司战略方向调整等因素终止投入的有3个项目。公司本期研发投入主要由材料直接投入、研发人员工资、折旧摊销费等构成。受益于公司前期对研发组织架构进行优化，提高项目研发效率，公司研发投入大部分能形成有效技术，且在使用或出售具有可行性。截至报告期末，公司在投研发项目已取得22项专利，其中包括发明专利8项、实用新型10项、外观设计4项。目前公司对在研项目具有完成该资产使用或出售的意图和能力，该类资产具有市场价值且内部使用具有可用性，符合企业会计准则相关规定。因此，当期研发资本化率较高，符合公司实际情况。
会计师核查程序：
了解企业内部规定的研发流程，获取管理层对相关事项的判断和估计；
检查研究开发费用结构明细表中列报的研究开发项目是否符合相关规定；
向公司管理层了解各项研发项目的进展；检查管理层编制的有关可行性报告和研发项目预算等文件资料；
检查管理层对研发支出在研究阶段和开发阶段的划分是否正确；
检查开发支出是否满足会计准则关于开发支出资本化条件的有关规定；
检查各项支出是否与开发支出直接相关。
会计师意见：公司对于研发投入资本化的会计处理符合《企业会计准则》的规定，研发资本化率较高符合公司实际情况、具有合理商业逻辑。
问题11、报告期末，你公司货币资金20.10亿元，占你公司流动资产的60.58%；长期借款1.07亿元，较上年大幅增长1.05亿元。请补充说明以下内容：
（1）对比同行业公司说明你公司货币资金占比较高的原因和合理性。
回复：报告期末，公司货币资金与同行业公司情况如下：
单位：万元
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根据以上列表，报告期末，公司货币资金200,974.63万元，占流动资产比例为60.58%，高于同行业公司雷曼光电、德豪润达。公司在扣除募集资金后剩余部分与流动性资产占比为21.98%，与同行业可比公司相关比例相近，符合同行业整体实际情况。
报告期内，公司尚未投入使用的募集资金128,053.54万元,占货币资金总额63.72%，该资金系由2016年非公开发行股份所募集，主要用于募集资金项目在线教育平台及O2O建设、教学研发培训体系建设等项目，鉴于目前教育培训行业相关政策尚未明朗，公司基于谨慎原则尚处于观察及前期筹备阶段，未来待教育行业政策逐渐明朗后，公司将严格按照募集资金相关制度，并结合市场等综合情况，按照募集资金投资项目原使用计划进行投入。公司的募集资金存储、使用、管理与监督将严格按照《募集资金管理办法》执行。
综上，公司认为报告期末货币资金占比较高是合理的。
（2）你公司报告期内变更募集资金用途补充流动资金的必要性。
回复：报告期内，公司出现现金流紧张，日常运营资金存在严重缺口等情形，为了保证公司生产经营的正常开展，维护公司在行业内、银行体系内的信用，同时为避免未能及时支付货款导致的违约诉讼，公司终止了“小班化辅导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”，并将上述项目未投入的募集资金及利息76,994.99万元永久补充流动资金，该资金用于公司偿还银行借款本金及利息、支付供应商货款等日常生产经营活动，以改善公司经营状况、降低公司财务费用。该事项已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议和2018年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年11月24日披露的《关于终止和变更部分非公发募集资金投资项目并将部分资金永久补充流动资金的公告》。
（3）你公司存款账户是否存在相关现金管理协议，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：公司存款账户不存在相关现金管理协议。
会计师核查程序：
了解和评价管理层与货币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
监盘库存现金；将盘点金额与现金日记账余额进行核对；
审计人员亲自函证包括余额为零和已销户的所有银行账户，核对函证银行地址；打印银行开户清单，核对企业开户数量；通过函证了解货币资金是否用于担保或存在其他使用限制；打印银行对账单，将银行存款账面收付记录与银行对账单抽样核对；将保证金户对账单与相应的交易进行核对，检查保证金与相关债务的比例和合同约定的一致性；编制银行存单检查表，检查与账面记录金额的一致性，及担保或存在其他使用限制的情况，确认存单所有权；抽查大额银行存款收支的原始凭证，确认账务处理的正确性；检查与银行业务相关的合同；亲自打印信用报告并与账面核对；
检查定期存款存入与取出的凭证，计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较公司银行存款应收利息收入与实际利息收入，评估利息收入的合理性，确认银行存款余额的真实性，利息收入记录的完整性；
针对贷款和存款余额同时存在较大金额的相关银行进行现场访谈。
会计师意见：通过核查，我们未发现公司存款账户存在相关现金管理协议。
（4）你公司长期借款大幅增加的原因及合理性。
回复：勤上实业（香港）有限公司（以下简称“香港勤上”）作为公司全资孙公司，在2018年6月获得厦门国际银行珠海分行综合授信总额度美元4600万元，香港勤上在2018年8月3日提取流动美元贷款1541万元，折合人民币为10,661.60万元。本笔贷款主要用途是支付爱迪教育收购款项。
香港勤上就收购爱迪教育事项分别在2016年12月12日、2017年2月17日，与爱迪教育、北京澳展教育科技服务有限公司（以下简称“北京澳展”）签订了《主要条款备忘录》及修改协议、《主要条款备忘录补充协议》。
在2017年6月2日爱迪教育、宁波梅山签订《股份购买协议》、《补充协议》，将原由香港勤上作为收购主体变更为宁波梅山，后2017年8月14日爱迪教育、宁波梅山、合明创投签订《约务更替契据》，将宁波梅山在前述《股份购买协议》、《补充协议》项下的权利义务，全部转让给合明创投，从而使得合明创投成为了爱迪教育的“买方”。
合明创投作为公司全资子公司，在2017年9月13日、2017年11月27日分别预付收购交易款1.5亿、6.4亿元人民币给到爱迪教育控股方北京澳展。
因爱迪教育部分股权由澳大利亚公司Australia Educational Development Group Pty Ltd持有，且澳大利亚公司拥有澳洲高中学校资源，公司从并购战略需求考虑，将通过香港勤上作为境外收购主体，以美元支付交易款项。
目前爱迪教育收购进展情况，因外部收并购市场环境发生变化，教育标的估值持续下降，公司从并购成本方面考虑，与标的方进行协商降低收购价格，尚未签订正式协议。公司将进一步推进本次爱迪收购事项，会及时履行信息披露义务。
问题12、报告期末，你公司应收账款余额为7.76亿元，坏账准备账面余额为1.98亿元。请结合你公司信用政策、回款情况等因素，分析说明你公司坏账准备的计提是否充分、合理。请年审会计师发表专业意见。
回复：公司根据相关会计准则，结合行业情况及公司自身销售模式制定的相关信用政策，如下：
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公司2018年期末应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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2018年因受外部宏观环境影响，制造业和贸易行业增速放缓，且分化较为明显。市场上出现不同程度的资金紧张问题，部分客户的资金压力阶段性增长，导致公司部分项目的实际回款进度低于预期。公司为避免优质客户流失，本着长期发展及互利共赢考虑，同意给予部分长期合作、信誉较好的客户适当延长回款期限，符合公司目前发展需求。出于谨慎性和风险防范，按照现行会计准则和公司关于计提坏账准备政策的规定，结合报告期期末应收账款的账龄情况及其他减值测试情况，公司本期对应收账款计提坏账准备4,505.07万元，占应收账款总额5.80%。公司本期期末实际发生坏账并核销应收账款955.43万元，实际坏账损失率为1.23%，低于当期计提的坏账准备，公司认为本期计提坏账准备金额符合会计准则相关规定，公司坏账准备计提充分、合理。
会计师核查程序：
我们了解和评价公司应收款项账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关计提政策的关键内部控制设计和运行的有效性；
检查应收账款坏账准备计提程序，评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收账款坏账准备是否按经董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确；
对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试并评估其可收回性；
对于单独计提坏账准备的应收账款，获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，包括客户信用记录及期后实际还款情况，并复核其合理性。
会计师意见：我们认为报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
问题13、截至报告期末，你公司存货余额为4.10亿元，计提存货跌价准备1.32亿元。请详细说明你公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师发表专业意见。
回复：（1）公司存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法符合《企业会计准则》的要求，具体为：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（2）2017年度、2018年度公司存货及其跌价准备明细如下：
单位：万元
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存货及其跌价准备的结构：2017年度、2018年度公司存货主要构成以及增加项目为原材料及存库商品。存货跌价准备主要为库存商品和原材料、发出商品。
（3）随着技术进步，LED户外照明产品的散热、光衰、电源等问题普遍企业已经得到解决，市场竞争进入新阶段。2017年度、2018年度公司期末存货类别、库龄及减值金额明细如下：
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