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第九届董事会第十四次临时会议决议公告

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-036

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第九届董事会第十四次临时会议决议公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次临时会议于2019年7月22日以现场方式召开。会议由董事长王军先生主持，会议应到董事11人，实到11人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：

1、审议通过关于增加非公开项目费用预算的议案。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过关于变更北京天海工业有限公司挂牌转让持有山东天海高压容器有限公司51%股权挂牌条件，并授权北京天海董事会以不低于国资委核准后的评估值的90%为挂牌底价厘定挂牌价格等相关转让事宜的议案。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过提名吴燕璋先生担任第九届董事会非执行董事候选人的议案。

经提名委员会提名，与会董事一致同意吴燕璋先生为第九届董事会非执行董事候选人，并提交股东大会审议，任期自股东大会批准之日起至2019年年度股东大会止。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2019年7月22日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-037

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第九届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二次会议于2019年7月 22 日以现场方式召开。会议由监事长苗俊宏先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：

1.审议通过关于增加非公开项目费用预算的议案

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过关于变更北京天海工业有限公司挂牌转让持有山东天海高压容器有限公司51%股权挂牌条件，并授权北京天海董事会以不低于国资委核准后的评估值的90%为挂牌底价厘定挂牌价格等相关转让事宜的议案

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司监事会

2019年7月22日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-038

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

关于变更转让山东天海高压容器有限公司51%股权

挂牌条件的公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易情况：

2019年1月16日，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于挂牌出售子公司股权的公告》（临 2019-003）。2019年2月21日，公司披露了《关于山东天海资产评估报告获北京市国资委核准的公告》（临 2019-007）。2019年3月7日，公司披露了《关于挂牌转让山东天海高压容器有限公司51%股权事项的进展公告》（临 2019-011）。山东天海高压容器有限公司（以下简称“山东天海”）51%股权在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让，转让底价为人民币6140.92万元，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）的公告。截止到目前，公司未征集到意向受让方。

鉴于以上情况，北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）拟变更挂牌条件，继续在北京产权交易所公开挂牌转让持有的山东天海51%股权。且依据国务院国资委32号令《企业国有资产交易监督管理办法》和京国资发【2017】10号《关于贯彻落实〈企业国有资产交易监督管理办法〉的意见》，该变更程序符合北京市国资委和北交所相关规定。

●风险提示：

1、2019年3月7日该项目在北交所公开挂牌，截至目前未征集到意向受让方。依据国务院国资委32号令《企业国有资产交易监督管理办法》和京国资发【2017】10号《关于贯彻落实〈企业国有资产交易监督管理办法〉的意见》，拟将挂牌价格由6140.92万元变更为5526.83万元；

2、付款方式及交易保证金，由“受让方采用分期付款方式的，首付款为成交价款的70%(含保证金人民币1842万元)，受让方须在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将首付款汇入至北交所指定账户，其余款项应当在《产权交易合同》生效之日起半年内付清，同时受让方应提供转让方认可的合法有效担保，并按中国人民银行同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。”变更为，“受让方采用分期付款方式的，首付款应不低于成交价款的50%(含保证金人民币1658万元)，受让方须在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将首付款汇入至北交所指定账户，其余款项应当在《产权交易合同》生效之日起一年内付清，同时提供转让方认可的合法有效担保，并按中国人民银行同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。”

3、2014年5月28日，就北京天海许可山东天海使用约定商标事宜，北京天海与山东天海签署了《商标许可协议》。就北京天海终止许可山东天海使用商标事宜，北京天海与山东天海应于《产权交易合同》签署之日签署《终止协议》。

4、山东天海系公司参股子公司，公司通过控股子公司北京天海持有其51.00%股权，山东永安合力钢瓶股份有限公司（以下简称“永安合力”）持有其49.00%股权。本次公开挂牌实施过程中，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。永安合力未放弃其作为山东天海股东的优先购买权。

若本次公开挂牌实施过程中，永安合力最终获得受让方资格，按照香港交易所《上市规则》的规定，构成与附属公司层面的关联交易。

按照上海证券交易所《上市规则》10.2.15的规定，“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。” 鉴于公司在北京产权交易所公开挂牌出售山东天海股权，公司豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

6、本次交易不存在重大法律障碍；

7、本次交易构成香港交易所《上市规则》的主要交易，变更公开挂牌条件尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后即可变更北交所公开挂牌条件。

8、本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易预计将对公司 2019 年度的损益产生影响，具体金额将根据后续正式挂牌转让后的结果进行测算并披露。本次交易拟通过公开挂牌转让方式，最终转让能否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

北京天海拟以公开挂牌的竞价方式出售所持山东天海51.00%股权，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。永安合力未放弃其作为山东天海股东的优先购买权。本次公开挂牌实施过程中，如永安合力最终获得受让方资格，则此次交易构成关联交易；如永安合力未能获得受让方资格，则此次交易不构成关联交易。

北京天海聘请具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，并出具评估报告《北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第4028号），至评估基准日2018年4月30日，山东天海纳入评估范围内的股东全部权益（净资产）评估值为12,041.05万元。

公司第九届董事会第十一次临时会议和2019年第一次临时股东大会分别审议通过《关于公司子公司北京天海工业有限公司转让持有山东天海高压容器有限公司51%股权挂牌，并授权北京天海董事会以不低于国资委核准后的评估值为挂牌底价厘定挂牌价格等相关转让事宜的议案》。

截至目前，尚未征集到意向受让方，鉴于此情况，依据国务院国资委32号令《企业国有资产交易监督管理办法》和京国资发【2017】10号《关于贯彻落实〈企业国有资产交易监督管理办法〉的意见》，并经公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过，北京天海拟变更挂牌转让持有山东天海51%股权挂牌条件，以不低于国资委核准后的评估值的90%（5526.83万元）作为挂牌底价，继续在北交所公开挂牌转让持有的山东天海51%股权。

本次交易构成香港交易所《上市规则》的主要交易，变更公开挂牌条件尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后即可变更北交所公开挂牌条件。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

公开挂牌转让公司所持山东天海51.00%股权。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的基本情况

名称：山东天海高压容器有限公司

类型：有限责任公司（其他有限责任公司）

注册地：山东省临沂市河东区工业园

法定代表人：王文伯

注册资本：人民币11,455.00万元

成立日期：2014年06月12日

经营范围：生产：无缝气瓶（仅限钢质无缝气瓶）、焊接气瓶；销售：工业气瓶及其配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

4、交易标的的股权结构：

■

5、交易标的主要财务指标

单位：元

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（二）交易标的评估情况

公司委托具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对公司拟出售的资产进行评估，并出具《北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第4028号）。本次评估采用资产基础法和收益法进行了评定估算。

1、收益法评估结果

山东天海高压容器有限公司评估基准日总账面价值为26,717.30万元，总负债账面价值为16,022.15万元，净资产账面价值为10,695.15万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为11,275.69万元，增值额为580.55万元，增值率为5.43%。

2、资产基础法评估结果

山东天海高压容器有限公司评估基准日总资产账面价值为26,717.30万元，评估价值为28,063.20万元，增值额为1,345.90万元，增值率为5.04%；总负债账面价值为16,022.15万元，评估价值为16,022.15万元，无增减值变化；净资产账面价值为10,695.15万元，净资产评估价值为12,041.05万元，增值额为1,345.90万元，增值率为12.58%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

■

3、评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为11,275.69万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为12,041.05万元，两者相差765.36 万元，差异率为6.79%。

差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。

山东天海高压容器有限公司成立于2014年度，成立时间较短，历史年度收入、成本以及毛利率等变化幅度较大，且其主要成本为钢材采购成本，受钢材市场价格波动影响较大，近年来钢材市场价格不稳定，造成企业成本以及毛利率异常，未来毛利率难以准确预测，因此，出于谨慎性原则，我们认为资产基础法评估结果更能反映企业的整体价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：山东天海高压容器有限公司的股东全部权益价值评估结果为12,041.05万元。

本资产评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

四、《产权转让信息披露申请书》中与转让相关的其他条件

1、意向受让方经资格确认后3个工作日内须向北京产权交易指定账户交纳1658万元的交易保证金（以到账时间为准）。信息披露公告期满后，根据意向受让方的征集情况，按照《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》、《北京产权交易所企业国有产权转让登记受让意向操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让交易保证金操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》等规定进行后续操作。

2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金将被扣除：

（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；

（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；

（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；

（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付剩余交易价款的；

（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。

3、本项目挂牌公告期即为尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的披露的内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

4、意向受让方须书面承诺：

（1）已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状，愿全面履行交易程序。完全认可本项目所涉交易文件，包括但不限于审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，若由于自身原因在本项目交易过程的任一环节出现的任何风险，放弃对转让方和交易机构及各方经纪会员进行追责和索赔的权利；

（2）在确定为受让方后，若受让方为京城股份非关联方，在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；若受让方为京城股份关联方，项目参照《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》的同时，参照香港联合交易所有限公司上市规则第十四A章规定与转让方签订《产权交易合同》。

（3）《产权交易合同》生效之日起3个工作日内将交易价款以货币资金的形式汇入北京产权交易所指定账户；

（4）受让方主要负责办理标的企业的股权变更登记手续，转让方应给予必要的协助与配合。本次股权办理工商变更的同时，标的企业须变更公司名称，名称中不得再包含“天海”字样，标的企业不得再生产使用北京天海授权许可的商标或带有“天海”字样的产品。

五、交易的主要内容和履约安排

根据公司拟与标的资产受让方签订的《产权交易合同》，本次产权交易协议（公司为甲方，受让方为乙方）的主要条款内容如下：

（一）产权转让标的

1、本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的51%股权。以下均称产权。

2、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资5842.05万元人民币(或其他币种)已经全额缴清。

3、转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

(二) 产权转让方式

经北京产权交易所公开挂牌，产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

(三) 产权转让价款及支付

乙方须根据公开挂牌结果的摘牌价格向甲方支付转让价款。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

1、计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

以外币支付转让价款的，以乙方支付转让价款前一日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日与逾期支付日期间的汇率风险，由乙方承担。

2、转让价款支付方式

乙方采用下述分期付款方式，向甲方支付转让价款：

（1）乙方将转让价款中的50%，在本合同生效后3个工作日内汇入北交所指定结算账户。

（2）乙方将剩余价款，应按同期银行贷款利率计算自本合同生效之日起至实际付款之日的利息，且将该笔剩余价款及相应利息在本合同生效之日起一年内向甲方付清。为明确起见，对于本条款所述剩余价款，乙方以股权质押、不动产抵押、动产抵押等合法的方式提供担保具体事宜详见相关方另行签署的股权质押协议和/或抵押合同。

（四）产权转让的交割事项

1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

2、乙方按照本合同第6.3条（1）支付第一笔股权转让价款、提供本合同第6.3条（2）约定的经甲方认可的合法担保手续且北交所出具交易确认书后15日内，甲方应促使标的企业完成股东名册变更、到登记机关办理标的企业的股权变更及公司名称变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。标的企业股东名册变更完成且登记机关办理完毕前述变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。

3、产权交易完成后15日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照本合同第3.8条规定的标的企业的《财产及资料清单》，将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收。

4、甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

5、甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

6、乙方将原标的企业注销，将其资产并入本企业或其所控制的其他关联企业，需要办理相关证书或批件的过户或主体变更手续的，甲方应予以协助。

7、2014年5月28日，就甲方许可标的企业使用约定商标事宜，甲方与标的企业签署了《商标许可协议》。就甲方终止许可标的企业使用商标事宜，甲方与标的企业应于本协议签署之日签署《终止协议》，主要条款如下：

（1）北京天海与山东天海一致同意，自北京天海转让其持有的山东天海51%股权的《产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”）生效之日起，北京天海与山东天海于2014年5月28日签署的《商标许可协议》终止。除本协议另有约定外，自《商标许可协议》终止之日起，山东天海不得再以任何形式使用北京天海在《商标许可协议》项下许可山东天海使用的任何商标。

（2）自《产权交易合同》生效之日起，山东天海不得再生产带有“天海”字样或“JP”商标的产品，除《产权交易合同》生效之日前生产的库存商品外，山东天海在商品、商品包装或者容器之上不得再使用“天海”字样或“JP”商标、对外不再使用“天海”字样或“JP”商标进行宣传，并应按《产权交易合同》之约定在办理股权转让工商变更登记的同时办理标的企业名称变更手续。

（3）自本协议生效之日起至《产权交易合同》生效之日后四个月止期间，山东天海应合理安排订单，逐步减少JP品牌订单，并将北京天海与山东天海盘点确认的带有“天海”字样或“JP”商标的库存产品在此期间销售完毕，保证山东天海自《产权交易合同》生效之日起四个月后，不再销售带有“天海”字样或“JP”商标的产品。

（4）双方确认，本协议的签署，不视为北京天海对主张山东天海在《商标许可协议》项下的违约责任权利的放弃。

（5）如山东天海违反本协议之约定，继续生产和销售带有“天海”字样或“JP”商标的产品或继续使用标的商标和/或“天海”字样对外宣传或在产品上印有“天海”字样的，应当向北京天海支付500万元违约金并赔偿北京天海因此而遭受的实际损失。

（6）协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

8、乙方承诺应促使标的企业在办理本合同第7.2条股权变更登记手续的同时办理标的企业名称变更登记手续，标的企业名称中不得再包含“天海”字样。为明确起见，如乙方未按第6.3条（1）支付时间第一笔股权转让价款的，则应当于第6.3条（1）支付时间届满之日起3日内办理本款所述的标的企业名称变更手续。

（五）过渡期安排

1、本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

2、本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担第3.6条所述《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

3、如标的企业在过渡期间内盈利，该部分利润以甲方聘请的第三方审计机构出具经标的企业原股东（即甲方及山东永安钢瓶股份有限公司）共同认可的审计结果为准，由产权交易完成前的标的企业原股东按照各方原持股比例（即甲方51%、山东永安49%）进行分配。为明确起见，具体分配时间以甲方向山东永安、标的企业书面通知的分配时间为准，如标的企业未按照甲方书面通知时间向甲方分配利润的，乙方应在收到甲方书面通知后10日内，根据前述审计结果，向甲方支付相应的利润。如标的企业在过渡期间内亏损，由产权交易完成后的标的企业股东承担。

(六) 产权交易费用的承担

本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

(七) 违约责任

1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。

3、因甲方原因未按本合同约定交割转让标的的，甲方应向乙方支付违约金。每延期交割一日，违约金按照转让价款的万分之五支付。逾期超过30日，乙方有权解除合同，要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金，并承担乙方因此遭受的损失。

4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并承担乙方因此遭受的损失。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

5、标的企业未在本合同第7.8条所述期限内完成企业名称变更登记手续的，每逾期一日，乙方应按照股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。因甲方原因延期交割转让标的的，应相应顺延办理企业名称变更登记手续。

（八）合同的生效

本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

六、交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易的目的是为了降低公司运营成本，优化公司资产结构、资源配置，进一步聚焦核心业务，提高公司资产质量，提升公司盈利能力。

本次交易不会损害公司和非关联股东的合法权益，对上市公司的独立性亦不会构成实质性影响。

本次交易股权类资产不会导致上市公司合并报表范围产生变化。

七、该交易应当履行的审议程序

公司第九届董事会第十四次临时会议应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名，本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事审议通过《关于变更北京天海工业有限公司挂牌转让持有山东天海高压容器有限公司51%股权挂牌条件，并授权北京天海董事会以不低于国资委核准后的评估值的90%为挂牌底价厘定挂牌价格等相关转让事宜的议案》。具体表决情况为：同意：11票，反对：0票；弃权：0票；

本次交易涉及的《北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第4028号）已于2019年2月20日获得北京市国资委核准，并于2019年2月21日披露在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）的公告。

本次交易构成香港交易所《上市规则》的主要交易，变更公开挂牌条件尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后即可变更北交所公开挂牌条件。

七、备查文件

1、第九届董事会第十四次临时会议决议；

2、第九届监事会第二十二次会议决议；

3、经独立董事签字的事前认可意见；

4、经独立董事签字的独立意见；

5、《产权交易合同》

6、《产权交易合同》附件《终止协议》

7、《产权转让信息披露申请书》

公司将严格按照上市规则要求披露进展情况，敬请广大的投资者及时关注公司在指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 上发布的相关信息，注意投资风险。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2019年7月22日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-039

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关于公司董事辞职及补选的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年7月22日收到公司非执行董事杜跃熙先生提交的书面辞职申请。因已到退休年龄，并已办理退休手续，杜先生申请辞去公司非执行董事的职务。公司董事会人数不会因杜先生的辞职而低于召开董事会会议的最低法定人数，能够保证董事会的正常工作。公司董事会充分尊重杜先生的决定，接受杜先生的辞职申请，并于2019年7月22日。

杜先生确认并无任何与其辞任有关而需让本公司全体股东知悉的事宜。公司董事会与杜先生确认并不知悉尚有须向本公司及其附属公司负担之任何尚未完成的私人责任或因辞任而可能对该责任产生影响，并且杜先生与本公司之间并无任何分歧而致使杜先生须辞去其职务。公司董事会对杜先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

公司于2019年7月22日召开的第九届董事会第十四次临时会议，审议通过《提名吴燕璋先生担任第九届董事会非执行董事候选人的议案》，增补吴燕璋先生为公司第九届董事会非执行董事候选人（简历见附件），并提交股东大会审议，任期自股东大会批准之日起至2019年年度股东大会止。

本公司独立董事已经发表了独立意见，认为：经审核吴燕璋先生任职资格合法，议案提名程序符合《公司章程》的规定，审议和表决程序合法有效。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2019年7月22日

附件

董事候选人简历

吴燕璋，中国国籍，男，55 岁，合肥工业大学机械制造管理工程工学学士，中欧国际工商管理学院特设班学习。吴先生曾任北京第一机床厂生产处调度员、副处长、 厂长助理、办公室主任；北一大偎公司中方总经理；北京京城机电控股有限责任公司信访办主任、办公室主任、法务部部长、非经企业管理部部长、资产管理部部长；北京京城压缩机有限公司董事、总经理；本公司董事、副总经理。现任北京京城机电控股有限责任公司投资发展部部长、北京ABB高压开关有限公司董事。

除本公告披露外，吴先生与本公司之其他董事、监事、高级管理人员概无关系。吴先生为本公司大股东北京京城机电控股有限责任公司投资发展部部长。

吴先生亦无持有根据证券及期货条例（香港法例第571章）第 XV 部所定义之任何本公司股份权益及无于过去三年在其他于香港或海外上市公司担任董事或监事职务。就吴先生而言，除上文披露外，并无任何根据香港联合交易所证券上市规则第 13.51(2) 条的任何规定而须予披露的其他资料，亦无其他事宜须本公司股东垂注。

于本公告日，根据证券及期货条例第 352 条保存的名册，吴先生概无持有本公司股份、相关股份及债券的权益或淡仓的情况。