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2019年

7月23日

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2019-07-23 来源:上海证券报

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(三)商标

截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有2项注册商标,具体如下:

注:第1项注册号为1294502之项商标,于1998年2月23日申请注册,首次注册有效期限为1999年7月14日至2009年7月13日,经续展后有效期延长至2019年7月13日。

(四)专利权

截至2018年12月31日,公司拥有的专利权如下:

六、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

新海星投资持有公司90.50%的股份,为公司控股股东。严季新、施克俭合计持有新海星投资18.92%的股份,同时与新海星投资另外75名自然人股东(合计持有新海星投资58.21%的股份)签署《一致行动协议》,该等75名自然人股东就新海星投资及/或海星股份层面的事项与严季新和施克俭一致行动,在对相关事项进行表决时,以严季新和施克俭的意见为准,因此,严季新和施克俭就新海星投资层面77.13%的表决权享有控制力,严季新、施克俭能够通过新海星投资对公司实施共同控制,为公司的实际控制人。

除发行人外,截至本招股意向书摘要签署日,公司控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况如下:

南通联力是以持有公司股权为目的而设立的公司,除股权投资外,不从事其他任何经营活动,与公司业务不存在相同或者相似情形;中联集团主要从事实业投资业务,未实际开展其他经营活动,发行人主要从事铝电解电容器用电极箔的研发、生产和销售,两者不存在业务相同或者相似情形;南通联信经营范围与公司无重叠,且目前未实际经营,与发行人不存在同业竞争。

综上,截至本招股意向书摘要签署日,公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同或相似业务的情形,与公司不存在同业竞争。

为避免未来可能的同业竞争,公司控股股东、实际控制人均已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

(二)关联交易

1、经常性关联交易

(1)采购商品或接受劳务情况

报告期内,发行人向关联方采购商品或接受劳务的交易金额如下:

单位:万元

注:自2018年11月起,因海川投资方面的调整,海力电子纯水采购改为与石嘴山市海欣污水深度处理有限公司(海川投资持股50%的公司)结算,此处将与石嘴山市海欣污水深度处理有限公司的纯水交易参照关联交易合并列示。

报告期内,发行人控股子公司海力电子向海川投资采购的内容主要为生产用纯水。海力电子在生产化成箔过程中,需要消耗高纯度的纯水。海力电子主要经营场所位于宁夏石嘴山市,在综合考虑纯水供应及时性、纯水质量稳定性等因素的基础上,与海川投资达成约定,向其采购纯水。上述交易价格以同类产品的市场价格为参照,综合考虑生产成本等因素协商定价,交易价格公允。

2、关联租赁情况

报告期内,发行人子公司海一电子与关联方之间的关联租赁情况如下:

单位:万元

截至2017年12月31日,海一电子与新海星投资的租赁协议已到期,新海星投资到期后不再租赁发行人及其子公司相关房产。

3、关键管理人员薪酬情况

单位:万元

(三)偶发性关联交易

报告期内,发行人偶发性关联交易如下:

2016年1月12日,公司召开董事会,审议通过了《关于受让宁夏海力电子有限公司股权的议案》。2016年3月16日,公司与海力电子少数股东海川投资签订《股权转让协议》,约定将2015年已出售给海川投资持有的海力电子30%股权以原转让价格1,820万元由本公司收回。

2017年3月30日,公司召开董事会,审议通过了《关于受让宁夏海力电子有限公司股权的议案》。2017年8月5日,公司与海力电子少数股东海川投资签订《股权转让协议》,约定以500万元的价格受让石嘴山海川投资有限公司持有的海力电子10%股权。

七、董事、监事、高级管理人员

(一)董事会成员

发行人现有董事9名,其中独立董事3名,主要情况如下:

1、陈健先生,1977年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,清华大学EMBA,工程师,曾获江苏省科技企业家等荣誉。2000年7月至2003年7月,担任海星有限企划部主管;2003年8月至2006年12月,担任海星有限董事办主任;2007年1月至2009年12月,担任海力电子总经理;2010年1月至2011年1月,担任海星有限副总经理;2011年1月至2016年12月,担任海星有限/海星股份总经理;2012年11月至2016年12月,担任海星有限/海星股份董事;2017年1月至今,任公司董事长。目前还担任新海星投资董事、海一电子董事长、海悦电子董事长、海力电子董事长、中雅科技董事长。

2、严季新先生,1965年出生,中国国籍,无永久境外居留权,复旦大学EMBA、上海交通大学金融EMBA,高级工程师。曾获江苏省优秀民营企业家、江苏省有突出贡献的中青年专家等荣誉或奖励,享受国务院特殊津贴。1991年1月至1993年2月,担任南通电极箔厂副厂长;1993年3月至1998年1月,担任南通电极箔厂厂长;1998年1月至2016年12月,担任海星有限/海星股份董事长;2017年1月至今,任公司董事。目前还担任新海星投资董事长兼总经理、南通联力执行董事兼总经理、中联集团执行董事兼总经理、南通联信执行董事兼总经理、海悦电子董事、海一电子董事、联力企业董事、海星日本董事长。

3、施克俭先生,1967年出生,中国国籍,无永久境外居留权,复旦大学EMBA,工程师。曾获南通市科技进步二等奖、南通市“226高层次人才培养工程”培养对象、南通市劳动模范、国家级企业管理现代化创新成果二等奖等荣誉或奖励。1991年1月至1998年12月,担任南通电极箔厂设备科科长、厂办主任;1998年12月至2004年12月,担任海星有限副总经理;2005年1月至2008年9月,担任海星有限执行总经理;2008年10月至2010年12月,担任海星有限总经理;2011年1月至2016年12月,担任海星有限/海星股份副董事长;2017年1月至今,担任海星股份董事。目前还担任新海星投资副董事长、联力企业董事、海悦电子董事、海一电子董事、海力电子董事。

4、周小兵先生,1978年出生,中国国籍,无永久境外居留权,香港科技大学EMBA。1999年10月至2002年12月,担任海星有限贸易部综合科科长;2003年1月至2007年7月,担任海星有限市场营销部部长;2007年7月至2008年12月,担任海一电子总经理;2008年12月至2012年12月,担任海星有限副总经理;2013年1月至2016年10月,担任海星有限/海星股份副总经理;2016年1月至今,担任海星股份董事;2017年1月至今,担任海星股份总经理。目前还担任新海星投资董事、海一电子总经理、海悦电子总经理、海力电子董事兼总经理、中雅科技董事兼总经理。

5、蔡金荣先生,1966年出生,中国国籍,无永久境外居留权,上海财经大学EMBA。1991年1月至1998年12月,历任南通电极箔厂车间主任、销售部部长、副厂长;1998年12月至今,担任海星有限/海星股份副总经理;2012年11月至今,担任海星有限/海星股份董事。目前还担任新海星投资董事。

6、王建中先生,1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历,高级工程师。曾获江苏省优秀新产品开发设计奖、教育部科技进步二等奖、江苏省经济技术创新能手、南通市2017年度科技兴市功臣等荣誉或奖励,同时为江苏省333高层次人才培养对象。1993年7月至2000年8月,担任南通电极箔厂开发部副部长;2000年9月至2003年10月,担任海星有限技术中心主任;2003年11月至2008年11月,担任海星有限技术总监;2008年12月至今,担任海星有限/海星股份副总经理;2012年11月至今,担任海星有限/海星股份董事。目前还担任新海星投资董事。

7、陈良先生,1965年生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历。1985年9月至2000年7月,在南京经济学院财务会计系担任教师;2000年7月至2015年9月,在南京财经大学历任财务管理系系主任、红山学院副院长、会计学院副院长;2015年9月至今,在南京财经大学会计学院担任教师;2014年12月至今,担任海星股份独立董事。目前还担任常熟市汽车饰件股份有限公司独立董事、江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事、江苏国信股份有限公司独立董事。

8、薛求知先生,1952年生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生学历。1976年9月至1978年2月,任延边财贸学校政治教研室教师;1978年3月至1981年9月,就读于武汉大学;1981年9月至1982年9月,任武汉大学管理系教师;1982年9月至1988年4月,就读于比利时布鲁塞尔大学;1988年9月至今,在复旦大学管理学院担任教师;2014年12月至今,担任海星股份独立董事。

9、李澄先生,1959年生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生学历。1984年12月至今任南京航空航天大学材料科学与技术学院教师;2017年10月至今,担任海星股份独立董事。

(二)监事会成员

发行人现有监事3名,主要情况如下:

1、黄银建先生,1966年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。1991年1月至2001年12月,历任南通电极箔厂车间主任、工程部副部长、生产四部副部长;2002年1月至2006年9月,担任海星有限生产部长;2006年10月至2007年10月,担任海星有限运营部生产计划部长;2007年11月至今,担任海星有限/海星股份工会主席、总经理助理;2013年6月至今,担任海星股份监事会主席。目前还担任新海星投资监事会主席。

2、葛美英女士,1966年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。1991年1月至1997年12月,历任南通电极箔厂化成检验员、化成车间主任;1998年1月至2003年12月,担任海星有限生产二、三部副部长; 2004年1月至2006年9月,担任海星有限生产计划部部长;2006年10月至2007年12月,担任海星有限运营部部长;2007年12月至今,任海星股份品保部部长、总经理助理;2013年6月至今,担任海星股份监事。目前还担任新海星投资监事、海一电子监事、海悦电子监事、中雅科技监事。

3、金文慧女士,1973年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。1995年7月至1998年6月,担任南通宇泰电子有限公司进出口业务主管;1998年7月至今,历任海星有限/海星股份市场部关务主管、销售片区主管;2013年6月至今,担任海星股份职工代表监事。

(三)高级管理人员

发行人现有高级管理人员7名,主要情况如下:

1、周小兵先生,公司总经理,简历详见“七、董事、监事、高级管理人员”之“(一)董事会成员”。

2、蔡金荣先生,公司副总经理,简历详见“七、董事、监事、高级管理人员”之“(一)董事会成员”。

3、王建中先生,公司副总经理,简历详见“七、董事、监事、高级管理人员”之“(一)董事会成员”。

4、孙新明先生,1977年出生,中国国籍,无永久境外居留权,复旦大学EMBA。2000年8月至2001年11月,担任海星有限项目经理;2001年12月至2003年3月,担任中兴电子化成车间主任;2003年3月至2005年9月,担任中力电子副总经理;2005年10月至2007年12月,担任海星有限运营部部长;2007年12月至2010年1月,担任海星有限化成中心主任;2010年1月至今,担任海星有限/海星股份副总经理。目前还担任新海星投资董事、中雅科技董事。

5、朱建东先生,1978年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2001年1月至2003年5月,历任海星有限上海办事处办事员、管理科长;2003年6月至2016年12月,历任海星有限/海星股份中高压腐蚀部部长助理、副部长、部长、总经理助理;2017年1月至今,担任海星股份副总经理。

6、葛艳锋先生,1978年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,中级经济师。2005年1月至2008年7月,担任海星有限办公室副主任;2008年8月至2011年12月,担任海星有限办公室主任;2012年1月至2013年5月,担任海星有限总经理助理;2013年6月至今,担任海星股份董事会秘书。

7、苏美丽女士,1979年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,中级会计师。2000年7月至2016年6月,历任海星有限/海星股份财务部主管会计、财务管理科科长、财务部副部长、财务部部长;2016年6月至今,担任海星股份财务总监。

(四)董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况

截至本招股意向书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。公司部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过新海星投资及其全资子公司南通联力间接持有公司股份,所持股权不存在质押或冻结情况,报告期内的持股情况未发生变化,具体情况如下:

除上述列示的情形,发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。

(五)董事、监事、高级管理人员兼职情况

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

严季新、施克俭合计持有新海星投资18.92%的股份,同时与新海星投资另外75名自然人股东(合计持有新海星投资58.21%的股份)签署《一致行动协议》,该等75名自然人股东就新海星投资及/或海星股份层面的事项与严季新和施克俭一致行动,在对相关事项进行表决时,以严季新和施克俭的意见为准,因此,严季新和施克俭就新海星投资层面77.13%的表决权享有控制力。新海星投资持有海星股份90.50%的股份,为公司的控股股东,严季新、施克俭能够通过新海星投资对公司实施共同控制,为公司的实际控制人。

严季新、施克俭基本情况如下:

严季新,男,1965年生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为32062419

6507******,住所为上海市浦东新区。

施克俭,男,1967年生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为32011319

6705******,住所为江苏省南通市通州区。

九、财务会计信息

(一)合并会计报表

1、合并资产负债表

单位:元

2、合并利润表

单位:元

3、合并现金流量表

单位:元

(二)非经常性损益情况

报告期内,发行人非经常性损益主要为政府补助,具体如下:

单位:万元

(三)主要财务指标

报告期内,公司主要财务指标如下:

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,发行人加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下:

(四)管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

1、主要资产的构成及分析

报告期各期末,公司资产构成情况如下:

(1)资产规模

报告期各期末,公司资产总额分别为88,526.22万元、94,469.68万元和110,084.37万元,资产规模持续扩大,主要原因在于报告期内公司经营盈利质量良好,货币资金、应收账款等主要流动资产余额呈持续上升趋势,导致公司总资产持续增加。

(2)资产结构

报告期各期末,公司流动资产占总资产的比例分别为65.93%、68.82%和70.32%,非流动资产占总资产的比例分别为34.07%、31.18%和29.68%,流动资产占总资产的比例呈持续上升趋势,主要原因系公司报告期内盈利质量及回款情况良好,流动资产规模稳步提升。公司资产结构合理,符合公司实际情况及行业一般状况。

2、资产周转能力分析

报告期各期间,公司应收账款和存货周转情况如下表:

(1)应收账款周转分析

报告期各期间,公司应收账款周转率分别为3.81次、4.76次和5.04次,得益于公司较为优质的客户群体和良好的销售回款管控,报告期内公司应收账款周转率稳定并保持在良好的水平。

公司应收账款周转率与同行业上市公司对比如下:

公司建立了良好的应收账款回收控制制度,并得到有效执行。2016年度和2017年度,公司应收账款周转率低于行业平均水平,主要系新疆众和应收账款周转率大幅高于其他同行业上市公司所致。新疆众和应收账款周转率远高于同行业,主要系其除经营电极箔业务外,还从事贸易业务、高纯铝、电子铝箔、空调箔及合金业务等,其电极箔业务占营业收入总额的比重有限,故新疆众和在客户结构、主要客户特征、销售方式、结算方式等方面均与公司存在一定的差异,导致其应收账款周转率水平较高。

(2)存货周转分析

报告期各期间,公司存货周转率分别为6.38次、9.46次和11.06次。公司实施按订单生产的生产模式组织进行原材料采购及产品生产。得益于较为成熟的采购、生产流程管控,公司主要原材料、库存商品、发出商品的规模相对较小,存货周转速度较快。其中,公司2017年度及2018年度存货周转速度提升明显,主要原因在于自2017年度以来,电极箔市场需求持续旺盛,公司产品处于供不应求的状态,公司原材料、库存商品及发出商品去化速度显著提升。

发行人存货周转率与同行业上市公司对比如下:

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