广汇物流股份有限公司

(上接29版)

综上所述，董事会认为 2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的第一个解除限售/行权条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权的具体安排

（一）本次解除限售的安排

1、授予登记日：2018年7月6日

2、解除限售数量：本次实际解除限售数量为636.6万股。

3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为20人。

4、股票来源：本次解除限售的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

5、解除限售后减持安排：鉴于对公司未来发展的良好预期，公司董事、高级管理人员决定在未来6个月内及公司回购股份期间暂不减持。

6、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：

■

（二）本次行权的安排

1、授予日：2018年6月28日

2、行权数量：本次实际行权数量为636.6万份。

3、行权人数：本次符合行权条件的人数为20人。

4、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

5.行权价格：本次股票期权的行权价格4.68元/份。

6.行权方式：批量行权

7.行权安排：本次股票期权行权期限：2019年6月28日起至2020年6月27日止。具体行权事宜需待行权审批手续办理完毕后方可实施。董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

8、具体激励对象股票期权行权情况如下：

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四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解除限售/行权条件进行了审核，经核查认为：公司2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件已经成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权。

五、监事会的意见

公司监事会对2018年限制性股票和股票期权激励计划解除限售/行权条件特别是股权激励对象2018年度个人考核情况进行了审核，监事会同意20名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为636.6万股；同意符合条件的20名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为 636.6万份。

监事会认为：2018年股限制性与股票期权激励计划的解除限售/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形,并同意为符合解除限售/行权条件的激励对象办理限制性股票解除限售及行权所必需的全部事宜。

六、独立董事的意见

1、经核查，公司2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件已经成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权。

2、本次股权激励计划解除限售/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议时两名关联董事回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

七、律师的法律意见

国浩律师（北京）事务所认为：公司首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就事宜已经履行的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次解除限售/行权条件成就的决议合法有效；公司已就本次解除限售/行权条件成就事宜取得必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的第一个解除限售/行权条件已经成就。

八、备查文件

1、第九届董事会2019年第五次会议决议公告；

2、第八届监事会2019年第五次会议决议公告；

3、独立董事关于公司第九届董事会2019年第五次会议相关议案的独立意见；

4、国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划调整及第一个解除限售/行权条件成就相关事宜之法律意见书。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董事会

2019年7月23日

证券代码:600603证券简称:广汇物流公告编号:2019-042

广汇物流股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年7月22日，广汇物流股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第九届董事会2019年第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

一、股份变动情况

公司根据2017年度股东大会授权，于2019年4月29日召开第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的授予条件已经成就，同意向15名激励对象授予限制性股票3,122,000股与股票期权3,122,000份。首次授予激励对象许德长因工作调动不在公司及子公司担任职务，不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票1,060,000股和已获授但尚未行权的全部股票期权1,060,000份。

二、变更注册资本及修订公司章程

鉴于公司预留部分限制性股票授予和回购注销部分限制性股票已分别于2019年5月29日、2019年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记与注销。公司总股本由1,252,704,752股变更为1,254,766,752股，注册资本亦相应由人民币1,252,704,752元变更为1,254,766,752元。

根据中国证券监督管理委员会于2019年4月修订的《上市公司章程指引》，及相关法律、法规的要求，拟修订《公司章程》相应条款，具体修订内容如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董事会

2019年7月23日

证券代码:600603证券简称:广汇物流 公告编号:2019-043

广汇物流股份有限公司

2019年员工持股计划（草案）

摘要

二〇一九年七月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》系广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。其中不超过3,500万元的股份由回购专用证券账户有偿转让，员工出资购买，购买价格为回购成本价；不超过1,750万元的股份以零价格由回购专户过户至本员工持股计划；不超过9,750万元的股份作为预留份额在本计划存续期内有偿转让，转让价格由管理委员会决定。

上述回购股份事项指经公司第九届董事会2019年第五次会议批准实施的回购股份事项，公司拟在回购价格不超过6.6元/股的情况下使用3—5亿元从二级市场回购公司股份，其中30%用于本员工持股计划，70%用于未来出售。

四、本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及核心骨干人员，初始设立时人数不超过27人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人，具体参加人数由员工实际缴款情况确定。

五、本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。

七、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。

八、本员工持股计划通过回购专用证券账户有偿转让所获得的股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；通过回购专用证券账户无偿赠予所获得的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月。

九、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

十、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

十一、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

十四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司和员工的利益共享机制，激发员工活力，促进公司长期、持续、健康发展。

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、本员工持股计划的目的

（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。

（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，激发员工活力并提高公司竞争力。

（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

第二章本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司及其子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干人员。参加本员工持股计划的首批员工总人数不超过27人，其中公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人，具体参加人数由员工实际缴款情况确定。预留份额的认购对象届时由管理委员会提出人选，经董事会确认并经监事会核实。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和认购价格

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过有偿转让和无偿赠予的方式获得公司回购专用证券账户所持有的股票。

公司于2019年7月22日召开的第九届董事会2019年第五次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据方案，公司拟在回购价格不超过6.6元/股的情况下使用3—5亿元从二级市场回购公司股份，其中30%用于本次员工持股计划，70%用于未来出售。

三、本员工持股计划的认购价格

本员工持股计划不超过3,500万元的股份由回购专用证券账户有偿转让，员工出资购买，购买价格为回购成本价；不超过1,750万元的股份以零价格由回购专户过户至本员工持股计划；不超过9,750万元的股份作为预留份额在本计划存续期内有偿转让，转让价格、数量、方式由管理委员会决定。

第四章本员工持股计划的持有人名单及分配情况

公司拟使用3—5亿元从二级市场回购公司股份，其中30%用于本员工持股计划，根据回购实施情况，本员工持股计划资金规模如下：

■

本员工持股计划以“份”为认购单位，初始设立时规模不超过5,250万份，其中：有偿转让部分不超过3,500万份，由持有人出资3,500万元认购；无偿赠予部分不超过1,750万份，按1:0.5赠予上述持有人（即买二赠一），本员工持股计划初始设立时持有人名单及份额认购情况如下所示：

■

本员工持股计划认购金额最终以回购实施情况和参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

根据公司回购股票价格上限6.6元/股测算，预计本员工持股计划持有的股票总数约为1,363.64—2,272.73万股（其中：初始设立时有偿转让股数为530.30万股，无偿赠予股数为265.15万股，预留股数为568.18—1,477.27万股），占公司总股本的1.09%—1.81%。初始设立时每位员工持有份额对应享有的股票数量按下列公式计算：

初始设立时员工持有份额对应享有的股票数=（各自出资金额/认购价格）×1.5

其中无偿赠予部分在完成公司相应年度整体考核目标前，员工仅在名义上享有该部分股票所对应的权益。

为公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划根据回购实施情况，设置预留部分3,750—9,750万份。预留份额的认购对象应符合本计划规定的要求，届时由管理委员会提出人选，经董事会确认并经监事会核实，认购价格、数量、方式等由管理委员会决定。若本计划存续期届满仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配，则剩余预留份额收益归属于公司。预留份额在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。

第五章本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。

（二）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前2个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以展期。

二、本员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划通过回购专用证券账户有偿转让所获得的股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，不设考核目标；通过回购专用证券账户无偿赠予所获得的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月，设定考核目标，具体如下表所示：

■

注：上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的较低值为标准。业绩考核目标以未扣除2018年限制性股票和股票期权激励计划激励成本前的净利润为准。

（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

第六章本员工持股计划的管理模式

一、自行管理

本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。

二、股东大会授权董事会办理的事宜

（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（二）授权董事会实施本员工持股计划；

（三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

（四）授权董事会对本员工持股计划的提前终止和存续期届满后继续展期作出决定；

（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

（六）提名管理委员会委员候选人的权利；

（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票。

（二）现金及产生的利息。

（三）取得的其它收益。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（二）在锁定期内，本员工持股计划由回购专用证券账户有偿转让所获股份取得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益，无偿赠予所获股份取得的现金股利暂不进行分配。

（三）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定可出售持有人所持份额对应的公司股票，其中有偿转让部分和达到考核目标的无偿赠予部分按出售所获资金扣除相关税费后向该持有人分配，未达到考核目标的无偿赠予部分出售所获资金（含该部分股票出售前所获得的现金分红等权益）归属于公司。

三、本员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2019年8月30日通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，经初步测算，公司应确认总费用预计为1,750万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2019年至2021年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

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注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第八章本员工持股计划的变更、终止及权益处置

一、本员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。

二、本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可以展期。

三、持有人权益的处置

（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（二）发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

（6）其它经管理委员会认定不符合参与资格的情形。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划按该持有人原始认购成本收回该持有人届时持有的份额。经管理委员会同意，其它持有人可按上述收回价格自愿承接该持有人持有的份额。如无人承接，员工持股计划在卖出该持有人份额时按上述收回价格退还该持有人。

（三）出现下列几种情况时，持有人所持份额或权益不作变更：

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

第九章公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第十章其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

三、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。

四、本员工持股计划的解释权归公司董事会。

广汇物流股份有限公司

董事会

2019年7月23日

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2019-044

广汇物流股份有限公司

关于所属子公司股权调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权调整概述

（一）基本情况

为优化资源配置，适应未来物流、供应链金融及阶段性房地产项目各板块相对独立运营和集团化管理的需要，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇物流”）全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）拟将新疆一龙歌林房地产开发有限公司（以下简称“一龙歌林”）100%股权、新疆御景中天房地产开发有限公司（以下简称“御景中天”）70%股权划转至四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”），并将四川蜀信100%股权划转至广汇物流。划转完成后，广汇物流直接持有四川蜀信100%股权，四川蜀信持有全部房地产项目公司股权，对公司所有房地产项目进行统一管理。

（二）审批程序

本次交易已经公司第九届董事会2019年第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准，董事会授权管理层自公告之日起，办理相应的过户或登记变更等手续。

（三）股权调整前后架构

1、调整前

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2、调整后

■

二、划转各方及标的公司基本情况

本次股权调整涉及的公司基本情况及其2018年度（末）主要财务数据(经审计）如下表所示：

单位：万元

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三、划转的目的和对公司的影响

本次股权划转在公司合并报表范围内进行，旨在优化资源配置，适应未来物流、供应链金融及阶段性房地产项目各板块相对独立运营和集团化管理的需要，不涉及合并报表范围变化，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2019年7月23日

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2019-045

广汇物流股份有限公司

第八届监事会2019年第五次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2019年第五次会议通知于2019年7月15日以通讯方式发出，本次会议于2019年7月22日以现场方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会3名，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于变更公司监事暨提名监事候选人的议案》

公司监事会主席单文孝先生因工作调整申请辞去公司监事职务。监事会经过任职资格审查，审议通过孔繁琦先生为公司第八届监事会监事，任职期限与本届监事会期限一致。

公司监事会原有监事3人，其中职工代表监事1人。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单文孝先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，单文孝先生的辞职将在补选的监事就任时方可生效，在补选的监事就任前，单文孝先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。

单文孝先生在担任公司监事会主席期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及监事会对单文孝先生在任职期间为公司发展和监事会建设做出的贡献表示衷心的感谢！

孔繁琦先生简历：

孔繁琦，男，中共党员，1976年8月出生，南开大学软件工程专业，高级工程师，硕士学位。现任广汇物流股份有限公司、广汇置业服务有限公司党委书记，曾任新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局办公室主任、新疆维吾尔自治区安全科学技术研究院院长、克拉玛依市独山子区区委常委、纪委书记。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

鉴于近段时间公司股票价格持续低于公司2019年第一季度每股净资产，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，且基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，推动公司股票价值合理回归，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性。依据相关规定，结合公司经营、财务、资金等状况，公司拟以自有资金采用集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份的具体方案如下：

1、回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、回购期限

3.1、根据回购股份用途不同，本次回购期限分别不超过3个月和12个月，即：为维护公司价值及股东权益的回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月，用于员工持股计划或股权激励的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3.2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易 日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、回购股份的价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过6.6元/股（含），未超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。

如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、用于回购的资金总额及资金来源

用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币5亿元（含），其中：为维护公司价值及股东权益拟使用资金2.1亿元-3.5亿元，占回购资金总额的70%；用于公司员工持股计划的资金为0.9亿元-1.5亿元，占回购资金总额的30%。回购资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、拟回购股份的用途、数量、占总股本的比例

本次回购股份总数的70%用于维护公司价值及股东权益，在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持；回购股份总数的30%用于公司股权激励计划或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的全部股份将予以出售。

以回购价格上限6.6元/股、回购金额上限5亿元测算回购数量、占总股本的比例如下：

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，并导致拟回购股份数量的相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、股份从回购专用证券账户向员工持股计划过户事宜；

4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2019-038）。

根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》

公司监事会认为：

1.本次交易中标的公司的股权交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，上述定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形；

2.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议，协议内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。

监事会主席单文孝先生担任本次交易对方之一桂林广汇实业投资有限责任公司法定代表人、董事长兼总经理，担任标的公司之一桂林临桂金建房地产开发有限责任公司法定代表人、执行董事，在审该议案时回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》

鉴于公司2018年度利润分配方案于2019年6月13日已实施完毕，董事会根据2017年度股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定将首次授予尚未解锁的限制性股票回购价格由2.493元/股调整为2.193元/股，预留部分授予尚未解锁的限制性股票回购价格由2.521元/股调整为2.221元/股；首次授予尚未行权的股票期权行权价格由4.98元/份调整为4.68元/份；预留部分授予尚未行权的股票期权行权价格由5.04元/份调整为4.74元/份。

公司监事会认为：本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整，系因公司实施2018年度利润分配方案所致。在对本议案进行表决时，关联董事回避表决，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；同意将首次授予的限制性股票回购价格由2.493元/股调整为2.193元/股，将预留部分授予的限制性股票价格由2.521元/股调整为2.221元/股；同意将首次授予的股票期权行权价格由4.98元/股调整为 4.68 元/份，将预留部分授予的股票期权行权价格由5.04元/股调整为4.74元/份。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的公告》（公告编号：2019-040）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》

经认真核查，公司监事会一致认为：2018年股限制性与股票期权激励计划的解除限售/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形, 并同意为符合解除限售/行权条件的激励对象办理限制性股票解除限售及行权所必需的全部事宜。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的公告》（公告编号：2019-041）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司〈2019年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2019-043）。

监事会认为：（1）不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（3）本次持股计划拟定的持有人均符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的持有人的确定标准，其作为本次持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形。

（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

综上所述，监事会同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。

审议该议案时，职工监事高杰先生参与公司2019年员工持股计划，对本议案回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司〈2019年员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为：《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2019年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。

审议该议案时，职工监事高杰先生参与公司2019年员工持股计划，对本议案回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

监 事 会

2019年7月23日

证券代码：600603证券简称：广汇物流公告编号：2019-046

广汇物流股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年8月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月9日16点00分

召开地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼3号会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月9日

至2019年8月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已全部于2019年7月23日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆广汇化工建材有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、登记手续：

(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

2、登记时间：

现场出席会议股东请于2019年8月5、6日上午10：00－13：30，下午15：30－19：00到公司证券部办理登记手续。

异地股东可用信函或传真登记。

信函或传真登记时间：2019年8月5、6日上午10：00至19:00

（信函登记以当地邮戳为准）。

3、登记地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦44楼证券部。

邮编：830000

六、 其他事项

联系人：王玉琴

联系电话：0991-6602888

传真：0991-6603888

现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、报备文件

1、第九届董事会2019年第五次会议决议；

2、第八届监事会2019年第五次会议决议。

附件1：授权委托书

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事会

2019年7月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

广汇物流股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码: 600603证券简称:广汇物流 公告编号:2019-047

广汇物流股份有限公司

关于所属子公司股权调整通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开第九届董事会2019年第五次会议，审议通过了《关于所属子公司股权调整的公告》，公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）拟将新疆一龙歌林房地产开发有限公司100%股权、新疆御景中天房地产开发有限公司70%股权划转至四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”），并将四川蜀信100%股权划转至广汇物流。划转完成后，公司直接持有四川蜀信100%股权，四川蜀信持有全部房地产项目公司股权，对公司所有房地产项目进行统一管理（公告编号：2019-037、2019-044）。

公司本次股权调整涉及到亚中物流增加注册资本和同等金额减少注册资本，股权调整实施完毕后，亚中物流注册资本维持不变，仍为60,634.00万元。

二、需债权人知晓的相关信息

本次股权调整将涉及亚中物流注册资本减少，根据 《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此公告如下：亚中物流债权人自接到亚中物流通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求亚中物流清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由亚中物流根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报债权，债权申报所需材料：亚中物流债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到亚中物流申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦45楼财务部

2、申报时间：2019年7月23日至2019年9月7日各工作日的10:00-14:00；16:00-19:00

3、联 系 人：梁艳

4、联系电话：0991-2301829

5、传真号码：0991-6603888

6、邮政编码：830000

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董事会

2019年7月23日