联美量子股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议
公告
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2019-031
联美量子股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
联美量子股份有限公司第七届董事会第五次会议于2019年7月22日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了《关于控股子公司山东菏泽福林热力科技有限公司开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2019年6月10日公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（详细内容见公司公告，公告编号：2019-024）。
其中包含：收购天津市凯森集团有限公司持有的山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权，并持续投入项目建设资金。其中股权收购款10,296万元，后续投入项目建设资金15,840万元，合计投入金额26,136万元。目前股权收购款已经支付完成。按照公司持股比例66%将投入后续项目建设资金15,840万元，天津市凯森集团有限公司将按照持股比例34%投入后续项目建设资金8,160万元，合计24,000万元。
为保证项目顺利推进，同意公司控股子公司山东菏泽福林热力科技有限公司开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议，授权公司经理层负责办理具体事宜。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2019年7月23日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2019-032
联美量子股份有限公司
关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1103号）批准，公司向联众新能源有限公司发行426,660,142股股份、向联美集团有限公司发行42,489,116股股份购买相关资产，并非公开发行不超过295,645,530股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次募集配套资金采用向不特定对象非公开发行股票的方式，发行股票数量为199,896,694股，发行价格为19.36元/股，本次发行募集资金总额为3,869,999,995.84元，扣除各项发行费用共计人民币27,119,999.97元（含税），实际募集资金净额为人民币3,842,879,995.87元。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了中喜验字[2017]第0101号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
2019年6月10日公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（详细内容见公司公告，公告编号：2019-024）。变更后募集资金投资项目包括：收购天津市凯森集团有限公司持有的山东菏泽福林热力科技有限公司（以下简称“福林热力”）66%股权并持续投入项目建设资金。其中股权收购款10,296万元，同时公司按照持股比例66%，后续投入项目建设资金15,840万元（天津市凯森集团有限公司将按照持股比例34%投入后续项目建设资金8,160万元），合计投入金额26,136万元。
2019年7月22日公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司山东菏泽福林热力科技有限公司开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司控股子公司福林热力开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司控股子公司福林热力在盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行开立了募集资金专用账户以存放募集资金，并于近日与以上银行及保荐机构新时代证券股份有限公司分别签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。该四方协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2019年7月18日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
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三、《四方监管协议》的主要内容
根据协议，公司简称“甲方”，福林热力简称“乙方”，开户银行简称“丙方”，新时代证券股份有限公司简称“丁方”。《四方监管协议》主要内容如下：
1、鉴于乙方为甲方控股子公司，甲方募集资金投资项目实施主体为乙方，乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户名称为：山东菏泽福林热力科技有限公司，账号为 0334210102000011042 ，截至2019年 7 月16日，专户余额为0元。该专户仅用于由乙方实施的募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人员或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方、乙方授权丁方指定的独立财务顾问主办人员 范钰瑶 、 张宇 可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
独立财务顾问主办人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的项目主办人员。丁方更换项目主办人员的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后项目主办人员的联系方式。更换项目主办人员不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2019年7月23日
