浙江威星智能仪表股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票
的公告
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2019-043
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于2019年7月23日召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2018 年限制性股票激励计划（以下简称“2018年限制性股票激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2019年7月23日，向6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票，授予价格为8.02元/股。现就相关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划预留部分情况简述
1、授予预留限制性股票的来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、预留限制性股票的授予价格
预留限制性股票的授予价格为每股8.02元。
3、预留限制性股票的授予对象及数量
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4、预留限制性股票的解除限售安排
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5、预留限制性股票解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划预留限制性股票业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个档次。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年9月3日至 2018年9月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2018年9月14日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年9月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年10月22日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年10月24日为授予日，向160名激励对象首次授予241.1万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2018年11月21日，公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，在缴款期间，1名激励对象因个人原因未能按时缴款，故授予并登记的人数从160人调整为159人，首次授予登记的股份数由241.1万股调整为240.7万股，授予股份的上市日期为2018年11月22日。
6、2019年7月23日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计6.6万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
7、2019年7月23日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，统一确定以2019年7月23日为授予日，向6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票，授予价格为8.02元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
三、本次预留限制性股票激励计划授予条件的成就情况
公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年7月23日为预留授予日，向6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票，授予价格为8.02元/股。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的激励对象、限制性股票数量与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的预留授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。
2、限制性股票预留授予日：2019年7月23日
3、限制性股票的预留授予价格：8.02元/股
4、限制性股票的预留授予数量：10.8万股
5、限制性股票的预留授予人数：6人
6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
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7、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月。均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金 融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以2019年7月23日数据测算，则授予的10.8万股限制性股票合计需摊销的总费用为77.76万元，具体成本摊销情况如下：
单位：万元
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本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月卖出公司股票的情况说明
本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次授予激励对象预留限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司本次预留限制性股票的授予日为2019年7月23日，该授予日符合《管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等 法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为2019年7月23日，向6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票，授予价格为8.02元/股。
十一、监事会的核查意见
经核查，公司监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司预留限制性股票授予的激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司2018年限制性股票激励计划》有关任职资格和激励对象范围的规定，不存在有关法律、法规和《公司2018年限制性股票激励计划》规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意以2019年7月23日为授予日，向符合条件的6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票，授予价格为8.02元/股。
十二、法律意见书结论意见
威星智能本次激励计划预留部分的授予事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，本次预留限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定；本次预留限制性股票授予条件已经成就，授予对象和授予价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。
十三、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问认为，威星智能本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，威星智能不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司2018限制性股票激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
2019年7月23日
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2019-044
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于2019年7月23日召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，由于激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计66,000股，回购价格为7.52元/股。本事项尚需提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2018年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年9月3日至 2018年9月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2018年9月14日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年9月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年10月22日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年10月24日为授予日，向160名激励对象首次授予241.1万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2018年11月21日，公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，在缴款期间，1名激励对象因个人原因未能按时缴款，故授予并登记的人数从160人调整为159人，首次授予登记的股份数由241.1万股调整为240.7万股，授予股份的上市日期为2018年11月22日。
6、2019年7月23日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计6.6万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
7、2019年7月23日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，统一确定以2019年7月23日为授予日，向6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票，授予价格为8.02元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
根据《公司2018年限制性股票激励计划》及相关法律、法规的规定，由于激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计66,000股。
2、回购数量和价格
2018年10月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏限制性股票合计66,000股，每股价格为7.52元。
根据《公司2018年限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时，根据“第七章、三”之相关条款，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
根据上述规定，公司于2019年7月4日实施了2018年年度权益分派，每10股派发现金红利0.500000元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。由于激励对象2018年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此，本次回购价格不进行调整，仍为7.52元/股，合计回购的股票数量为66,000股，回购资金总额为496,320.00元。
3、回购资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、 本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销完成后，公司总股本由132,407,050股变更为132,341,050股。本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
五、独立董事的独立意见
经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件，符合《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》和《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计66,000股，回购价格为7.52元/股。
六、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对部分激励对象离职而需要回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计66,000股，回购价格为7.52元/股。
七、法律意见书结论意见
威星智能本次激励计划回购注销部分限制性股票事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定；公司尚需依照《公司法》、《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司2018限制性股票激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
2019年7月23日
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2019-045
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于增补董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月23日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于增补董事的议案》，现将相关事项公告如下：
经公司董事会资格审核，董事会同意提名王传忠先生为公司第四届董事会董事候选人（王传忠先生简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对本事项发表了如下独立意见：
经审阅王传忠的相关材料，我们认为王传忠先生具备《公司法》和《公司章程》等相关法律法规中规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》和《公司章程》等相关法律法规中规定的不得担任董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。本次公司增补董事程序合法有效。我们同意增补王传忠先生为公司第四届董事会董事，并同意将该提案提交公司股东大会审议。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
2019年7月23日
附：王传忠先生简历
王传忠，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师、中国注册会计师。自2008年入职中国燃气集团，曾历任呼和浩特中燃城市燃气发展有限公司常务副总经理、财务总监，中国燃气控股有限公司财务管理部总经理等职务。现任中国燃气控股有限公司总裁助理（中国燃气控股有限公司为公司关联法人），兼任哈尔滨中庆燃气有限责任公司等公司董事、范县中燃能源发展有限公司监事、中国建设会计学会城市燃气会计学术委员会副主任委员等。
王传忠先生未持有公司股份；与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会的行政处罚；最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
证券代码：002849 证券简称：威星智能公告编号：2019-046
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于变更公司注册资本
暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于2019年7月23日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本及修订《公司章程》的基本情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司将向6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票。本次预留限制性股票的授予登记工作完成后，公司注册资本将由人民币132,407,050元变更为人民币132,515,050元，总股本由132,407,050股变更为132,515,050股。根据中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款作如下修订：
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除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。
上述事项已经公司2018年第三次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议，董事会将授权公司经营管理层负责办理工商变更登记等相关手续。
二、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
2019年7月23日
证券代码：002849 证券简称：威星智能公告编号：2019-047
浙江威星智能仪表股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）（证券代码：002849，证券简称：威星智能）第四届董事会第三次会议通知于2019年7月16日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出，并于2019年7月23日在公司二楼会议室以现场结合通讯的形式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。公司部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
此次会议由董事长黄文谦先生主持，经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
由于激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计6.6万股，回购价格为7.52元/股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
二、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。该议案内容涉及关联交易事项，关联董事范慧群回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次预留限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年7月23日为授予日，向6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票，授予价格为8.02元/股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
董事范慧群为本次预留限制性股票拟激励对象的关联方，回避表决，其余董事参与表决。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
三、审议通过《关于增补董事的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
经公司董事会资格审核，董事会同意提名王传忠先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于增补董事的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司将向6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票。本次预留限制性股票的授予登记工作完成后，公司注册资本将由人民币132,407,050元变更为人民币132,515,050元，总股本由132,407,050股变更为132,515,050股。根据中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对《公司章程》部分条款作如下修订：
■
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。
上述事项已经公司2018年第三次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议，董事会将授权公司经营管理层负责办理工商变更登记等相关手续。
修订后《公司章程》全文、《公司章程修订情况对照表》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会经审议，决定于2019年8月8日召开公司2019年第一次临时股东大会。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
2019年7月23日
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2019-048
浙江威星智能仪表股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）（证券代码：002849，证券简称：威星智能）第四届监事会第三次会议通知于2019年7月16日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出，并于2019年7月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。此次会议由朱智盈女士主持，经与会监事认真审议并经记名投票方式表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对部分激励对象离职而需要回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计66,000股，回购价格为7.52元/股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。
二、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
经核查，公司监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司预留限制性股票授予的激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司2018年限制性股票激励计划》有关任职资格和激励对象范围的规定，不存在有关法律、法规和《公司2018年限制性股票激励计划》规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意以2019年7月23日为授予日，向符合条件的6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票，授予价格为8.02元/股。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司
监事会
2019年7月23日
证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2019-049
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于召开2019年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议决定于2019年8月8日（星期四）召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：浙江威星智能仪表股份有限公司2019年第一次临时股东大会
（二）股东大会议的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开时间：2019年8月8日（星期四）下午13：30
2、网络投票时间
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的，具体时间为2019年8月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，具体时间为2019年8月7日下午15:00至2019年8月8日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2019年8月1日（星期四）
（七）会议出席对象
1、截至股权登记日2019年8月1日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书见附件二。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及其他人员。
（八）现场会议地点：浙江省杭州市莫干山路1418-41号6号楼三楼会议室
（九）会议主持人：黄文谦董事长
二、会议审议事项
本次会议拟审议如下议案：
1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
2、审议《关于增补董事的议案》；
上述议案1、议案2已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，议案1已经公司第四届监事会第三次会议审议通过。内容详见2019年7月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，股东大会审议上述议案时，需对中小投资者的表决单独计票并披露。
三、提案编码
为便于股东进行投票表决，本次股东大会审议的提案编码如下表：
■
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
四、现场会议登记方法
（一）登记方式
（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式进行登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认，并附身份证及股东账户卡复印件，出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以送达公司董事会办公室的时间为准。登记送达公司董事会办公室的截止时间为2019年8月2日16:00。公司不接受电话方式进行登记。
（二）登记时间：2019年8月2日（9:00-11:30，13:30-16:00）
（三）登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市莫干山路1418-41号6号楼，浙江威星智能仪表股份有限公司二楼）
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期预计为半天，出席会议的股东（或股东代理人）食宿费用和交通费用自理。
（二）会议联系方式
1、联系人：张妍、颜冰玮
2、联系电话：0571-88179003
3、传真电话：0571-88179010-8000
4、联系邮箱：zqb@viewshine.cn
5、联系地址：公司董事会办公室（浙江省杭州市莫干山路1418-41号6号楼，浙江威星智能仪表股份有限公司二楼）
6、邮政编码：310015
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第三次会议决议；
（二）公司第四届监事会第三次会议决议。
八、附件
附件一：股东参加网络投票的具体操作流程
附件二：股东参会登记表
附件三：授权委托书
特此通知。
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
2019年7月23日
附件一：
股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362849”
2、投票简称：“威星投票”
3、议案设置及意见表决
■
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年8月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月7日15:00，结束时间为2019年8月8日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
股东参会登记表
■
附件三：
授权委托书
兹委托（先生/女士）代表本人/单位出席浙江威星智能仪表股份有限公司2019年8月8日召开的2019年第一次临时股东大会。本人/单位授权（先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本人/单位对本次股东大会议案的表决意见：
■
委托人姓名或名称(签字盖章)： 委托人持股数： 股
委托人身份证号码或营业执照号码：委托人股东账号：
委托人联系电话： 委托人股份性质：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：
备注：
1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
2、请在“同意”“反对”“弃权”的选项框中打√；每项均为单选，不选视为弃权。
3、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则必须加盖单位公章并由法人签章。
4、委托人如未对表决事项做出具体指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由委托人承担。
5、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束止。
