辅仁药业集团制药股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年7月24日收到上海证券交易所《关于对辅仁药业集团制药股份有限公司权益分派有关事项的问询函》【上证公函（2019）1049号】，具体内容如下：

“辅仁药业集团制药股份有限公司：

2019年7月20日，你公司公告称，因资金安排原因，未能按规定完成现金分红款项划转，无法按期实施分红，公司申请股票停牌准备相关事项，预计停牌时间不超过2019年7月24日。今日，公司公告称相关资金仍未准备充足，无法按期发放现金红利。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现要求你公司、控股股东辅仁集团、实际控制人朱文臣等相关各方就以下事项进一步核实并予以充分披露，明确投资者预期。

一、关于公司资金情况

你公司2019年一季报显示，货币资金余额18.16亿元，远高于本次拟发放的现金分红金额。但你公司回复我部问询函的公告中称，截至2019年7月19日，公司及子公司拥有现金总额仅1.27亿元，其中受限金额1.23亿元。你公司应当就以下货币资金、负债、与控股股东及其关联方的资金往来等情况进行认真自查，并进行补充披露。

1.截至一季度末，公司货币资金具体存放情况、利率水平、资金受限情况及原因，是否存在被他方实际使用情况；

2.一季末至今，公司账面资金大幅减少的具体情况及原因，公司大额资金支出的具体流程及负责人；

3.截至目前公司有息负债金额，是否存在逾期债务、表外债务，并结合公司最新实际资金余额，说明后续偿债安排及是否存在债务违约风险；

4.公司与控股股东及其关联方之间的资金拆借情况，包括资金金额、发生时间、交易背景、利率安排、偿还情况，交易对方是否存在有关增信措施。

请公司年审会计师对上述问题逐项进行核查并发表意见。公司独立董事应当对上述事项是否有损上市公司及中小股东利益发表意见，必要时可聘请外部审计机构和咨询机构对有关问题进行核查。

二、关于公司主要经营资产情况

公司目前主要经营资产为前次重大资产重组置入的开封制药（集团）有限公司（以下简称开药集团）。市场和投资者对开药集团质疑较多，我部前期也曾予以问询。现请你公司就以下问题进行核实并补充披露。

5.结合行业情况、开药集团经营战略、下游客户构成、销售模式等，说明开药集团2017年、2018年连续两年压线完成承诺业绩的真实性，是否存在利润调节的情形；

6.自公司2017年度重大资产重组实施完毕以来，应收款项、预付款项、应付款项等科目均出现大幅增长。截至2018年末，应收账款及应收票据余额29.32亿元，预付款项余额4.24亿元，应付账款及应付票据余额5.64亿元，请逐项说明上述科目的具体情况，包括但不限于主要交易对方情况、是否为关联方、交易金额、交易内容，是否具有交易实质等；

7.开药集团下属开鲁厂区生产线及配套工程2017年投入金额高达5亿余元，2018年仅投入6000余万元，请公司说明项目投资施工的实际进度、投建速度放缓原因和合理性、施工方是否与公司存在关联关系；

8.截至目前，公司、开药集团及其下属子公司是否存在停产情况，停产产能的具体情况、收入占比、对公司的影响等，公司是否及时履行了信息披露义务。

请公司年审会计师、重组独立财务顾问逐项核查上述问题，并发表专项意见。

三、关于公司控股股东、实际控制人情况

公司公告显示，截至目前控股股东辅仁集团持有的公司股权已全部被轮候冻结。请公司控股股东辅仁集团、实际控制人朱文臣逐笔说明股权冻结的具体情况，包括涉及事项及金额、冻结时间、相关进展和后续安排。

同时，辅仁集团、朱文臣应当全面核实是否存在违规占用公司资金、要求公司提供担保等侵占上市公司利益的情况。上市公司应当全面自查是否存在被控股股东及其关联方占用资金，是否存在向控股股东及其关联方提供担保的情况，并逐项予以说明。

四、公司应当召开董事会，认真自查核实前述事项，采取有效措施，尽快实施2018年度权益分派方案，维护上市公司生产经营稳定和投资者利益，并按规定履行信息披露义务。公司监事会、全体管理层也应当履行职责，对相关事项立即开展自查。如自查发现存在违规情形，公司董事会应当核实责任主体，并对有关责任方采取追责措施。

你公司此次无法按期实施权益分派方案，暴露出公司在资金安全、信息披露及内部控制等方面存在重大风险隐患。你公司全体董监高、公司控股股东及实际控制人应当勤勉尽责，全面核实有关情况，履行信息披露义务并充分揭示风险，维护投资者合法权益。相关中介机构应当认真履职，及时开展核查工作，如实反映公司相关重大事项,并发表明确的专业意见。如发现违规行为，我部将启动纪律处分程序予以严肃处理，并提请有关部门核查。

你公司应在收到本问询函后，尽快落实函件要求并予以回复，同时履行相关信息披露义务。

公司将尽快组织有关人员就相关问题进行讨论并回复。”

特此公告。

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2019年7月25日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2019-040

辅仁药业集团制药股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告