苏州华源控股股份有限公司关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-074

苏州华源控股股份有限公司关于重大资产重组部分限售股上市流通的提示性公告

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特别提示：

1、根据相关股东在苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中所作出的股份锁定承诺，本次解除限售股份的股东人数为94名，可解除限售股份的数量为16,047,949股，占公司股本总额的5.16%；

2、本次解除限售股份上市流通日期为2019年7月29日（星期一）。

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。公司于2018年发行股份购买资产并募集配套资金中发行股份购买资产而非公开发行的限售股中，部分股份限售期满解除限售上市流通。

（一）核准时间及交易方案概述

2018年2月1日，公司收到中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 222号），核准公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”或“标的公司”）93.5609%股权，交易金额37,723.74万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,032.8725万股，以现金方式支付交易对价总计3,856.08万元。通过非公开发行募集配套资金不超过4,756.08万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

2018年3月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股票（占比0.0238%）剔除出本次重组方案。王震先生原持有瑞杰科技的股份收购对价为96,000元，支付方式为现金支付，不涉及股份对价，该次调整对以发行股份的方式支付交易对价及发行股数不产生影响。本次调整后，重组方案变更为公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5371%股权，交易金额由37,723.74万元变更为37,714.14万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,032.8725万股未发生变化，以现金方式支付交易对价总计由3,856.08万元变更为3,846.48万元，非公开发行募集配套资金金额由不超过4,756.08万元变更为不超过4,746.48万元，该次调整已经公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

2018年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由2,032.8725万股调整为2,057.5735万股。该调整发行价格和发行数量，已经公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

综上所述，经上述调整后公司拟向王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5371%的股权，交易金额为37,714.14万元，其中以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,057.5735万股；以现金方式支付交易对价总计3,846.48万元，本次非公开发行募集配套资金不超过4,746.48万元。

（二）股份登记及上市时间

2018年7月4日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向94名发行股份购买资产交易对方非公开发行的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份数量为20,575,735股，于2018年7月27日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后公司股份数量由285,884,000股增加至306,459,735股。

（三）锁定期安排

本次交易对方中，业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次交易合计取得公司的股份自上市之日起分三年按比例解禁，其余交易对方的锁定期为12个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，即本次交易中发行股份购买资产新增股份于2018年7月4日登记完成后，公司总股本增加至306,459,735股。

2019年1月16日，公司完成本次重组发行股份募集配套资金新增股份登记，新增股本6,878,900股，股本由306,459,735股增加至313,338,635股，本次新增股份于2019年1月24日在深交所上市。

2019年3月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2,328,000股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由313,338,635股变为311,010,635股。

经中国证监会“证监许可[2018]1734号”文核准，公司2018年11月27日公开发行了400.00 万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40,000.00万元。经深交所“深证上[2018]627号”文同意，公司40,000.00万元可转债于2018年12月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“华源转债”，债券代码“128049”。公司本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2018年12月3日）起满六个月后的第一个交易日（2019年6月3日）起至可转换公司债券到期日（2024年11月27日）止。自转股日2019年6月3日至2019年第二季度末，公司可转债转股数量为7,841股，公司总股本由311,010,635股增加至311,018,476股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司本次因非公开发行股份解除限售的股东为王卫红、潘凯等92名自然人股东及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东。上述股东在本次重组时承诺：

（一）业绩补偿承诺

1、业绩承诺

本次交易对方王卫红、潘凯作为业绩承诺主体对公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。业绩承诺主体向公司承诺，瑞杰科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万元、3,400万元、3,900万元。公司将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的4 月30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。

2、业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序

（1）若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向公司进行补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现金”）向公司进行补偿。

业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定计算及实施：

1）对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。

2）对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。

3）当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助公司通知股份登记机构，将补偿股份转移至公司董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归公司所有。

4）如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式向公司进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至公司指定的银行账户。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。如在补偿实施前公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。

（2）股份补偿的实施

于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，公司将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，公司将以1.00 元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在接到通知后的30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与公司董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后公司的股份总数的比例享有获赠股份。

3、资产减值补偿

在业绩承诺期届满后3个月内，公司将对标的公司进行减值测试，并聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向公司进行补偿，即由公司以1.00 元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。

业绩承诺期内公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。

王卫红、潘凯持有的公司股份解除限售后，公司董事会将继续督促其履行在《业绩补偿协议》中所作出的业绩承诺。

（二）关于股份锁定的承诺

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本次重组94名交易对方取得公司股份的时间为2018年7月27日，交易对方用于认购公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间均已满12个月。业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次交易合计取得公司的股份自上市之日起根据业绩承诺完成情况分三年按比例解除限售，除王卫红、潘凯外的其余92名交易对手取得公司的股份自上市之日起满12个月后全部解除限售。

本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

（三）关于提供内容真实、准确和完整的承诺

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截至本公告出具之日，上述承诺主体均履行了相关承诺或正在履行中，不存在违反相关承诺的情形。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

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截至本公告出具之日，上述承诺主体均履行了相关承诺或正在履行中，不存在违反相关承诺的情形。

（五）关于避免同业竞争的承诺

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截至本公告出具之日，上述承诺主体均履行了相关承诺或正在履行中，不存在违反相关承诺的情形。

（六）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺

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截至本公告出具之日，上述承诺主体均履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

（七）关于资产权属的承诺

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截至本公告出具之日，上述承诺主体均履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

（八）其他承诺履行情况

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截至本公告出具之日，上述承诺主体均履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

四、本次因非公开发行股份申请解除股份限售的股东业绩承诺履行情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2019】第3-256号鉴证报告，瑞杰科技2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为2,771.83万元、3,485.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,745.01万元、 3,427.65万元，合计数为6,172.66万元，累计完成业绩承诺99.56%。2017年度未完成业绩承诺，2018年度完成业绩承诺，累计未完成业绩承诺。具体如下表所示：

单位：万元

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根据公司与业绩承诺主体签订的《业绩补偿协议》约定：“对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算”。业绩承诺方暂无需向公司补偿。

业绩承诺主体王卫红解除股份限售的数量=通过本次交易获得的公司股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份

=5,863,227*（6,200/10,100）-0-0

=3,599,208（股）

业绩承诺主体潘凯解除股份限售的数量=通过本次交易获得的公司股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份

=5,862,576*（6,200/10,100）-0-0

=3,598,809（股）

五、本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

截至本公告出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国海证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易时所做出的承诺；

（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；

（三）截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；

独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

七、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月29日，星期一。

2、本次申请解除限售的数量为16,047,949股，占公司总股本的5.16%。

3、本次申请解除限售的股东共计94名，其中92名为自然人股东，2名为企业股东。

4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

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本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定减持其持有公司股份；若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。

八、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动结构表

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备注：股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的为准。

九、备查文件

1、《限售股份上市流通申请书》；

2、《限售股份上市流通申请表》；

3、股本结构表和限售股份明细表；

4、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2019年07月24日