江苏法尔胜股份有限公司
第九届董事会第二十二次
会议决议公告

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019-038

江苏法尔胜股份有限公司

第九届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2019年7月24日（星期三）下午14:00以通讯方式召开，会议应参加董事11名，陈明军先生、程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、钟节平先生、张韵女士、张文栋先生、黄芳女士、周玲女士、王建明先生、陈斌雷先生共计7名非独立董事和4名独立董事出席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面表决方式审议通过如下决议：

（一）审议通过关于债权转让暨关联交易的议案

1、公司全资子公司上海摩山商业保理有限公司拟将其对广东中诚实业控股有限公司和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）的合计289,938.21万元的债权，作价289,938.21万元人民币转让给深圳汇金创展商业保理有限公司。上述债权转让有利于保持公司稳定、降低经营风险，维护公司及全体股东的合法权益。

2、董事会审议该议案时，关联董事张韵女士回避表决，其余10名董事一致同意上述关联交易。

3、公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

表决结果：赞成10票，弃权0票，反对0票

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。

（二）审议通过关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2019年8月9日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议前述《关于债权转让暨关联交易的提案》。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-040）。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2019年7月25日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019-039

江苏法尔胜股份有限公司

关于债权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“上海摩山”）拟将其对广东中诚实业控股有限公司（以下简称“中诚实业”）和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保，以下简称“中诚实业相关方”）的合计289,938.21万元的债权，作价289,938.21万元人民币转让给深圳汇金创展商业保理有限公司（以下简称“汇金创展”）。

2、本次交易对方汇金创展与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。

3、2019年7月24日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联交易方基本情况

1、关联交易方基本情况

1)公司名称：深圳汇金创展商业保理有限公司

2)注册地址：深圳市龙岗区坂田街道永香西路21号403

3)成立日期：2014年03月20日

4)法定代表人：张立春

5)企业类型：有限责任公司

6)注册资本：20000万元人民币

7)统一社会信用代码：914403000939987103

8)经营范围：保付代理(不含银行融资类及其他限制项目)；从事担保业务;供应链管理咨询;股权投资;受托资产管理。

9)主要股东：江阴盛达天祥投资中心(有限合伙)持股比例99%；融丰租赁有限公司持股比例1%。

2、与本公司的关系：与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与本公司具有关联关系。

3、经核查，汇金创展不属于失信被执行人。

三、关联交易标的债权的基本情况

（一）交易类别：出售债权

（二）交易标的：上海摩山对中诚实业和中诚实业相关方的合计289,938.21万元的债权。

（三）标的债权基本情况

1、中诚实业和上海摩山签署之《国内保理业务合同》，罗静同意对保理合同项下债务承担连带保证担保责任，截至2019年07月01日，中诚实业尚有保理融资款金额计人民币3,314.96万元未清偿。

2、中诚实业相关方（以下简称“相关方”）转让其合法持有的应收账款债权向上海摩山申请应收账款融资，并分别与上海摩山签署相应《国内保理业务合同》。中诚实业及其实际控制人罗静为前述全部保理合同项下债务提供连带保证责任担保。相关方包括广东康安贸易有限公司、广州联曜通讯器材有限公司、广州贸芊通讯设备有限公司、广州硕开通讯器材有限公司、广州鑫汇煊贸易有限公司及广州熠源供应链管理有限公司。截至2019年07月01日，相关方尚有保理融资款金额计人民币286,623.25万元未清偿。

前述中诚实业及中诚实业相关方合计尚未清偿保理融资款本金金额计人民币289,938.21万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

由于本债权的担保方之一，罗静涉嫌诈骗案件尚在侦查中，目前无法准确判断该事项对本公司的具体影响，而中诚实业及由罗静提供连带担保的相关方尚未清偿上海摩山的保理融资款。通过司法程序追索289,938.21万元的债权费时较长，且结果有不确定性，经权衡考虑，为保持公司稳定、降低经营风险，维护公司及全体股东的合法权益，所以拟将上述债权转让，并按照保理融资本金余额人民币289,938.21万元，作为本次关联交易的定价。

五、关联交易的主要内容

2019年7月24日，公司全资子公司上海摩山与汇金创展签署了《债权转让协议》（以下简称“转让协议”或“本协议”）。

（一）合同主体

转让方（以下简称“甲方”）：上海摩山商业保理有限公司

受让方（以下简称“乙方”）：深圳汇金创展商业保理有限公司

（二）标的债权

甲、乙双方协商一致，“标的债权”具体为：

1、主合同项下甲方持有的保理融资债权，包含但不限于本金、利息、逾期利息、违约金、实现债权的费用，但保理手续费（若有）、客户信用风险评估费（若有）除外；

2、担保权利：指保证合同项下甲方享有的对于保证人的担保债权；

3、应收账款债权：主合同项下甲方受让的对于买方的应收账款债权；

4、保理融资债权、担保权利派生或转化的其他权益：甲方依据其或者其前手权利人在本协议签署前和主合同、补充协议、购销或服务合同及保证合同项下买方、或卖方、或保证人签署的和解协议、债务重组协议、以物抵债协议等法律性文件而对于买方、或卖方、或保证人享有的请求权；

5、向司法机关、仲裁机构等申请强制执行、实现强制执行公证等权利。

（三）标的债权转让对价

甲、乙双方同意，本协议项下的标的债权转让的支付对价为：￥2,899,382,100(大写：人民币贰拾捌亿玖仟玖佰叁拾捌万贰仟壹佰元整）。乙方应在2020年12月31日前完成支付。

（四）标的债权转移

甲、乙双方协商一致，自本协议签署并生效之日起，乙方受让本协议第二条项下的全部标的债权。

在乙方受让标的债权后，甲方即将其享有为标的债权设定的其他所有权益全部转让给乙方。

债权转让通知：甲方在乙方受让上述全部标的债权之日起，甲方将本协议约定的债权转让事宜以书面形式通知相关主体。

本协议生效之日起，对于乙方买断性受让的标的债权，乙方对于甲方无追索权。

（五）协议的生效

本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，自甲、乙双方有效签署且经甲方母公司股东大会审议通过后生效。

六、交易目的和对公司的影响

通过本次债权转让，目的是保持公司稳定、降低经营风险，维护公司及全体股东的合法权益。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年初至披露日，公司未与汇金创展发生关联交易，公司与汇金创展关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为38,880万元，全部为公司全资子公司摩山保理向关联方拆入资金。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、钟节平先生已经事先对公司全资子公司上海摩山向汇金创展转让标的债权的关联交易事项进行了审慎审核，并同意将《关于债权转让暨关联交易的议案》提交董事会审议。

公司独立董事对该事项发表事前认可和独立意见如下：

1、公司于2019年7月24日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于债权转让暨关联交易的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。董事会审议该议案时，关联董事张韵女士回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定的要求。

2、通过本次债权转让，有利于保持公司稳定、降低经营风险，维护公司及全体股东的合法权益。

3、本次关联交易的价格和条件公允、合理，符合上市公司的利益。

综上所述，我们同意上述关于债权转让暨关联交易的议案。

九、备查文件

1、本公司第九届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事事前认可和独立意见

3、债权转让协议

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2019年7月25日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019-040

江苏法尔胜股份有限公司

关于召开2019年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。公司定于2019年8月9日召开2019年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、召集人：本公司董事会

第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

3、董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

4、现场会议召开时间：2019年8月9日下午14:00

网络投票时间：2019年8月8日～2019年8月9日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年8月8日15:00 至2019年8月9日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

截至股权登记日2019年7月31日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、会议地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于债权转让暨关联交易的提案》；

特别强调事项：上述审议事项中有涉及到公司与关联股东之间的关联交易，因此在本次股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

以上审议事项的具体内容见公司第九届董事会第二十二次会议决议公告，详情请查阅公司2019年7月25日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

三、提案编码

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四、本次股东大会的登记方法

1、登记时间：2019年8月1日9：00～11：30，13：30～16：00

2、登记方式：传真方式登记

（1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

授权委托书格式详见附件2。

3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

电话：0510－86119890

传真：0510－86102007

4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体操作详见本提案附件1。

六、其他事项：

1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。

2、联系人：仇晓铃

3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第九届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2019年7月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“360890”，投票简称：“法尔投票”。

2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

3.股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月9日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月8日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年8月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

江苏法尔胜股份有限公司2019年第二次临时股东大会

授权委托书

本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于2019年8月9日召开的江苏法尔胜股份有限公司2019年第二次临时股东大会。

投票指示 ：

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委托股东名称： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人持股性质：

委托人股票账号： 受托人签名：

受委托人身份证号码：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、单位委托须加盖单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2019年 月 日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2019-041

江苏法尔胜股份有限公司

2019年半年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2019年1月1日到2019年6月30日

2、预计的经营业绩：亏损

■

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

本公司2019年7月24日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“上海摩山”）拟对外转让其对广东中诚实业控股有限公司（以下简称“中诚实业”）和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保，以下简称“中诚实业相关方”）的合计289,938.21万元的债权，本次债权转让交易价格按照保理融资本金余额确定。上海摩山基于上述交易进行相应会计处理，计提了减值准备约10,000万元，导致本公司半年度业绩亏损7,000万元至10,000万元。

四、其他相关说明

1、本公司获悉罗静被刑事拘留后，无法准确判断该事项对本公司的具体影响，为保持公司稳定、降低经营风险，维护公司及全体股东的合法权益，积极筹划中诚实业及其相关方应收款债权的解决方案。2019年7月24日召开的公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，基于该债权交易进行的相应会计处理，导致本公司半年度业绩亏损，该债权转让事项发生于规定的半年度业绩预告最晚披露时间之后，导致公司未能在规定时间内发布半年度业绩预告，公司董事会对上述情况带来的不便向广大投资者表示歉意；

2、本次业绩预告数据是初步测算的结果，未经审计机构审计；

3、公司2019年半年度业绩的具体数据将在2019年半年度报告中详细披露，并以半年度报告公告的数据为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2019年7月25日