德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，主要内容如下：

1、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含6,000万元，下同）,不超过人民币12,000万元（含12,000万元，下同）；

2、回购股份价格：本次回购股份价格为不超过人民币21.49元/股（含）；

3、回购期限：回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

4、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金；

5、回购股份的用途：拟用于公司员工持股计划。由于公司后续实施员工持股计划存在不确定性，若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

● 相关股东是否存在减持计划

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自公司第四届董事会第十次会议决议日起，未来六个月内无减持计划。

● 相关风险提示

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、本次回购股份用于实施员工持股计划，存在员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；

5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

公司拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，回购资金总额不低于人民币6,000万元，不超过人民币12,000万元，回购价格不超过人民币21.49元/股。（以下简称“本次回购”）。

2019年7月15日，公司召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。依据《公司法》和《德邦物流股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，并引入员工持股计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

本次回购期限自公司第四届董事会第十次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在上述期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币6,000万元且不超过人民币12,000万元，回购价格不超过人民币21.49元/股（含）的条件下，按回购总金额上限12,000万元及回购价格上限21.49元/股（含）测算，预计可回购股份数量为5,583,993股，回购股份比例约占公司总股本960,000,000股的0.58%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币21.49元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、 配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

（七）用于本次回购的资金总额和资金来源

公司拟用于回购的资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为5,583,993股测算，回购股份比例约占公司总股本960,000,000股的0.58%，若回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2018年12月31日，公司总资产为82.21亿元，总负债为41.94亿元，归属于上市公司股东的净资产为40.27亿元。根据截至2018年12月31日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过1.46%和2.98%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

公司回购股份拟用于实施员工持股计划，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事的意见为：

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于认真学习贯彻全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。

2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；回购股份将用于员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过1.20亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，截至董事会审议本次回购的前6个月内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司于2019年7月13日分别向控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）和实际控制人崔维星先生发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。德邦控股、崔维星先生回函未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

公司于2019年7月13日向全体董事、监事、高级管理人员发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司全体董事、监事、高级管理人员回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于实施员工持股计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。

若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

三、回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：德邦物流股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882805099

四、回购方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

（四）本次回购股份用于实施员工持股计划，存在员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险；

（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事会

2019年7月25日

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2019-035

德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书