深圳科瑞技术股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

股票简称：科瑞技术 股票代码：００２９５７

特别提示

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将于２０１９年７月２６日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等及保荐机构、会计师事务所等证券服务机构就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定以及减持意向的承诺

（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺

１、发行人控股股东新加坡科瑞技术、实际控制人潘利明承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

上述承诺锁定期届满后，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

若所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０２０年１月２６日）收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。

自公司股票上市之日起至减持期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述价格相应调整。如未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如未将违规减持公司股票的收入在减持之日起１０日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。

本公司／本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

２、发行人股东华苗投资、惠志投资、乐志投资承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司／本机构不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司／本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

３、发行人股东深圳鹰诺、天津君联、三维同创、ＧＯＬＤＥＮ ＳＥＥＤＳ、中投金瑞、合勤同道、东莞博实、赛睿尼、中航永邦、杭州智汇、前海贞吉、长春融慧达、兰州海逸承诺

自公司股票上市之日起十二个月内，本公司／本机构不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司／本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

４、通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺

（１）彭绍东、王萍承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（２）林振伦、刘少明、何重心、李志粉、谭慧姬、李单单、宋淳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（３）彭绍东、刘少明、林振伦、何重心、李志粉、谭慧姬、王萍、李单单、宋淳共同承诺：

上述承诺锁定期届满后，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

若所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０２０年１月２６日）收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。自公司股票上市之日起至减持期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述价格相应调整。

如未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如未将违规减持公司股票的收入在减持之日起１０日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）公开发行前控股股东、持股５％以上股东公开发行上市后的持股意向及减持意向承诺

公开发行前，公司持股５％以上的股东新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳鹰诺、天津君联对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后，上述公司股东将在一定时间内继续持有公司股份。

１、减持需满足的条件

在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；如发生公司股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。

２、减持股份数量

（１）新加坡科瑞技术、华苗投资、深圳鹰诺

锁定期满后两年内，上述股东每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份的２５％。

在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。

（２）天津君联

锁定期满后两年内，天津君联每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份的１００％。

在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。

３、减持价格

锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

４、减持方式

减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式转让所持股份。

５、信息披露

及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集中竞价交易减持持有的公司股份，将提前１５个交易日预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。

６、约束措施

如未履行上述承诺减持公司股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司稳定股价的预案及承诺

为维护投资者的利益，经公司２０１７年度第二次临时股东大会审议通过，发行人上市后三年内稳定股价的预案如下：

（一）启动和停止稳定股价措施的条件

１、启动条件

公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），应当在３０日内开始实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案。

２、停止条件

在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续２０个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，则停止实施稳定股价措施。

稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若出现触发稳定股价预案启动条件的，则再次启动稳定股价预案。

（二）稳定股价的具体措施

当触发前述稳定股价措施启动条件时，将依次开展控股股东增持、董事（不包括独立董事，在本节下同）及高级管理人员增持、公司回购等工作，以稳定公司股价。

１、公司控股股东增持

（１）控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（２）控股股东实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

①控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币５，０００万元；

②控股股东单次或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本的２％。如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。

２、公司董事及高级管理人员增持

在公司控股股东增持股份数量达到最大限额之日后，如公司股票出现连续２０个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动董事及高级管理人员增持：

（１）公司董事及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求下，对公司股票进行增持。

（２）公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案时，单次用于增持股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬（税前，下同）的５０％，但１２个月内合计不超过该等董事和高级管理人员上年度薪酬总和的８０％。

（３）公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。若公司上市后３年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

３、公司回购

在控股股东、董事及高级管理人员完成强制增持义务后，如公司股票出现连续２０个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定股价。

（１）公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（２）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（３）公司实施稳定股价预案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：

①单次用于回购股份的资金不低于人民币５，０００万元；

②公司单次或单一会计年度回购股份不超过公司总股本的２％。如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。

（４）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日的收盘价超过公司最近一期经审计每股净资产，公司董事会应作出决议终止本次股份回购，且在３个月内不再启动股份回购事宜。

（三）稳定股价措施的启动程序

１、公司控股股东、董事及高级管理人员增持

（１）公司董事会应在控股股东、董事及高级管理人员增持启动条件触发之日起２个工作日内作出增持公告。

（２）控股股东、董事及高级管理人员应在增持公告发布后２个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后３０日内实施完毕。增持方案实施完毕后，公司应在２个工作日内公告公司股份变动报告。

２、公司回购

（１）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的１５个工作日内作出是否回购股份的决议；

（２）公司董事会应当在作出是否回购股份决议后的２个工作日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

（３）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次一交易日开始启动，并应在履行相关法定手续后，３０个交易日内实施完毕；

（４）公司回购方案实施完毕后，应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（四）相关约束措施

１、在启动稳定股价措施条件满足时，如公司、控股股东、董事及高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

２、如果控股股东、董事及高级管理人员未履行上述增持承诺，则公司可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的８０％予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

３、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

三、关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施和承诺

本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，发行人股本及净资产规模将有较大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以体现，且募投项目需新增大量固定资产和无形资产，折旧摊销费用将大幅上升，发行当年发行人每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。为此，发行人将通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、加强日常运营效率、降低运营成本、严格落实分红政策等措施提高投资者回报。具体措施如下：

（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产。随着项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险。

（三）提升日常运营效率，降低运营成本

公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，在保证产品高质量完成的前提下，合理降低经营费用，全面提升生产运营效率。公司将对所研发设计的项目进行严格的成本预算，严格控制实际研发设计中超额费用的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差异。

（四）注重投资者回报及权益保护

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，细化了《公司章程（草案）》相关利润分配的条款，公司董事会也制定了《未来分红回报规划（２０１７－２０１９）》。公开发行后，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（五）董事、高级管理人员的承诺

为确保发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：

１、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

２、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定，严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

３、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

４、本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及／或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票／表决权）。

５、若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票／表决权）。

６、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。

四、本次发行后公司股利分配政策以及现金分红比例的规定

（一）滚存利润的分配安排

经发行人２０１７年度第二次临时股东大会审议通过，若发行人本次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后公司新老股东共同享有。

（二）本次发行后的股利分配政策及现金分红比例的规定

发行人２０１７年度第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）的议案》，对发行人上市后的股利分配政策进行了规定。根据《公司章程（草案）》的规定，公司发行后的股利分配政策如下：

１、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

２、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；

３、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式；

４、现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，同时满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；

５、分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

６、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投资者的意见，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；

７、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；

８、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；

９、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并进行专项说明；

１０、公司利润分配不得超过累计可分配利润金额；

１１、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

五、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人承诺

如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。

约束措施：如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

（二）控股股东承诺

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。

如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。

约束措施：如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

（三）实际控制人承诺

如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。

约束措施：如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（四）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。

约束措施：如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（五）相关中介机构承诺

发行人保荐机构国海证券承诺：因国海证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国海证券将先行赔偿投资者损失。

发行人审计及验资机构瑞华承诺：如瑞华因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，瑞华将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

发行人律师国浩律师承诺：因国浩律师为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国浩律师将赔偿投资者损失。

发行人评估机构深圳道衡评估承诺：若因深圳道衡评估在发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，深圳道衡评估将依法赔偿投资者的实际损失。

六、其他承诺

（一）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东新加坡科瑞技术、实际控制人潘利明已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺具体内容如下：

本公司（本人）目前除持有科瑞技术股份外，未投资其他与科瑞技术及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与科瑞技术及其子公司相同、类似的经营活动；也未（派遣他人）在与科瑞技术及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。

本公司（本人）未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与科瑞技术及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或（派遣他人）在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。

（二）减少关联交易的承诺

控股股东新加坡科瑞技术、实际控制人潘利明出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

本人／本公司在科瑞技术任职期间和离任后十二个月内，以及作为科瑞技术持股５％以上股东期间，本人／本公司投资的其他全资、控股子企业或公司将尽量避免与科瑞技术发生关联交易，如与科瑞技术发生不可避免的关联交易，本人及本公司下属的其他全资、控股子企业或公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳科瑞技术股份有限公司章程》、《深圳科瑞技术股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定履行有关程序，规范关联交易行为，严格履行回避表决义务，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害科瑞技术及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺，本人／本公司愿承担由此产生的一切法律责任。

（三）关于员工社会保险及住房公积金相关事项的承诺

公司控股股东新加坡科瑞技术及实际控制人潘利明分别出具《承诺函》，承诺：如有关社会保险主管部门和住房公积金管理部门要求科瑞技术补缴其首次公开发行股票并上市之前应缴纳的社会保险费用（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险）和住房公积金费用，本公司／本人将以现金对科瑞技术补缴的上述费用进行全额补偿。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在中小板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１９］１２２３号”文核准，本公司公开发行人民币普通股４，１００万股新股。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行股票数量为４，１００万股，本次发行的股票均为公司公开发行的新股，公司股东不公开发售其所持有的股份，发行价格为１５．１０元／股。

经深圳证券交易所《关于深圳科瑞技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔２０１９〕４２６号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“科瑞技术”，股票代码“００２９５７”，本次公开发行的４，１００万股股票将于２０１９年７月２６日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：２０１９年７月２６日

（三）股票简称：科瑞技术

（四）股票代码：００２９５７

（五）首次公开发行后总股本：４１，０００万股

（六）首次公开发行股票数量：４，１００万股，占发行后公司总股本的比例为１０．００％，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

（七）发行前股东所持股份的流动限制及期限：详见“第一节 重要声明与提示”。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的４，１００万股股份无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易日期

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（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：国海证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称：深圳科瑞技术股份有限公司

英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｃｏｌｉｂｒｉ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册资本：３６，９００．００万元（发行前）；４１，０００．００万元（发行后）

法定代表人：ＰＨＵＡ ＬＥＥ ＭＩＮＧ

成立日期：２００１年５月２３日

住 所：深圳市南山区粤海街道高新区中区麻雀岭工业区Ｍ－７栋中钢大厦一层及Ｍ－６栋中钢大厦五层Ｂ区

经营范围：光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营；系统集成；计算机软件开发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务

主营业务：主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务。

所属行业：专用设备制造业（分类代码Ｃ３５）

电 话：０７５５－２６７１００１１

传 真：０７５５－２６７１００１２

电子信箱：ｂｏｄ＠ｃｏｌｉｂｒｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

董事会秘书：李单单

二、董事、监事、 高级管理人员及其任职、持有公司股票、债权情况

公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债券的情形。公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有发行人股份的情况。公司现任董事、监事及高级管理人员的任职及持股情况如下：

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三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

发行人控股股东为新加坡科瑞技术。新加坡科瑞技术持有发行人１７１，６５４，５５２股，占发行后总股本的４１．８７％。

截至本上市公告书签署日，公司控股股东新加坡科瑞技术的简要情况如下：

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报告期内，公司控股股东未发生变化。

（二）实际控制人情况

本公司控股股东为新加坡科瑞技术，实际控制人为潘利明，潘利明现任公司董事长。

潘利明基本情况如下：

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公司实际控制人为潘利明，发行前，潘利明通过新加坡科瑞技术间接持有公司３３．２２％的股权，间接控制公司的表决权比例为４６．５２％。本次发行后，实际控制人潘利明通过间接持股形式持有公司２９．９０％的股权，公司实际控制人未发生变化。

（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业情况

截至本上市公告书签署日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人未持有其他公司股权或控制其他企业，不存在其他投资情况。

四、发行人前十名股东持有公司股份的情况

本次公开发行后，公司上市前的股东户数为７９，８１９户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股４，１００万股，全部为新股发行，不安排老股转让。

二、发行价格

发行价格：１５．１０元／股，本次发行价格对应的市盈率情况为：

（１）２２．９９倍（每股收益按照２０１８年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）２０．６９倍（每股收益按照２０１８年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。

本次网下发行的股票数量为４１０万股，有效申购数量３，３８９，２２０万股。本次网上发行的股票数量为３，６９０万股，有效申购数量为９９，７６５，０２５，０００股，中签率为０．０３６９８６９１００％，有效申购倍数为２，７０３．６５９２１倍。网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为１２４，９８８股，包销比例为０．３０％。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行新股募集资金总额为６１，９１０万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１９年７月２３日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【２０１９】４８３２０００１号”《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用（不含增值税）合计为５，３３２．４７万元，具体情况如下：

单位：万元

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本次发行每股发行费用（不含增值税）为１．３０元（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）。

六、募集资金净额

本次发行新股募集资金净额５６，５７７．５３万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为５．３２元（以公司截至２０１８年１２月３１日经审计的净资产值加募集资金净额除以发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益０．６６元（每股收益按照２０１８年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日及２０１８年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表，２０１６年度、２０１７年度及２０１８年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“瑞华审字［２０１９］４８３２０００１号”的标准无保留意见的审计报告。公司２０１９年１－３月财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（瑞华阅字［２０１９］４８３２０００１号）。公司经营业绩和财务状况及其相关变动情况已在招股说明书“第十节 财务会计信息”、“第十一节 管理层讨论与分析”中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细审阅招股说明书。

公司２０１９年上半年度财务报表已经公司第二届董事会第１３次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露２０１９年上半年度报告，敬请投资者注意。本公司２０１９年１－６月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

本公司２０１９年上半年未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

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注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、２０１９年１－６月经营情况和财务状况的简要说明

２０１９年１－６月，公司实现营业收入８２，８７６．５８万元，较上年同期增长１７．１７％，主要是公司来自新能源客户的收入较上年同期大幅增长。２０１９年１－６月，公司实现营业利润１２，１９７．１０万元，较上年同期增长４９．５２％；实现归属于母公司股东的净利润８，４７３．４５万元，较上年同期增长２８．３３％；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润６，９７９．５４万元，较上年同期增长２８．１３％，主要是２０１９年１－６月公司综合毛利率较上年同期有所上升，同时公司销售费用、研发费用增长幅度较小。

２０１９年１－６月，公司经营状况保持稳定，主要经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人员保持稳定，公司的主要客户、供应商及外协厂商的构成、主要原材料的采购规模、营业收入构成、相关产业、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

三、２０１９年１－９月经营业绩预计

公司审计截止日后经营情况未发生重大变化，在公司所处行业及市场处于正常发展状态的情况下，根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，公司预计２０１９年１－９月营业收入为１４．５６亿元至１５．５０亿元，较上年同期变化为０％至６％；归属于母公司股东的净利润为２．３０亿元至２．７０亿元，较上年同期变化为－５％至１１％；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为２．１０亿元至２．５０亿元，较上年同期变化为－７％至１０％。公司预计２０１９年１－９月经营情况良好，与上年同期相比不存在大幅波动的情形。（前述预计２０１９年１－９月财务数据不代表公司所做的盈利预测。）

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，在首次公开发行Ａ股股票完成后，将于发行后三个月内办理好工商变更登记工作。

二、其他重要事项

本公司自２０１９年７月８日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

上市保荐机构：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

住所：广西壮族自治区桂林市辅星路１３号

联系电话：０７５５－ ８２８３５８１５

联系传真：０７５５－８３７００９１９

保荐代表人：许超、关建宇

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国海证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，保荐意见如下：

深圳科瑞技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。国海证券股份有限公司同意担任深圳科瑞技术股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：深圳科瑞技术股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

2019年7月25日

保荐机构（主承销商）

（广西壮族自治区桂林市辅星路１３号）

二零一九年七月

（下转14版）