河南神火煤电股份有限公司
董事会第七届十八次会议决议公告
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-050
河南神火煤电股份有限公司
董事会第七届十八次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届十八次会议于2019年7月24日以通讯方式召开，会议由公司董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2019年7月18日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《关于拟向控股股东河南神火集团有限公司转让所持河南神火光明房地产开发有限公司47.99%股权涉及关联交易的议案》
为调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，彻底剥离房地产业务，消除再融资障碍，提升公司核心竞争力，公司拟以协议转让方式向控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）转让所持河南神火光明房地产开发有限公司47.99%股权，转让价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】114号）确认的净资产值77,912.07万元*47.99%=37,390.00万元。
公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于2019年7月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于公司董事会第七届十八次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于公司董事会第七届第十八次会议相关事项的独立意见》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2019年7月25日在指定媒体披露的《公司关于拟向控股股东河南神火集团有限公司转让所持河南神火光明房地产开发有限公司47.99%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-051）。
（二）审议通过《关于拟收购控股股东河南神火集团有限公司所持神隆宝鼎新材料有限公司56.90%股权涉及关联交易的议案》
为调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力，公司拟以协议转让方式收购控股股东神火集团所持神隆宝鼎新材料有限公司56.90%股权，交易价格为北京亚太联华出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】115号）确认的净资产值28,751.85万元+8,000万元（商丘新发投资有限公司已认缴尚未实缴的出资额）=36,751.86万元*56.90%=20,911.80万元。
公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于2019年7月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于公司董事会第七届十八次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于公司董事会第七届第十八次会议相关事项的独立意见》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2019年7月25日在指定媒体披露的《公司关于拟收购控股股东河南神火集团有限公司所持神隆宝鼎新材料有限公司56.90%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-052）。
（三）审议通过《关于拟收购控股股东河南神火集团有限公司所持上海神火铝箔有限公司75%股权涉及关联交易的议案》
为调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，减少关联交易，提升公司核心竞争力，拟以协议转让方式收购控股股东神火集团所持上海神火铝箔有限公司75%股权，收购价格为北京亚太联华出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的上海神火铝箔有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】113号）确认的净资产值32,672.31万元*75%=24,504.23万元。
公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于2019年7月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于公司董事会第七届十八次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于公司董事会第七届第十八次会议相关事项的独立意见》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2019年7月25日在指定媒体披露的《公司关于拟收购控股股东河南神火集团有限公司所持上海神火铝箔有限公司75%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-053）。
（四）审议通过《公司2019年第三次临时股东大会召集方案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届十八次会议决议；
2、公司独立董事关于公司董事会第七届十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司董事会第七届十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2019年7月25日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-051
河南神火煤电股份有限公司
关于拟向控股股东河南神火集团有限公司
转让所持河南神火光明房地产开发有限公司
47.99%股权涉及关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，彻底剥离房地产业务，消除再融资障碍，提升公司核心竞争力，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让方式向控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）转让所持河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）47.99%股权，转让价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】114号）确认的净资产值77,912.07万元*47.99%=37,390.00万元。
2、本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次股权转让事项已经公司于2019年7月24日召开的董事会第七届十八次会议审议通过，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
一、关联交易概述
为调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，彻底剥离房地产业务，消除再融资障碍，提升公司核心竞争力，公司拟以协议转让方式向控股股东神火集团转让所持光明房产47.99%股权，转让价格为北京亚太联华出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】114号）确认的净资产值77,912.07万元*47.99%=37,390.00万元。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于2019年7月24日召开了董事会第七届十八次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
本次交易由具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对光明房产的财务报表进行了审计，以2019年6月30日为基准日出具了《河南神火光明房地产开发有限公司2019年1-6月审计报告》（XYZH/2019ZZA20727）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估，以2019年6月30日为基准日出具了《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】114号，以下简称“《资产评估报告》”）。
2019年7月24日，公司与神火集团签署了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
二、交易对方情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路194号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币156,975.00万元
7、成立日期：1994年9月30日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
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11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。
1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。
神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：
单位：人民币万元
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12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：河南神火光明房地产开发有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：河南省永城市
4、住所：永城市产业聚集区【经营地址：永城市东城区文化路南段东侧】
5、法定代表人：曹兴华先生
6、注册资本：人民币4,167.67万元
7、成立日期：2003年12月16日
8、社会统一信用代码：914114817258290433
9、经营范围：房地产开发，建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、光明房产目前股权结构如下图：
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11、本次增资完成后，光明房产将成为神火集团的全资子公司，公司不再持有光明房产股权。
12、光明房产一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
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注：光明房产2018年度实现的净利润中，包含转让许昌明锦置业有限公司100%股权形成的投资收益24,585.98万元。
13、光明房产及其核心子公司的历史沿革、主要业务模式和盈利模式、主要资产情况及开发项目进展
光明房产是神火集团于2003年12月16日出资设立的有限责任公司，主要从事房地产开发，建筑材料销售，目前具备房地产开发企业三级资质。
2009年3月，光明房产取得永城市“城市春天”小区地块进行房产开发；2012年12月，成立全资子公司许昌神火明锦置业有限公司。
2014年3月，为抓住国家推进城镇化建设的机遇，培育新的效益增长点，同时解决同业竞争问题（当时公司在新疆、许昌等地的子公司为解决职工住房问题，大多配套建设有房地产项目），经公司董事会第五届二十二次会议、公司2013年年度股东大会审议批准，公司出资22,775.61万元受让神火集团所持光明房产100%股权。
2015年2月，光明房产收购商丘神火明锦置业有限公司（以下简称“商丘明锦”）100%股权；2017年8月，光明房产增资商丘新长盛置业有限公司（以下简称“商丘新长盛”）取得51%股权；2017年9月，光明房产成立子公司河南神火物业服务有限公司。为实现公司合并报表范围内的房地产项目的集中管理，光明房产分别于2018年7月收购吉木萨尔县神火置业有限公司（以下简称“吉木萨尔置业”）100%股权、2018年7月收购禹州龙辰置业有限公司（以下简称“禹州龙辰”）100%股权、2018年10月成立全资子公司新疆神火房地产开发有限公司受让新疆神火碳素有限公司房地产项目相关资产。2018年10月，光明房产转让许昌神火明锦置业有限公司100%股权。
2018年以来，伴随着金融机构去杠杆的不断深化，市场资金面日趋紧张，而房地产项目建设需要大量的资金投入，公司现金流面临着很大的压力，直接影响到公司的资金周转和股权融资工作，鉴于此，经公司董事会第七届十七次会议、公司2019年第二次临时股东大会审议批准，同意神火集团对光明房产增资4.50亿元，增资款用于偿还光明房产对公司的借款，增资完成后，神火集团持有光明房产52.01%股权，本公司持有光明房产47.99%股权。
光明房产主要资产情况及开发项目进展如下：
（1）光明房产
截至2019年6月30日，光明房产母公司经审计的资产总额为115,242.17万元，负债总额65,256.51万元，净资产49,985.66万元。
①光明房产母公司本部下属神火“城市春天”项目，该项目位于光明路与花园路交叉口向南150米路东，占地230亩，规划总建筑面积39.67万平米，规划用户2,367户。
该项目分二期开发建设：一期总建筑面积12.87万平米，已交付使用；二期一批工程总建筑面积约11.30万平米，共8栋，已经完成预售，基本全部完成认筹；二期二批工程总建筑面积约15.50万平米，共11栋，已于2019年第二季度陆续开工建设。
②“神火佳苑”为光明房产在河南省许昌市开发建设的项目，项目位于许昌市国家经济开发区阳光大道西段北侧，占地114.59亩，规划总建筑面积12.75万平米，规划用户1,008户。
该项目分三期开发建设：一期总建筑面积约2.30万平米，已交付使用；二期总建筑面积2.43万平米，尚未销售；三期土地面积65亩，目前尚未进行开发。
（2）商丘明锦
截至2019年6月30日，商丘明锦经审计的资产总额为62,909.02万元，负债总额69,662.44万元，净资产-6,753.41万元。
所属项目名称为“铭锦天下”，该项目位于商丘市睢阳区归德路与华商大道交叉口，占地198.68亩，规划总建筑面积55.45万平方米，规划用户3,298户。
该项目分三期开发建设：一期总建筑面积约13.98万平米，已交付使用；二期总建筑面积约10.68万平米，主体已经封顶，正在做二次结构等后续工程；三期目前正全面开发承建，已开发的10栋预计2022年07月完工交付使用。
（3）商丘新长盛
截至2018年12月31日，商丘新长盛资产总额为87,094.01万元，负债总额66,228.65万元，净资产20,863.37万元。
所属项目名称为“南湖公馆”，该项目位于商丘市睢阳区宋城路与富商大道交会处往西100米路北，占地面积约271亩，规划设计总建筑面积44.24万平米，规划用户2,326户。
该项目分为三期开发建设：一期（15栋，9.51万平米）其中2栋已经交付使用，9栋主体已经封顶，4栋地上完成五层；二期（12栋，9.56万平米）其中4栋地上完成一层，4栋筏板钢筋绑扎中，洋房4栋基坑未开挖外；三期（17栋，11万平米）2栋楼基坑土方外运中。以上面积仅为住宅面积，不含地下车库和储藏室。
（4）禹州龙辰
截至2019年6月30日，禹州龙辰资产总额为38,967.37万元，负债总额37,100.63万元，净资产1,866.74万元。
所属项目名称为“新龙华庭”（2013年曾用名“鑫龙天地”）。该项目位于禹州市阳翟大道以南、禹亳铁路北侧、颍川大路两侧，共计三块土地，分东西两个地块，总占地189.74亩，总建筑面积46.52万平米，总规划用户2,868户，其中：东地块占地56亩，规划建筑面积13.41万平米，规划用户837户；西地块占地134亩，规划建筑面积33.11万平米，规划用户2,031户。
东地块一期工程5栋楼已交付使用；二期工程分别于2017年3月、2018年3月开工建设，预计分别于2020年3月、12月完工并交付使用。目前西地块施工招标和合同签订完成，施工单位已进场，正在进行临建施工，预计2023 年完工并交付使用。
14、截至目前，光明房产及其子公司不存在未决的重大争议事项、诉讼或仲裁事项，不存在或有事项。
15、截至目前，公司不存在为光明房产提供担保、委托其理财的情况，以及其他光明房产占用公司资金的情况。
16、光明房产近三年又一期交易或权益变动及评估情况
经公司董事会第七届十七次会议、公司2019年第二次临时股东大会审议批准，同意神火集团对光明房产增资4.50亿元，增资款用于偿还光明房产对公司的借款。增资完成后，光明房产注册资本由2,000.00万元增加至4,167.67万元，其中，神火集团持有光明房产52.01%股权，本公司持有光明房产47.99%股权。该次增资由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估，以2018年10月31日为基准日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号），评估值与本次评估结果不存在较大差异。
17、经查询，光明房产不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、《资产评估报告》主要内容
1、评估对象：光明房产股东全部权益。
2、评估目的：确定光明房产股东全部权益价值。
3、评估范围：光明房产申报的经审计后资产和负债。
4、评估基准日：2019年6月30日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：资产基础法。
7、评估结论：在评估基准日2019年6月30日，河南神火光明房地产开发有限公司申报评估的经审计后资产总额为115,242.17万元，负债65,256.50万元，净资产49,985.67万元；评估值总资产为143,168.57万元，负债65,256.50万元，净资产77,912.07万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值27,926.40万元，增值率为24.23%，净资产评估增值27,926.40万元，增值率为55.87%。
8、评估增减值原因分析
与经审计后的账面价值比较，净资产评估增值27,924.66万元，增值率为55.87%。经分析，评估增值的主要原因是：
1.存货评估增值20,481.44万元，增值率55.67%。经分析增值原因主要是土地使用权购置日期较早，原始入账价值低,基准日土地交易价格上涨导致评估增值；产成品-开发商品按市价为基础进行评估高于企业按历史发生成本核算的入账价值。
2.长期股权投资评估增值7,448.12万元，增值率21.32%。增值原因为所投资子公司整体评估中的土地使用权评估增值。
9、评估结论的使用有效期至2020年6月29日。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司与神火集团协商一致，同意确定本次股权转让价格为37,390.00万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
六、《股权转让协议》主要内容
甲方：河南神火煤电股份有限公司
乙方：河南神火集团有限公司
1、甲方同意将其所持光明房产47.99%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议有偿转让给乙方，乙方同意按照有资质的中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让甲方所持光明房产47.99%的股权。
2、双方同意，本协议所约定的光明房产47.99%的股权（含该股权项下的权利和义务）的转让价格以北京亚太联华出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】114号）确认的净资产值77,912.07万元*47.99%=37,390.00万元（评估基准日2019年6月30日）作为双方确定的交易价格。
3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为总价款的30%，并在协议生效之日起10个工作日内支付，其余款项在协议生效之日起一个月内付清。
4、甲方保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完全的处分权，甲方保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，甲方承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。
5、乙方保证按照本协议的约定向甲方及时足额支付股权转让价款，甲方保证在收到首期付款后30个工作日内完成股权交割过户、工商注册变更登记等法律手续。
6、除法律、法规另有规定外，未经双方协商及书面同意，本协议不得擅自变更或解除。
7、未尽事宜由双方本着诚实信用、公允、平等的原则协商解决。如果协商不成，任何一方均有权向被告所在地人民法院起诉。
8、上述条款双方共同自觉遵守，违约责任按照《合同法》的有关规定执行。
9、本协议由双方签字盖章并经有关机构审议批准通过后生效。
10、本协议一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各执一份，其余报有关部门审批或备案。
11、本协议于2019年7月24日在河南省永城市签署。
七、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。
公司收到转让光明房产47.99%股权的交易价款后，将用于置换银行贷款及补充流动资金。
八、本次交易的必要性及对神火集团的影响
2018年以来，伴随着金融机构去杠杆的不断深化，市场资金面日趋紧张，而房地产项目建设需要大量的资金投入，公司现金流面临着很大的压力，直接影响到公司的资金周转和股权融资工作，鉴于此，神火集团为支持公司调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，提升公司核心竞争力，同意以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的《资产评估报告》作为定价依据，收购公司所持光明房产47.99%股权。通过本次交易，不仅能够缓解公司的资金压力，有效抵御经营风险和财务风险，还能彻底剥离房地产业务，消除再融资障碍，对企业良性发展具有重要意义。
九、本次交易的目的和对公司的影响
公司转让所持光明房产47.99%股权，主要是为调整、优化资产结构，聚焦主业，彻底剥离房地产业务，消除再融资障碍，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题。经初步核算，公司预计将实现20,066.23万元的股权转让投资收益。
十、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见
公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。 1、评估机构的选聘及独立性
公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取及评估目的相关性
北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估结论的合理性
本次交易以标的资产截至2019年6月30日按照资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十一、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见
1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至2019年6月30日按照资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十二、公司独立董事关于向控股股东神火集团转让所持光明房产47.99%股权涉及关联交易的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。
2、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，消除再融资障碍，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。
3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明房产的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十八次会议审议。
（二）独立意见
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案以及公司拟与神火集团签署的《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，消除再融资障碍，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。
4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明房产的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十八次会议审议通过。
6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2019年第三次临时股东大会审议。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
十三、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
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十四、备查文件
1、公司董事会第七届十八次会议决议；
2、公司与河南神火集团有限公司签署的《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》；
3、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；
4、河南神火光明房地产开发有限公司营业执照（副本）；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南神火光明房地产开发有限公司2019年1-6月审计报告》（XYZH/2019ZZA20727）；
6、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】114号）；
7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的书面意见；
8、公司独立董事关于公司董事会第七届十八次会议相关事项的事前认可意见；
9、公司独立董事关于公司董事会第七届十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2019年7月25日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-052
河南神火煤电股份有限公司
关于拟收购控股股东河南神火集团有限公司
所持神隆宝鼎新材料有限公司56.90%股权
涉及关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让方式收购控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）所持神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）56.90%股权，交易价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】115号）确认的净资产值28,751.85万元+8,000万元（商丘新发投资有限公司已认缴尚未实缴的出资额）=36,751.86万元*56.90%=20,911.80万元。
2、本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次股权转让事项已经公司于2019年7月24日召开的董事会第七届十八次会议审议通过，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
4、此项交易的主要风险
（1）行业竞争风险
由于美国的贸易政策及其不确定性，可能引发全球金融和经济动荡，加上国内宏观经济形势的不乐观，制约经济发展和居民消费，继而可能影响铝加工行业的发展。
同时，基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资，铝加工行业可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对神隆宝鼎投产后的经营业绩造成一定的影响。
（2）价格波动风险
神隆宝鼎投产后所需主要原材料为铝锭，铝锭属于大宗原材料，其价格受到国际政治、经济、货币政策以及国内整体经济环境等因素的综合影响，波动较大。目前国内铝加工企业普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供求等因素由企业和客户协商确定。由于产品加工需要一定周期，铝锭采购日至产成品发货日的铝锭跌价波动会对神隆宝鼎的生产经营和业绩造成一定的影响。
同时，随着铝加工行业竞争的加剧，如神隆宝鼎不能及时提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，其收取的加工费也可能面临下降的风险，从而对经营造成不利影响。
（3）税收政策及汇率风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响上述产品的国内市场价格。
目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，但目前受美国贸易政策影响，如果未来对铝箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，将对神隆宝鼎的生产经营产生不利影响。
另外，随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率的不确定性加大。因此，汇率波动将对神隆宝鼎的出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
（4）出口风险
国际市场地区贸易保护主义抬头，特朗普上台后积极推行“美国优先”政策，保护美国产业，继铝箔反倾销反补贴调查后，欧盟、印度等方面也存在跟随美国启动“双反”的可能。中国出口铝箔未来面临高额关税的风险。
一、关联交易概述
为调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力，公司拟以协议转让方式收购控股股东神火集团所持神隆宝鼎56.90%股权，交易价格为北京亚太联华出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】115号）确认的净资产值28,751.85万元+8,000万元（商丘新发投资有限公司已认缴尚未实缴的出资额）=36,751.86万元*56.90%=20,911.80万元。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于2019年7月24日召开了董事会第七届十八次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
本次交易由具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对神隆宝鼎的财务报表进行了审计，以2019年6月30日为基准日出具了《神隆宝鼎新材料有限公司2019年1-6月审计报告》（XYZH/2019ZZA20725）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对神隆宝鼎的全部资产及负债进行了评估，以2019年6月30日为基准日出具了《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】115号，以下简称“《资产评估报告》”）。
2019年7月24日，公司与神火集团签署了《神隆宝鼎新材料有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
二、交易对方情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路194号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币156,975.00万元
7、成立日期：1994年9月30日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
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11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。
1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。
神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：
单位：人民币万元
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12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：神隆宝鼎新材料有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：河南省
4、住所：河南省商丘市城乡一体化示范区张阁镇310国道以北、陆港三路以西、装备四路以南
5、法定代表人：李炜先生
6、注册资本：人民币31,634.00万元
7、成立日期：2017年8月2日
8、社会统一信用代码：91410000MA4480BA3Q
9、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产
品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、
进出口和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
11、神隆宝鼎目前股权结构如下图：
■
12、本次交易完成后，神隆宝鼎股权结构如下图：
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13、神隆宝鼎历史沿革及项目情况
神隆宝鼎系于2017年8月经河南省工商行政管理局批准，由神火集团和商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）共同出资成立的有限公司，设立时注册资本为人民币20,000.00万元，其中，神火集团认缴出资人民币12,000.00万元，占注册资本的比例为60%，商丘新发认缴出资人民币8,000.00万元，占注册资本的比例为40%；
2018年5月，经神隆宝鼎股东会审议批准，同意注册资本增至30,000.00万元，新增注册资本由神火集团和商丘新发按其持股比例进行认缴。
2019年6月，为贯彻公司“资本运作、资产运营”双轮驱动战略，促进公司健康持续发展，经公司董事会第七届十七次会议审议批准，同意公司与商丘市普天工贸有限公司及公司全资子公司上海神火资产管理有限公司共同出资设立永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“铝业投资基金”），并由铝业投资基金向神隆宝鼎增资1700.00万元，其中增加注册资本1,634.00万元，形成资本公积66.00万元。本次增资完成后，神火集团认缴出资18,000.00万元，实缴出资18,000.00万元，认缴出资比例为56.90%；商丘新发认缴出资12,000.00万元，实缴出资4,000.00万元，认缴出资比例为37.93%；铝业投资基金认缴出资1,634.00万元，实缴出资1,634.00万元,认缴出资比例为5.17%。
神隆宝鼎双零铝箔项目属于国家发改委《战略性新兴产业和服务指导目录》（2016版）中的3.2.2先进结构高端铝板新材料产业，是国家重点支持和鼓励项目。双零铝箔产品厚度小于0.0075mm，质地柔软，延展性能好，具有防潮、气密、遮光、耐磨蚀、保香、无毒无味等优点，广泛应用于食品、医药、香烟密封包装，市场前景广阔。项目设计总产能10.5万吨/年，一期5.5万吨，二期5万吨，其中：双零铝箔产品10万吨，单零铝箔产品0.5万吨。根据中冶东方工程技术公司出具的《神隆宝鼎新材料有限公司双零铝箔生产基地建设项目可行性研究报告》，项目总投资33.25亿元，按照当前市场价格水平综合考虑取定，产品综合取定价格为23,200.00元/吨（不含税价），总产量10.5万吨，项目正常年营业收入24.36亿元，年平均净利润为 3.22亿元，税后项目投资财务内部收益率为 12.47%，项目投资回收期为 11.52 年（含建设期）。目前项目主要设备已经定制完成，主要工程正在建设，预计项目一期于2020年底前完成建设投产。
神隆宝鼎目前处于基建阶段，最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
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14、截至目前，神隆宝鼎不存在未决的重大争议事项、诉讼或仲裁事项，不存在或有事项。
15、神隆宝鼎近三年又一期交易或权益变动及评估情况
2018年5月，经神隆宝鼎股东会审议批准，同意增加注册资本10,000.00万元，新增注册资本由神火集团和商丘新发按其持股比例进行认缴。
经公司董事会第七届十七次会议审议批准，同意公司与商丘市普天工贸有限公司及公司全资子公司上海神火资产管理有限公司共同出资设立铝业投资基金，并由铝业投资基金向神隆宝鼎增资1700.00万元，其中增加注册资本1,634.00万元，形成资本公积66.00万元。增资完成后，神隆宝鼎注册资本由30,000万元增至31,634.00万元，其中，神火集团认缴出资比例为56.90%；商丘新发认缴出资比例为37.93%；铝业投资基金认缴出资比例为5.17%。该次增资由河南龙源智博联合资产评估事务所（普通合伙）对神隆宝鼎的全部资产及负债进行了评估，以2018年12月31日为基准日出具了《神隆宝鼎新材料有限公司拟进行增资扩股所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（豫龙源智博评报字【2019】第004号），该评估报告已由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华进行确认，评估值与本次评估结果不存在较大差异。
16、经查询，神隆宝鼎不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、《资产评估报告》主要内容
1、评估对象：神隆宝鼎股东全部权益价值。
2、评估目的：确定神隆宝鼎股东全部权益价值。
3、评估范围：神隆宝鼎申报的经审计后的全部资产及负债。
4、评估基准日：2019年6月30日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：资产基础法。
7、评估结论：在评估基准日2019年6月30日，神隆宝鼎新材料有限公司申报评估的经审计后的资产总额为37,512.46万元，负债13,812.46万元，净资产23,700.00万元；评估值总资产为42,564.31万元，负债13,812.46万元，净资产28,751.85万元。
8、评估增减值原因分析
与账面价值比较，净资产评估增值5,051.85万元，增值率为21.32%。经分析增值原因主要是：无形资产-土地使用权评估增值5,045.30万元，增值率171.40%，增值的主要原因是：根据神隆宝鼎与商丘市城乡一体化示范区管理委员会签订的《项目引进协议书补充协议》以及商丘市城乡一体化示范区财政审批表的约定内容，双方约定神隆宝鼎新材料有限公司的工业土地价格为5万元/亩，土地使用权账面值较低。
9、评估结论的使用有效期至2020年6月29日。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司与神火集团协商一致，同意确定本次股权转让价格为20,911.80万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
六、《股权转让协议》主要内容
甲方：河南神火集团有限公司
乙方：河南神火煤电股份有限公司
1、甲方同意将其所持神隆宝鼎56.90%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议有偿转让给乙方，乙方同意按照有资质的中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让甲方所持神隆宝鼎56.90%的股权。
2、双方同意，本协议所约定的神隆宝鼎56.90%的股权（含该股权项下的权利和义务）的转让价格以北京亚太联华出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】115号）确认的净资产值28,751.85万元+8,000万元（商丘新发已认缴尚未实缴的出资额）=36,751.86万元*56.90%=20,911.80万元（评估基准日2019年6月30日）作为双方确定的交易价格。
3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为总价款的30%，并在协议生效之日起10个工作日内支付，其余款项在协议生效之日起一个月内付清。
4、甲方保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完全的处分权，甲方保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，甲方承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。
5、乙方保证按照本协议的约定向甲方及时足额支付股权转让价款，甲方保证在收到首期付款后30个工作日内完成股权交割过户、工商注册变更登记等法律手续。
6、除法律、法规另有规定外，未经双方协商及书面同意，本协议不得擅自变更或解除。
7、未尽事宜由双方本着诚实信用、公允、平等的原则协商解决。如果协商不成，任何一方均有权向被告所在地人民法院起诉。
8、上述条款双方共同自觉遵守，违约责任按照《合同法》的有关规定执行。
9、本协议由双方签字盖章并经有关机构审议批准通过后生效。
10、本协议一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各执一份，其余报有关部门审批或备案。
11、本协议于2019年7月24日在河南省永城市签署。
七、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。
八、此项交易的主要风险
1、行业竞争风险
由于美国的贸易政策及其不确定性，可能引发全球金融和经济动荡，加上国内宏观经济形势的不乐观，制约经济发展和居民消费，继而可能影响铝加工行业的发展。
同时，基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资，铝加工行业可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对神隆宝鼎投产后的经营业绩造成一定的影响。
2、价格波动风险
神隆宝鼎投产后所需主要原材料为铝锭，铝锭属于大宗原材料，其价格受到国际政治、经济、货币政策以及国内整体经济环境等因素的综合影响，波动较大。目前国内铝加工企业普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供求等因素由企业和客户协商确定。由于产品加工需要一定周期，铝锭采购日至产成品发货日的铝锭跌价波动会对神隆宝鼎的生产经营和业绩造成一定的影响。
同时，随着铝加工行业竞争的加剧，如神隆宝鼎不能及时提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，其收取的加工费也可能面临下降的风险，从而对经营造成不利影响。
3、税收政策及汇率风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响上述产品的国内市场价格。
目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，但目前受美国贸易政策影响，如果未来对铝箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，将对神隆宝鼎的生产经营产生不利影响。
另外，随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率的不确定性加大。因此，汇率波动将对神隆宝鼎的出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
4、出口风险
国际市场地区贸易保护主义抬头，特朗普上台后积极推行“美国优先”政策，保护美国产业，继铝箔反倾销反补贴调查后，欧盟、印度等方面也存在跟随美国启动“双反”的可能。中国出口铝箔未来面临高额关税的风险。
九、本次交易的必要性及对神火集团的影响
神火集团向公司转让所持神隆宝鼎56.90%股权，主要是为了支持公司延伸产业链条，增强公司盈利能力和可持续发展能力，履行再融资承诺，解决同业竞争问题，消除公司再融资障碍。
本次交易完成后，神火集团将实现主业整体上市。
十、本次交易的目的和对公司的影响
公司收购神隆宝鼎56.90%股权，主要是为调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力。
公司收购神隆宝鼎56.90%股权后，神隆宝鼎将纳入公司合并报表范围，按照成本法对其进行核算。
十一、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见
公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。 1、评估机构的选聘及独立性
公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取及评估目的相关性
北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估结论的合理性
本次交易以标的资产截至2019年6月30日按照资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十二、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见
1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至2019年6月30日按照资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十三、公司独立董事关于拟收购控股股东神火集团所持神隆宝鼎56.90%股权涉及关联交易的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。
2、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力，符合公司及公司全体股东的根本利益。
3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对神隆宝鼎的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十八次会议审议。
（二）独立意见
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案以及公司拟与神火集团签署的《神隆宝鼎新材料有限公司股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力，符合公司及公司全体股东的根本利益。
4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对神隆宝鼎的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十八次会议审议通过。
6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2019年第三次临时股东大会审议。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
十四、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
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十五、备查文件
1、公司董事会第七届十八次会议决议；
2、公司与河南神火集团有限公司签署的《神隆宝鼎新材料有限公司股权转让协议》；
3、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；
4、神隆宝鼎新材料有限公司营业执照（副本）；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神隆宝鼎新材料有限公司2019年1-6月审计报告》（XYZH/2019ZZA20725）；
6、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】115号）；
7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的书面意见；
8、公司独立董事关于公司董事会第七届十八次会议相关事项的事前认可意见；
9、公司独立董事关于公司董事会第七届十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2019年7月25日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-053
河南神火煤电股份有限公司
关于拟收购控股股东河南神火集团有限公司
所持上海神火铝箔有限公司75%股权涉及
关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，减少关联交易，提升公司核心竞争力，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让方式收购控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）所持上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）75%股权，收购价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的上海神火铝箔有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】113号）确认的净资产值32,672.31万元*75%=24,504.23万元。
2、本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次股权转让事项已经公司于2019年7月24日召开的董事会第七届十八次会议审议通过，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
4、此项交易的主要风险
（1）行业竞争风险
由于美国的贸易政策及其不确定性，可能引发全球金融和经济动荡，加上国内宏观经济形势的不乐观，制约经济发展和居民消费，继而可能影响铝加工行业的发展。
同时，基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资，铝加工行业可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对上海铝箔的经营业绩造成一定的影响。
（2）价格波动风险
上海铝箔所需主要原材料为铝锭，铝锭属于大宗原材料，其价格受到国际政治、经济、货币政策以及国内整体经济环境等因素的综合影响，波动较大。目前国内铝加工企业普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供求等因素由企业和客户协商确定。由于产品加工需要一定周期，铝锭采购日至产成品发货日的铝锭跌价波动会对上海铝箔的生产经营和业绩造成一定的影响。
同时，随着铝加工行业竞争的加剧，如上海铝箔不能及时提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，其收取的加工费也可能面临下降的风险，从而对经营造成不利影响。
（3）税收政策及汇率风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响上述产品的国内市场价格。
目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，但目前受美国贸易政策影响，如果未来对铝箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，将对上海铝箔的生产经营产生不利影响。
另外，随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率的不确定性加大。因此，汇率波动将对上海铝箔出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
（4）出口风险
国际市场地区贸易保护主义抬头，特朗普上台后积极推行“美国优先”政策，保护美国产业，继铝箔反倾销反补贴调查后，欧盟、印度等方面也存在跟随美国启动“双反”的可能。中国出口铝箔未来面临高额关税的风险。
一、关联交易概述
为调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，减少关联交易，提升公司核心竞争力，公司拟以协议转让方式收购控股股东神火集团所持上海铝箔75%股权，收购价格为北京亚太联华出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的上海神火铝箔有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】113号）确认的净资产值32,672.31万元*75%=24,504.23万元。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于2019年7月24日召开了董事会第七届十八次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
本次交易由具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上海铝箔的财务报表进行了审计，以2019年6月30日为基准日出具了《上海神火铝箔有限公司2019年1-6月审计报告》（XYZH/2019ZZA20726）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对上海铝箔的全部资产及负债进行了评估，以2019年6月30日为基准日出具了《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的上海神火铝箔有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】113号，以下简称“《资产评估报告》”）。
2019年7月24日，公司与神火集团签署了《上海神火铝箔有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
二、交易对方情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路194号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币156,975.00万元
7、成立日期：1994年9月30日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
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11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。
1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。
神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：
单位：人民币万元
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12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：上海神火铝箔有限公司
2、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、注册地：上海市
4、住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路3699号
5、法定代表人：孙自学先生
6、注册资本：美元4,900.00万元
7、成立日期：2004年3月16日
8、社会统一信用代码：91310000759049950M
9、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）
10、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
11、上海铝箔股权结构如下图：
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注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等166名自然人。
12、本次交易完成后，上海铝箔的股权结构如下图：
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13、上海铝箔历史沿革及项目情况
上海铝箔是经上海市人民政府出具的商外资沪合资字【2004】0685号文批准, 由商丘市普天工贸有限公司（以下简称“普天工贸”）、河南神火铝电有限责任公司（以下简称“铝电公司”）、神火集团和申美（香港）国际投资有限公司（以下简称 “申美国际”）共同出资创办的合资企业，成立于2004年3月份，初始注册资本2,409.60万美元，普天工贸、铝电公司、神火集团和申美国际的持股比例分别为35%、20%、20%、25%。
2005年8月25日，经上海铝箔股东会审议批准，上海铝箔注册资本增至3,200.00万美元，新增注册资本由股东按持股比例以货币资金缴足。
2007年7月，普天工贸、铝电公司分别将其持有的上海铝箔股权转让给神火集团，转让完成后，神火集团、申美国际持股比例分别为75%、25%。
2008年9月4日，经上海铝箔股东会审议批准，上海铝箔注册资本增至4,900.00万美元，新增注册资本由神火集团、申美国际按持股比例以货币资金缴足。
上海铝箔于2005年6月开工建设，一期工程于2007年1月竣工投产，设计年产宽幅、超薄铝箔2.5万吨。目前，上海铝箔生产的“神隆牌”铝箔，被广泛应用于食品饮料包装、香烟包装、医药包装、乳膏类产品包装、保温材料、视频电缆等行业，该产品为上海铝箔唯一主营产品，产品寿命周期正处于发展扩张期，产品价格主要跟随铝锭价格变动，定价方式为铝锭价+加工费。近年来随着国外市场扩大、产品质量口碑上升，上海铝箔业务利润不断增加，其自产产能已不足以完成国外出口订单，超出产能部分目前为委托其他铝箔公司代为加工。
14、上海铝箔一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
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15、截至目前，上海铝箔存在以下诉讼事项：
（1）票据追索权纠纷：案号 （2019）沪0115民初31072号，涉案金额50万元。
（2）买卖合同纠纷：
①案号（2017）粤1973执恢713号，涉案金额22.96万元。
②案号（2016）豫0212民初1187号，涉案金额49.73万元。
③案号（2016）苏0211民初6744号，涉案金额19.18万元。
除上述事项外，上海铝箔不存在其他未决的重大争议事项、诉讼或仲裁事项，不存在其他或有事项。
16、上海铝箔近三年又一期不存在交易或权益变动情况。
17、经查询，上海铝箔不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、《资产评估报告》主要内容
1、评估对象：上海铝箔股东全部权益。
（下转54版）
