（上接53版）

（上接53版）

2、评估目的：确定上海铝箔股东全部权益在评估基准日的市场价值。

3、评估范围：上海铝箔申报的经审计后资产和负债。

4、评估基准日：2019年6月30日。

5、价值类型：市场价值。

6、评估方法：收益法和资产基础法，考虑资产评估方法的适用前提及满足资产评估目的，本次选用收益法作为最终资产评估结论。

7、评估结论：

（1）采用资产基础法评估结论

在评估基准日2019年6月30日，上海神火铝箔有限公司申报评估的经审计后资产总额为95,278.38万元，负债64,407.76万元，净资产（股东全部权益）30,870.62万元；评估值总资产为130,231.74万元，负债64,407.76万元，股东全部权益65,823.98万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值34,953.36万元，增值率为36.69%，股东全部权益评估增值34,953.36万元，增值率为113.23%。

（2）采用收益法评估结论

在评估基准日2019年6月30日，采用收益法评估后上海铝箔股东全部权益价值为32,672.31万元，与经审计后的账面净资产（股东全部权益）30,870.62万元相比较，评估增值1,801.69万元，增值率为5.84%。

（3）对评估结论的分析和选择

采用资产基础法评估的上海铝箔股东全部权益价值为65,823.98万元，采用收益法评估的上海铝箔股东全部权益价值为32,672.31万元，收益法评估结论比资产基础法评估结论低33,151.67万元，差异率为101.47%。经分析，我们认为差异的主要原因有：

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下净资产的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素—资产的预期收益的角度“将利求值”，企业未来的效益好，获利能力高，按收益法评估得出的价值就较高，反之则低；其评估结果体现了企业未来收益的现值。

上海铝箔属于有色金属冶炼及压延制造业，该行业市场竞争激烈，行业收益率较低，再加上被评估单位地处一线城市，人工等成本高昂，使得原本收益就较低的企业变得更低；另一方面，随着近几年上海地价的大幅上涨，使被评估单位申报的土地使用权出现大幅增值，上述原因使得收益法和资产基础法出现较大程度的偏差。

鉴于本次评估目的，收益法评估结论较资产基础法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用收益法评估结论作为本报告的评估结论。

经评估，上海铝箔股东全部权益价值评估值为32,672.31万元。大写：叁亿贰仟陆佰柒拾贰万叁仟壹佰元整。

8、评估结论的使用有效期至2020年6月29日。

五、采用收益法进行评估的说明

（一）基本评估思路

本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。即以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，再减去有息债务后得出股东全部权益价值。

（二）评估模型

股东全部权益价值＝企业整体价值-有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

经营性资产价值的公式为：

■

符号含义：

PV－经营性资产价值；

Ri－企业第i年预期净现金流量；

r－折现率；

n－收益期限；

Rn－n年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。

1、预测期限的说明

n为第一阶段企业发展期的经营期限，企业转入稳定经营期以后，在假设企业持续经营的前提下，第二阶段经营期限■ 。

对企业第i年净现金流量Ri的说明：Ri为企业第一阶段第i年的预测经营活动净自由现金流量。

2、净现金流量的确定

净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为：

净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销-资本性支出-营运资金净增加

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的收益，将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3、折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。 基本公式为：

WACC＝Ke ×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1-T）

符号含义：

WACC－加权平均资本成本；

Ke－权益资本成本；

Kd－债务资本成本；

T－企业所得税率；

E－权益市场价值；

D－付息债务市值。

权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式为：

Ke＝Rf + β（Rm-Rf）+ Rs

符号含义：

Rf－无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率；

β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风险；

Rm-Rf－市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益；

Rs－企业特有风险调整系数。

4、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。

5、非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产。

6、非经营性负债价值的确定

非经营性负债是指与企业正常经营收益无直接关系的负债，包括本次评估预测收益无关联的负债。

7、有息债务的确定

有息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款等。

（三）未来收益的预测

上海铝箔在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且主营业务仍保持其最近几年的状态持续，不发生较大变化。

1、对于业务收入、成本的预测，综合分析近几年收入、成本等经营情况，并考虑行业发展状况及公司自身发展规划等因素进行预测。

2、对于期间费用及营业税金等的预测，主要是分析各项费用构成、历史年度变化趋势及各年度费用与收入比率等因素，在未来收入预测基础上进行各项费用预测。

3、预测结果如下：

未来收益预测表

单位：万元

■

（四）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式，主要计算过程如下：

1、权益资本成本Ke

权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式为：Ke＝Rf + β（Rm-Rf）+ Rs

（1）无风险报酬率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，截止评估基准日，我们采用财政部发行的中长期国债的平均利率作为无风险报酬率，经计算无风险报酬率为3.98%。

（2）风险溢价Rm-Rf

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，估算得出风险溢价为4.69%。

（3）贝塔系数β

贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。我们通过搜集有色金属冶炼和压延加工业行业上市公司有财务杠杆的β系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数。以该无财务杠杆β系数为基础，根据被评估企业资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆β系数。计算过程如下：

■

数据来源：同花顺iFinD

企业目标财务杠杆β系数根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：

βl=（1+(1-T)×D/E）×βu

根据同行业上市公司的D/E结构，结合被评估单位的实际情况，确定被评估企业的目标资本结构D/E值为42.27%。

根据上述计算得出企业风险系数β为0.6605。

（4）企业特定风险调整系数Rs

公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为：

Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中：Rs：公司特有风险超额回报；

S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）

ROA：总资产报酬率

Ln：自然对数

故上海铝箔特定风险调整系数Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

=2.12%

注：本次评估我们仅以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益率的估算值。本次评估我们没有考虑被评估企业其他因素引起的超额风险溢价。

（5）权益资本成本Ke

根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：

Ke＝Rf＋β（Rm-Rf）＋Rs

＝3.98%+0.8699×4.69%+2.12%

＝10.18%

2、债务资本成本Kd

根据被评估单位的实际情况，债务资本成本按照评估基准日1-5年（含5年）期银行贷款利率确定，为4.90%。

3、折现率

折现率选取加权平均资本成本（WACC）。将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1-T）

＝8.24%

（五）评估值测算过程和结果

1、经营性资产价值的确定

将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：

■＝44,857.11万元

2、溢余资产价值的确定

截止评估基准日，上海铝箔溢余资产为二期工程未使用的土地使用权74,033.54平方米，经市场比较法评估后评估值为21,314.26万元。

3、非经营性资产、非经营性负债价值的确定

（1）非经营性资产的调整

截止评估基准日，上海铝箔其他权益工具投资40.00万元、递延所得税资产74.92万元与本次预测经营性资产无关，成本法评估值114.92 万元，此次作为非经营性资产进行评估。

（2）非经营性负债的调整

截止评估基准日，上海铝箔其他应付款应付神火集团借款利息661.04万元万元、二期家属宿舍款827.49万元、文怡苑二期维修基金4.91万元、应付江苏银行南汇支行利息58.20万元，成本法评估值1,551.64 万元与本次预测经营性资产无关，此次评估作为非经营性负债。

4、上海铝箔全部资产价值的确定

上海铝箔全部资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

= 44,857.11 +21,314.26 + 114.92 - 1,551.64

= 64,734.64（万元）

5、有息债务的确定

截至评估基准日，上海铝箔有息债务为32,062.33万元。

6、上海铝箔全部资产及负债价值的确定

上海铝箔全部资产及负债价值＝上海铝箔全部资产价值－有息债务

＝64,734.64 -32,062.33

＝32,672.31（万元）

六、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司与神火集团协商一致，同意确定本次股权转让价格为24,504.23万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

七、《股权转让协议》主要内容

甲方：河南神火集团有限公司

乙方： 河南神火煤电股份有限公司

1、甲方同意将其所持上海铝箔75%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议有偿转让给乙方，乙方同意按照有资质的中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让甲方所持上海铝箔75%的股权。

2、双方同意，本协议所约定的上海铝箔75%的股权（含该股权项下的权利和义务）的转让价格以北京亚太联华出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的上海神火铝箔有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】113号）确认的净资产值32,672.31万元*75%=24,504.23万元（评估基准日2019年6月30日）作为双方确定的交易价格。

3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为总价款的30%，并在协议生效之日起10个工作日内支付，其余款项在协议生效之日起一个月内付清。

4、甲方保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完全的处分权，甲方保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，甲方承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。

5、乙方保证按照本协议的约定向甲方及时足额支付股权转让价款，甲方保证在收到首期付款后30个工作日内完成股权交割过户、工商注册变更登记等法律手续。

6、除法律、法规另有规定外，未经双方协商及书面同意，本协议不得擅自变更或解除。

7、未尽事宜由双方本着诚实信用、公允、平等的原则协商解决。如果协商不成，任何一方均有权向被告所在地人民法院起诉。

8、上述条款双方共同自觉遵守，违约责任按照《合同法》的有关规定执行。

9、本协议由双方签字盖章并经有关机构审议批准通过后生效。

10、本协议一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各执一份，其余报有关部门审批或备案。

11、本协议于2019年7月24日在河南省永城市签署。

八、涉及的其他安排

公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。

九、此项交易的主要风险

1、行业竞争风险

由于美国的贸易政策及其不确定性，可能引发全球金融和经济动荡，加上国内宏观经济形势的不乐观，制约经济发展和居民消费，继而可能影响铝加工行业的发展。

同时，基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资，铝加工行业可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对上海铝箔的经营业绩造成一定的影响。

2、价格波动风险

上海铝箔所需主要原材料为铝锭，铝锭属于大宗原材料，其价格受到国际政治、经济、货币政策以及国内整体经济环境等因素的综合影响，波动较大。目前国内铝加工企业普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供求等因素由企业和客户协商确定。由于产品加工需要一定周期，铝锭采购日至产成品发货日的铝锭跌价波动会对上海铝箔的生产经营和业绩造成一定的影响。

同时，随着铝加工行业竞争的加剧，如上海铝箔不能及时提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，其收取的加工费也可能面临下降的风险，从而对经营造成不利影响。

3、税收政策及汇率风险

为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响上述产品的国内市场价格。

目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，但目前受美国贸易政策影响，如果未来对铝箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，将对上海铝箔的生产经营产生不利影响。

另外，随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率的不确定性加大。因此，汇率波动将对上海铝箔出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。

4、出口风险

国际市场地区贸易保护主义抬头，特朗普上台后积极推行“美国优先”政策，保护美国产业，继铝箔反倾销反补贴调查后，欧盟、印度等方面也存在跟随美国启动“双反”的可能。中国出口铝箔未来面临高额关税的风险。

十、本次交易的必要性及对神火集团的影响

神火集团向公司转让所持上海铝箔75%股权，主要是为了支持公司延伸产业链条，增强公司盈利能力和可持续发展能力，履行再融资承诺，解决同业竞争问题，消除公司再融资障碍。

本次交易完成后，神火集团将实现主业整体上市，与上市公司之间的关联交易将明显减少，同时也解决了与上市公司铝加工业务的同业竞争问题。

十一、本次交易的目的和对公司的影响

公司收购上海铝箔75%股权，主要是为调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力。

公司收购上海铝箔75%股权后，上海铝箔将纳入公司合并报表范围，按照成本法对其进行核算。

十二、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见

公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。 1、评估机构的选聘及独立性

公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取及评估目的相关性

北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估结论的合理性

北京亚太联华采用收益法对本次交易标的资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允。

本次交易以标的资产截至2019年6月30日按照收益法的评估结果为基础确定收购价格，评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

十三、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见

1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。

2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、北京亚太联华采用收益法对本次交易标的资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允。

5、本次交易以标的资产截至2019年6月30日按照收益法的评估结果为基础确定转让价格，评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

十四、公司独立董事关于拟收购控股股东神火集团所持上海铝箔75%股权涉及关联交易的事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。

2、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。

3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对上海铝箔的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十八次会议审议。

（二）独立意见

1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易方案以及公司拟与神火集团签署的《上海神火铝箔有限公司股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。

4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对上海铝箔的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

5、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十八次会议审议通过。

6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2019年第三次临时股东大会审议。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

十五、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

■

十六、备查文件

1、公司董事会第七届十八次会议决议；

2、公司与河南神火集团有限公司签署的《上海神火铝箔有限公司股权转让协议》；

3、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；

4、上海神火铝箔有限公司营业执照（副本）；

5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海神火铝箔有限公司2019年1-6月审计报告》（XYZH/2019ZZA20726）；

6、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的上海神火铝箔有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】113号）；

7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的书面意见；

8、公司独立董事关于公司董事会第七届十八次会议相关事项的事前认可意见；

9、公司独立董事关于公司董事会第七届十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2019年7月25日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-054

河南神火煤电股份有限公司关于召开

2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司2019年第三次临时股东大会召集方案已经董事会第七届十八次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2019年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第七届董事会。公司2019年第三次临时股东大会召集方案已经董事会第七届十八次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为：2019年8月9日（星期五）14:30。

网络投票时间为：2019年8月8日15:00至2019年8月9日15:00；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月9日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月8日15:00至2019年8月9日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年8月6日（星期二）

7、会议出席对象

（1）于股权登记日2019年8月6日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

特别提示：本次会议审议事项涉及关联交易，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将在本次股东大会上对该议案应回避表决，也不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室。

二、会议审议事项

■

备注：

1、上述提案的具体内容详见公司2019年7月25日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《公司关于拟向控股股东河南神火集团有限公司转让所持河南神火光明房地产开发有限公司47.99%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-051）、《公司关于拟收购控股股东河南神火集团有限公司所持神隆宝鼎新材料有限公司56.90%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-052）和《公司公司关于拟收购控股股东河南神火集团有限公司所持上海神火铝箔有限公司75%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-053）。

2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

3、上述提案为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

4、上述提案涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、现场股东大会会议登记方法

登记方式：电话、传真或邮件

登记时间：2019年8月8日-9日14:30以前的正常工作时间

登记地点：河南省永城市东城区光明路公司办公楼四楼会议室

出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券公司出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券公司出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

2、会议联系方式

联系地址：河南省永城市东城区光明路

联系人：李元勋 肖 雷

联系电话：0370-5982722 5982466

传真：0370-5180086

电子邮箱：shenhuogufen@163.com

3、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360933

2、投票简称：神火投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月8日下午15:00，结束时间为2019年8月9日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

公司董事会第七届十八次会议决议。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2019年7月25日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人账户：

委托人持有股份的性质：

委托人持有股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权范围和对每一审议事项的表决意见：

■

委托日期：2019年 月 日，授权委托有效期限：

委托人签名（法人股东加盖公章）：