新疆赛里木现代农业股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号： 2019-044
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月18日向各位董事发出第六届董事会第三十二次会议通知及会议材料，2019年7月25日上午10：30时在公司三楼会议室以通讯表决的方式召开，会议由董事长马晓宏先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事、高管人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议逐项审议并通过如下议案：
一、 审议通过了《公司关于拟转让所属子公司股权的议案》
本议案需提请股东大会审议，具体内容详见《公司关于拟转让所属子公司股权的公告》公告编号：2019-046，刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、 审议通过了《公司关于对参股企业新疆普耀新型建材有限公司提供借
款担保的议案》
本议案需提请股东大会审议，具体内容详见《公司关于对参股企业新疆普耀新型建材有限公司提供借款担保的公告》公告编号：2019-047，刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、 审议通过了《公司关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召开公司2019年第四次临时股东大会，审议以下议案：
1、审议《公司关于拟转让所属子公司股权的议案》
2、审议《公司关于对参股企业新疆普耀新型建材有限公司提供借款担保的
议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2019年7月26日
证券简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2019-045
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第六届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十四次会议通知于2019年7月18日以书面通知各位监事，于2019年7月25日上午 12：30在公司会议室以通讯表决的方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席张庆帮先生主持，公司部分高管人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过以下议案：
一、 审议通过了《公司关于拟转让所属子公司股权的议案》
本议案需提请股东大会审议，具体内容详见《公司关于拟转让所属子公司股权的公告》公告编号：2019-046，刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《公司关于对参股企业新疆普耀新型建材有限公司提供借
款担保的议案》
本议案需提请股东大会审议，具体内容详见《公司关于对参股企业新疆普耀新型建材有限公司提供借款担保的公告》公告编号：2019-047，刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会
2019年7月26日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2019-046
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于拟转让所属子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）拟转让全资子公司新疆乌苏市新赛油脂有限公司（以下简称“乌苏油脂”）100%的股权及控股子公司伊犁恒信油脂有限责任公司（以下简称“恒信油脂”）51%的股权。为防止国有资产流失，根据国有股权转让相关文件规定，转让的国有股权需要通过产权交易机构公开、公平，以评估值为依据进场挂牌交易。本次新赛股份转让所持全资子公司乌苏油脂100%股权及控股子公司恒信油脂51%股权先在新疆产权交易中心预挂牌，首次正式挂牌交易底价不低于经核准或备案的转让标的评估价值。
● 是否为关联交易：本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
● 本次交易需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）于2019年7月25日召开公司第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于拟转让所属子公司股权的议案》。根据《中共中央、国务院关于新疆生产建设兵团深化改革的若干意见》（中发〔2017〕3号）、《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》（新兵党发〔2018〕14号）等文件精神，结合公司发展战略，新赛股份拟转让所持全资子公司乌苏油脂100%的股权及控股子公司恒信油脂51%的股权。本次股权转让后，新赛股份不再持有全资子公司乌苏油脂及控股子公司恒信油脂的股权。
二、交易标的基本情况
（一）乌苏油脂的基本情况：
公司名称：新疆乌苏市新赛油脂有限公司
法定代表人：黄荣瑜
注册资本：捌佰万元人民币（800万元）
注册地址：新疆塔城地区乌苏市柳沟镇
统一社会信用代码：916542025605258098
经营范围：食用植物油（半精炼）加工、销售。一般经营项目：油料作物、柏、壳、日用杂品、化工产品、专用设备零件销售。
截止2019年6月30日，未经审计的2019年半年度报告中乌苏油脂资产、
负债、净资产情况见下表： 单位：元
■
（二）恒信油脂的基本情况：
公司名称：伊犁恒信油脂有限责任公司
法定代表人：袁国军
注册资本：叁佰伍拾万元人民币（350万元）
注册地址：新疆伊犁州霍城县朝阳南路29号
统一社会信用代码：91654023766845189Y
经营范围：油料收购、加工、销售；农副产品（专项除外）收购、加工、销售；仓储租赁。
截止2019年6月30日，未经审计的2019年半年度报告中恒信油脂资产、负债、净资产情况见下表：
单位：元
■
三、股权转让的基本内容和定价依据
（一）股权转让原则
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关股权处置相关规定，凡上市公司购买、出售的资产总额、资产净额、主营业务收入分别占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产、净资产、主营业务收入的比例达50％以上，则构成重大资产重组。本次新赛股份对持有全资子公司乌苏油脂100%股权及控股子公司恒信油脂51%股权进行转让不属于重大资产重组。
（二）拟转让股权比例
1、截止目前，乌苏油脂股权结构如下：
■
本次新赛股份拟转让的股权为新赛股份持有的乌苏油脂100%的股权，本次转让完成后，新赛股份不再持有乌苏油脂股权。
2、截止目前，恒信油脂股权结构如下：
■
本次新赛股份拟转让的股权为新赛股份持有的恒信油脂51%的股权，本次转让完成后，新赛股份不再持有恒信油脂股权。
（三）股权转让价格
为防止国有资产流失，根据国有股权转让相关文件规定，转让的国有股权需要通过产权交易机构公开、公平，以评估值为依据进场挂牌交易。本次新赛股份转让所持全资子公司乌苏油脂100%股权及控股子公司恒信油脂51%股权先在新疆产权交易中心预挂牌，首次正式挂牌交易底价不低于经核准或备案的转让标的评估价值。
最终转让价格将依据相关法规并在意向受让方报价基础上综合考虑各种因素确定。
三、本次股权转让对公司影响
本次股权转让后，新赛股份不再持有乌苏油脂及恒信油脂股权。本次股权转让，为公司进一步实施发展战略，优化产业结构，整合企业资源，提高资产运营效率，增强盈利能力创造有利条件，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。
四、 本次交易获得的政府相关批文
1、新疆生产建设兵团第五师国资委《关于同意新疆赛里木现代农业股份有限公司转让新疆乌苏市新赛油脂有限公司股权的批复》（师市国资发【2019】75号）。
2、新疆生产建设兵团第五师国资委《关于同意新疆赛里木现代农业股份有限公司转让伊犁恒信油脂有限责任公司51%股权的批复》（师市国资发【2019】【2019】76号）。
五、备查文件
1、新赛股份第六届董事会第三十二次会议决议
2、新赛股份第六届监事会第二十四次会议决议
3、独立董事关于公司拟转让所属子公司股权的独立意见
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2019年7月26日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2019-047
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于对参股企业新疆普耀新型建材有限公司
提供借款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：新疆普耀新型建材有限公司
● 本次担保金额及为其担保累计金额：1650万元
● 本次是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）参股子公司新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）依据《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发[2016]34号）提高建筑节能标准，推广应用低辐射镀膜( Low-E)玻璃板材等玻璃制品。普耀新材经过市场调查、可研论证，相关手续全部办理完毕，目前正在积极建设二期年产500万平方米Low-E玻璃深加工项目。该项目计划总投资1.2亿元人民币，于2019年6月6日正式开工建设。因此为了进一步保证普耀新材生产经营工作的顺利进行，有效提升公司市场竞争力。普耀新材目前面临资金短缺，拟向金融机构申请贷款。普耀新材拟在华夏银行乌鲁木齐长江路支行（以下简称“华夏银行”）贷款1000万元，年利率为：6.96%；新疆博乐市农村商业银行股份有限公司（以下简称“农村商业银行”）申请固定投资项目贷款4000万元，年利率为：7.2%；中国农业银行股份有限公司双河市兵团支行（以下简称“兵团农行”）申请贷款6000万元，年利率不超过6%。
新赛股份作为普耀新材参股股东，对上述三家金融机构按照公司持有的股权比例15%进行担保并承担相应比例的担保责任，因此新赛股份需承担1650万元的担保责任，即华夏银行担保150万元，农村商业银行担保600万元，兵团农行900万元。
参股子公司普耀新材对上述担保事项进行反担保。公司于2019 年7月25日召开第六届董事会第三十二次会议，会议审议并通过了《公司关于对参股企业新疆普耀新型建材有限公司提供借款担保的议案》，本议案需提请股东大会审议通过。本次会议决议公告刊登在2019年7月26日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/上。
二、被担保方基本情况
公司名称：新疆普耀新型建材有限公司
成立日期：2011年11月25日
统一社会信用代码：916527005847803379
注册地点：新疆双河市荆楚工业园区迎宾路17号
法定代表人：马继超
注册资本：贰亿元人民币
经营范围：节能镀膜玻璃生产、销售；玻璃加工；非金属矿产品加工销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
普耀新材股权结构图如下：
■
以下为普耀新材最近一年又一期的的财务指标：
■
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：最高额担保；
2、担保期限：新赛股份持有普耀新材15%的股权，申请担保总额1650万元。其中：华夏银行借款1000万元，一年期，新赛股份提供贷款担保150万元；农村商业银行借款4000万元，三年期，新赛股份提供贷款担保600万元；兵团农行借款6000万元，一年期或三年期，新赛股份提供贷款担保900万元；
3、担保的范围：所签订的借款合同约定的贷款本金，贷款利息，损害赔偿金，违约金等；
4、担保金额：1650万元。
四、董事会意见
上述提供担保事项为新赛股份参股子公司普耀新材因项目建设及生产经营和发展所需，由双方股东按照出资所持的股权比例为本次贷款承担相应的担保责任。该担保事项有利于确保项目建设顺利实施，符合公司的整体利益。该公司为财务状况稳定，资信良好，项目建成后应当具有偿付债务的能力，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
五、累计对外担保数额及逾期担保的数量
截止本公告发布之日，公司及其控股子公司的对外担保累计金额为1650万元，不存在逾期担保的情况。
六、备查文件目录
1、新赛股份第六届董事会第三十二次会议决议
2、新赛股份第六届监事会第二十四次会议决议
3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
4、被担保人营业执照复印件
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2019年7月26日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2019-048
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于召开2019年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年8月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月13日 12点 30分
召开地点：新疆博乐市红星路158号新赛股份三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月13日
至2019年8月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于公司第六届董事会第三十二次及监事会第二十四次会议审议
通过。具体内容详见公司2019年7月26日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年8月12日10：00-18：00。
2、登记需提交的有关手续：法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。
3、登记方式：股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续，外地股东可通过信函或传真方式登记。
4、办理登记手续的地点及部门：新疆博乐市红星路158号公司证券部。
六、其他事项
1、联系电话：0909一2268189
2、传 真：0909一2268162
3、联 系 人：陈泳利、毛雪艳
4、邮 编：833400
5、联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份证券部
6、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2019年7月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆赛里木现代农业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月13日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
