金科地产集团股份有限公司关于受让房地产项目公司股权的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-085号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
金科地产集团股份有限公司关于受让房地产项目公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司拟平价收购新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）控制的2家房地产项目公司股权，交易完成后公司将持有2家房地产项目公司100%股权，预计本次交易成交总额约为10.17亿元（交易价款包括股权转让款及偿还原股东借款金额，下文亦同。除非另有说明，偿还原股东借款含股东借款本金及资金占用费。资金占用费将根据相关协议约定按实际占用天数据实计算，目前尚不能确定。）。
2、本次交易涉及项目公司主要从事住宅项目开发，交易完成后预计可为公司新增计容建筑面积19.71万平方米。
3、虽然各方已经签订股权转让及相关协议，但仍需进行股权交割、交易价款支付、工商变更的手续，存在一定的不确定性。
一、本次交易概述
为了坚定“四位一体”发展战略，坚持省域深耕策略，进一步丰富公司土储资源，有效提升公司销售规模和经营业绩。近日，公司全资子公司与新城控股下属公司及其关联方签订2家房地产项目公司股权转让协议，拟平价收购新城控股控制的2家房地产项目公司股权，预计本次交易成交总额约为10.17亿元，其中股权转让款为6.25亿元，收购完成后预计归还金额为3.92亿元的原股东借款。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次受让部分房地产项目公司股权事项无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易具体情况
（一）商丘悦恒房地产开发有限公司（以下简称“商丘悦恒”）100%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司南京百俊房地产开发有限公司（以下简称“南京百俊”）、山东百俊房地产开发有限公司（以下简称“山东百俊”）与徐州新城创域房地产有限公司（以下简称“徐州新城创域”）、上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“上海新城万圣”）签订了《股权转让协议》《资金投入归还协议》及相关协议，其中山东百俊拟收购徐州新城创域持有商丘悦恒81%的股权，股权转让款为4,789.33万元（实缴注册资本4,789.33万元），上述股权收购完成后，山东百俊将提供借款给商丘悦恒，用于归还徐州新城创域股东借款9,151.27万元；山东百俊拟收购上海新城万圣持有商丘悦恒19%的股权，股权转让款为1,123.42万元（实缴注册资本1,123.42万元），上述股权收购完成后，山东百俊将提供借款给商丘悦恒，用于归还上海新城万圣股东借款3,352.98万元（徐州新城创域与上海新城万圣对商丘悦恒的持股比例分别为81%和19%。上海新城万圣在前期为商丘悦恒提供了超越股权比例的股东投入（不计息）；此次徐州新城创域与上海新城万圣收到的交易对价是根据原股东投入确定，故与实际股权比例存在差异。）。
2、交易对方的基本情况
（1）交易对方一：
企业名称：徐州新城创域房地产有限公司
成立日期： 2017年12月19日
企业性质： 有限责任公司
住 所： 徐州市云龙区宝龙广场A幢1106室
法定代表人：唐云龙
注册资本：3,000万人民币
经营范围：房地产开发、销售;房屋租赁;场地租赁。
股东情况：南京新城万嘉房地产有限公司持有其100%的股权。
与本公司关联关系：徐州新城创域与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据徐州新城创域提供的资料，截止2018年末，其总资产为214,378.31万元，净资产为-105.83万元，2018年实现营业收入0万元，净利润-105.83万元。
该公司非失信被执行人。
（2）交易对方二：
企业名称：上海新城万圣企业管理有限公司
成立日期： 2010年11月10日
企业性质： 有限责任公司
住 所： 上海市嘉定区南翔镇真南路4929号14楼A189室
法定代表人：吕小平
注册资本：1,000万人民币
经营范围：房地产开发、销售;房屋租赁;场地租赁。
股东情况：富域发展集团有限公司（外商独资企业）持有其100%的股权。
与本公司关联关系：上海新城万圣与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据上海新城万圣提供的资料，截止2018年末，其总资产为470,112.16万元，净资产为-2,143.97万元，2018年实现营业收入0万元，净利润-329.01万元。
该公司非失信被执行人。
3、交易标的基本情况
企业名称：商丘悦恒房地产开发有限公司
成立日期： 2019年5月19日
企业性质： 其他有限责任公司
住 所： 河南省商丘市市辖区城乡一体化示范区平台办事处张瓦房村委会院内
法定代表人：张波
注册资本：5,912.75万人民币
经营范围：房地产开发经营;房屋租赁。
股东情况：徐州新城创域、上海新城万圣分别持有其81.00%、19.00%的股权。
商丘悦恒是为开发商丘2019-4号地块项目而设立的项目公司，商丘2019-4号地块位于商丘市城乡一体化示范区，东至腾飞路、西至梅花路、南至方域路、北至雪苑路，出让面积26,191平方米（折合39.29亩），计容建筑面积73,334平方米。土地用途为城镇住宅用地。项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标：截止2019年6月30日，商丘悦恒资产总额为23,270.55万元，净资产为5,896.5万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润-16.25万元。
该公司非失信被执行人。
（二）宜兴悦宏房地产开发有限公司（以下简称“宜兴悦宏”）100%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）与无锡新城创置房地产有限公司（以下简称“无锡新城创置”）签订《股权转让协议》《资金投入归还协议》及相关补协议，拟收购其持有宜兴悦宏100%股权，股权转让款56,560万元（实缴注册资本56,560万元）。上述股权收购完成后，无锡金科将提供借款给宜兴悦宏，用于归还原股东借款26,714.70万元。
2、交易对方的基本情况
企业名称：无锡新城创置房地产有限公司
成立日期：2010年5月6日
企业性质：有限责任公司
住 所：无锡市新吴区金城东路333-1-301
法定代表人：毛锋
注册资本：50,000万人民币
经营范围：房地产开发经营;自有房屋出租;室内装饰装潢服务。
股东情况：无锡新城万嘉置业有限公司持有其100%的股权。
与本公司关联关系：无锡新城创置与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据无锡新城创置提供的资料，截止2018年末，其总资产为26,579.87万元，净资产为8,764.67万元，2018年实现营业收入2,385.82万元，净利润1,399.07万元。
该公司非失信被执行人。
3、交易标的基本情况
企业名称：宜兴悦宏房地产开发有限公司
成立日期：2019年6月28日
企业性质：有限责任公司
住 所：宜兴市宜城街道教育西路21号
法定代表人：毛锋
注册资本：58,285.08万人民币
经营范围：房地产开发经营;自有房屋租赁。
股东情况：无锡新城创置持有其100%的股权。
宜兴悦宏是为开发宜兴宜地（2019）12号地块项目而设立的项目公司，该项目地块位于宜兴市宜城街道王婆村，出让面积：56,266平方米（折合84.40亩），计容建筑面积123,785平方米，土地用途为商住用地。项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标：截止2019年6月30日，宜兴悦宏资产总额为80,800.00万元，净资产为56,560.00万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润0万元。
三、本次交易涉及协议主要内容
公司全资子公司拟平价收购新城控股控制的2家房地产项目公司股权及相关债权，交易完成后公司将持有上述2家房地产项目公司100%股权，预计本次交易成交总额约为10.17亿元，参考转让方对项目公司的累计投入确定。公司相关交易协议的主要内容请见下表：
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四、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易，旨在贯彻落实“地产+服务”的双轮驱动，推动“四位一体”协同发展，坚持省域深耕策略，进一步丰富公司土储资源，有效提升公司销售规模和经营业绩。本次交易涉及项目所在位置符合公司目前总体发展战略规划，且可贡献销售规模，交易风险可控，能获取合理的投资收益。
本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益；本次交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期经营业绩不会产生重要影响，对公司未来财务状况、经营成果及独立性无不利影响。
五、备查文件
1、《股权转让协议》《资金投入归还协议》等相关协议文本。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月二十六日
