(上接73版)

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公司在2018年年报中已经披露，公司2018年2月、4月和7月合计向横琴恒科支付基金认购款2.28亿元，该款项在2018年10月前被大股东事实形成了占用。

（2）请说明在房产均已被抵押的情况下，购买头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权是否符合商业逻辑，并说明当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产时，你公司如何保护上市公司利益。

【回复】：

本次购入的房产租赁合同书收益权的购入价格低于评估价格，能够增强公司的持续经营能力，具有商业实质。为了防范风险，公司在与头牌商贸的交易合同中约定了保底条款：头牌商贸保证ST天润能够根据合同中的约定，向租户收取足额租金，对于ST天润未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金，差额的部分由头牌商贸补足。如果出现抵押人处置该部分房产时，公司无法收到租金时，头牌商贸将向公司补足租金。

（3）你公司货币资金期末余额为1.09亿元，请说明在货币资金紧张的情形下预先支付2.28亿元的原因和合理性，是否符合行业惯例，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

【回复】：

截止2018年12月31日，公司的银行借款余额为1,240万元，债务负担不大；2018年度经营活动产生的现金流量净额为4,855万元，经营活动产生的现金流为正数。公司的主营业务为游戏推广和运营以及计费和互联网营销业务，上述业务由子公司拇指游玩和虹软协创经营，两家子公司经营状况和经营成果以及现金流良好。母公司人员不多，主要从事房产租赁业务，租金收入稳定，不考虑诉讼等其他事项对公司的影响，公司的货币资金能够满足公司的经营需要。支付2.28亿元购买房产租赁合同收益权能够增强公司的持续经营能力，符合行业惯例，没有损害公司及中小股东利益。

（4）请说明本次交易是否构成关联交易，交易定价依据、定价是否公允，是否涉及利益输送，是否及时履行审议程序和信息披露义务，是否存在定期报告替代临时报告的情形。

【回复】：

经查询天眼查网站，头牌商贸的股东及高级管理人员与公司没有关联关系，公司向头牌商贸购买房产租赁合同收益权的交易不构成关联交易。

本次购买的房产租赁合同收益权已经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，评估价值为人民币2.55亿元。公司的购买价格低于评估价格，定价公允，没有涉及利益输送。

公司本次交易未履行审批程序，只报董事长批准后直接办理，也未及时履行信息披露义务，存在定期报告代替临时报告的情形。

（5）目前你公司收取的租金未达到保底租金收入，头牌商贸需要履行补偿义务，请说明如何头牌商贸是否具有履行补偿义务的能力，你公司已采取和拟采取的措施。

【回复】：

经与头牌商贸沟通了解，头牌商贸的股东同时还从事其他商业租赁、股权投资等经营活动，经营时间较长，具有较好的偿付能力，预计头牌商贸有履行补偿义务的能力，头牌商贸的实际控制人投资了多家企业，其中深圳前海天护投资基金管理有限公司有一定的实力，与多家上市公司有合作项目，头牌商贸与广州名盛置业发展有公司公司合作的前期都是以预付款的形式合作的，所以具有一定实力，具有履行补偿义务的能力。

公司将持续关注头牌商贸的经营情况，如果出现头牌商贸不能按时履行补偿义务的情况，公司将及时付诸法律，采取冻结其股东资产等措施，来保证公司能够及时收取租赁款。

（6）你公司将该租赁合同收益权计入无形资产，结合上述事项说明该租赁合同收益权会计处理的合规性、未计提减值的原因及合理性，减值的测算过程，是否符合《企业会计准则》的规定。

【回复】：

《企业会计准则第6号一无形资产》第三条：无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物状态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

第四条无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

《企业会计准则第8号一资产减值》第四条：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

公司购入的房产租赁合同收益权符合无形资产的定义，会计处理符合《企业会计准则》的规定。上述无形资产在本期末没有可能发生减值的迹象，无需计提减值准备。

（7）会计师意见：ST天润购入的房产租赁合同收益权已经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估，公司的购买价格低于评估价格，定价公允；如果租赁收入能够如期足额收到，本次购买的租赁合同收益权能够增强公司的持续盈利能力。但是，由于上述房产均已被抵押，会计师无法判断当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产的时候，ST天润是否能够按照合同约定收取租金；由于该房产实际出租的租金收入没有达到ST天润的保底收入，头牌商贸需要履行补偿责任，会计师无法获取充分、适当的审计证据证明头牌商贸有能力履行保底承诺。如果租金收入无法按时收回，可能会导致上述租赁合同收益权产生减值。

7、年报显示，截止2018年12月31日，你公司有5个银行账户由于诉讼原因涉及冻结，其中母公司3个，子公司深圳市拇指游玩科技有限公司2个账户部份金额冻结，冻结金额合计为232.43万元。而你公司在2019年4月20日披露的《关于补充披露公司银行账户被冻结的公告》中披露公司及子公司共计35个账户，4个银行账户被冻结。

（1）请你公司自查是否信息披露是否真实、准确、完整，是否存在前后信息披露不一致的情形。如存在，请及时更正。

【回复】：

年报中披露，截止2018年12月31日，公司有5个银行账户由于诉讼原因涉及冻结，其中母公司3个，子公司深圳市拇指游玩科技有限公司2个账户部份金额冻结（其中子公司2019年1月解封一个银行账户冻结，另一个银行账户2019年7月解除冻结），冻结金额合计为232.43万元。信息披露真实、准确、完整。

公司2019年4月20日披露的《关于补充披露公司银行账户被冻结的公告》中披露公司及子公司共计35个账户，4个银行账户被冻结。4个银行账户冻结全部是公司违规担保被司法冻结的账户（其中母公司2019年4月2日新增司法冻结账户一个），未披露子公司因合同纠纷涉及的司法冻结账户。

截止本回复函之日，本公司及子公司共有银行账户38个（前次披露34个账户，期间撤销1个账户、开设5个账户），被冻结账户4个。被冻结的银行账户占公司银行账户总数的比例为10.53%。公司被申请冻结的金额为942,346,700.69元，被冻结的金额为24,945.12元，被扣划金额为112,254,850.21元，被冻结的账户金额占公司最近一期（2019年3月31日）货币资金余额的比例为0.026%。

（2）结合母公司基本账户被冻结和主要子公司拇指游玩账户被冻结详细说明上述银行账户冻结对你公司生产经营的影响。

【回复】：

公司主要业务优易付计费服务和互联网广告精准投放业务是由全资子公司虹软协创经营，游戏发行及推广服务由全资子公司拇指游玩经营。报告期，子公司拇指游玩与成都云端助手科技有限公司因合同纠纷，账户被法院部分冻结，冻结金额406,932.82元，该账户仅冻结金额406,932.82元，其他资金往来正常，不受限制。该案件拇指游玩已于2018年12月25日向四川省成都市中级人民法院提起上诉。在成都市中级人民法院正式开庭前，双方于2019年5月30日以34万元和解,成都云端助手科技有限公司已于6月3日向法院提出申请解除资金保全。拇指游玩因合同纠纷起诉北京冰块科技有限公司，被法院冻结30万元，2019年1月解除对银行存款30万元的冻结。而后拇指游玩与成都云端助手科技有限公司通过积极协商，截至2019年7月18日，公司获悉上述银行账户的冻结已被解除，并恢复正常使用。

综上所述，虽然报告期内子公司账户被冻结（现已解除冻结），子公司其它资金往来不受影响，对子公司经营无重大影响。母公司基本账户及募集资金账户等账户被冻结，会对母公司的日常经营有一定的影响，对公司整体经营影响较小。

8、请你公司结合上述事项及生产经营具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形，请律师发表专业意见。

【回复】：

截至本回复出具之日，公司已被司法冻结的银行存款金额占公司最近一期经审计的净资产的比例较低，且公司主要业务系由全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司和深圳市拇指游玩科技有限公司开展。虽然报告期内子公司1个账户被冻结，系因正常的业务纠纷，冻结金额较小，且现已解除冻结，对子公司经营无重大影响。母公司基本账户及募集资金账户等账户被冻结，会对母公司的日常经营有一定的影响，对公司整体生产经营影响较小。

根据《深交所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条，上市公司出现下列情形之一的，深交所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金违反规定程序对外担保且情形严重的；（五）深交所认定的其他情形。

截止目前，公司及其子公司共计 38个账户，4个银行账户被冻结的金额合计24,945.12元。其中：建行岳阳太阳桥支行4300******0742为公司基本账户，被冻结金额14,850.64元；工行岳阳解放路支行被冻结金额2,548.24元；中信银行武汉分行营业部被冻结金额5,000.10元；募集资金账户被冻结金额2,546.14 元。

综上所述，截至本公告回复日止，公司虽有4个银行账户被冻结，被冻结的金额为24,945.12元，被冻结的账户金额占公司最近一期（2019年3月31日）货币资金余额的比例为0.026%，且公司主要业务系由全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司和深圳市拇指游玩科技有限公司开展。虽然报告期内子公司1个账户被冻结，系因正常的业务纠纷，冻结金额较小，且已解除冻结，对子公司经营无重大影响。母公司基本账户及募集资金账户等账户被冻结，会对母公司的日常经营有一定的影响，对公司整体生产经营影响较小，所以公司不属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形。”

三、关于子公司失控、业绩承诺与业绩补偿

9、审计报告显示，你公司2018年对全资子公司上海点点乐丧失控制权，从2018年1月1日起不再将其纳入合并范围，并对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，合计计提减值准备3.62亿元。会计师无法判断你公司对上海点点乐的长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备的准确性。

（1）请你公司详细说明将上海点点乐失控的具体时点和具体原因，不纳入合并范围及相关时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在需更正前期披露的定期报告的情形，请年审会计师发表意见。

【回复】：

1、公司确定对上海点点乐丧失控制权的原因如下：

（1）由于编制2018年业绩快报的需要，公司不断催促上海点点乐提供2018年度财务报表，直到2019年2月21日，上海点点乐才提供了一份2018年的年度报表，该份报表的年初数和上年数均与上年度经审计的数据不一致。同时，上海点点乐的总经理在邮件中写到：上海点点乐财务报表根据实际发生情况编制，上年审计会计师对报表的调整，上海点点乐高管不知情，也不负责。同时，上海点点乐提供给公司聘请的会计师事务所2018年度财务报表的年初数也与上年度经审计的数据不一致。

由于上海点点乐财务报表上年数与经审计后的数据不一致，导致公司无法将上海点点乐纳入合并范围，编制2018年度合并报表。

（2）公司聘请的上海点点乐财务总监从2018年5月7日开始被驱逐出上海点点乐办公室，一直无法正常履行在上海点点乐的财务工作任务；在此期间，上海点点乐的总经理也一直没有向公司书面汇报公司的经营情况，公司对上海点点乐的资金情况、业务开展情况无从知晓。

（3）公司的《资金管理制度》第5条规定：子公司日常的生产性开支 20万元以下由子公司总经理审批，20万元以上（含 20万元）的须书面报董事长审批；子公司非生产性开支20万元以上（含20万元）的须书面报董事长批准。

公司聘请的会计师事务所抽查了上海点点乐部分资金支付金额超过20万元以上的审批单，均只有总经理签字，没有董事长签字。上海点点乐在2018年4月份以后所有资金支付均没有报公司审批，公司无法对上海点点乐进行管理。

（4）上海点点乐2018年第一次董事会决议通过解除上海点点乐总经理及财务总监职务并聘请新财务总监的议案，但总经理一直拒绝交出上海点点乐管理权，导致该议案无法实际履行，公司也无法对上海点点乐进行管理。

（5）上海点点乐大额资产报损未报本公司，公司无法判断该资产损失的真实性。

2017年9月，上海点点乐分别与深圳市引力游戏有限公司、深圳市大鱼互动娱乐有限公司、深圳市美合坊科技有限公司、深圳市暴风眼网络科技有限公司、江西达多科技有限公司签订了《霸王之心》、《风暴之光》、《逆乾坤》、《神道》、《雄霸隋唐》等五款游戏的国内与国外独家代理协议，版权金合计为5,100万元，代理期限均为2017年10月至2019年9月。根据公司会计政策，该笔版权金应从2017年10月开始按照两年平均摊销。上海点点乐于2018年12月将上述代理游戏版权金账面余额2,338.84万元一次性摊销完毕，全部计入销售费用。

该笔大额资产损失没有书面报公司批准，由上海点点乐总经理批准全部摊销。公司无法判断该笔资产损失的真实性。

2、公司在编制2018年1-3季度报表时，上海点点乐均按时提供了财务报表，且期初数均与上年度审计数据一致，但在编制2018年度财务报表时，上海点点乐一直没有提供年初数与上年度审计数据一致的财务报表，导致公司无法正常编制财务报表。公司多次与上海点点乐进行沟通，上海点点乐一直采取不配合的态度，因此，公司在2019年2月下旬公告对上海点点乐失去控制，并将上海点点乐不纳入2018年度财务报表的合并范围。

3、《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

由于公司无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，公司已对上海点点乐失去控制，本年度不将该公司纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》的规定。

公司需要对2018年的1、2、3季度的财务报告进行更正。详见湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司由于点点乐失控定期财务报告更正公告。

4、会计师意见：ST天润2018年度不将上海点点乐纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定，2018年的1、2、3季度的财务报告需要进行更正。

（2）请你公司说明对于上海点点乐股权的后续处理方案，相关减值准备计提是否充分、合理，并请会计师详细说明无法判断减值准备计提准确性的原因。

【回复】：

1、公司将与点点乐的现有经营层继续进行沟通协商，采取对外公开处置股权或者由上海点点乐现有经营层人员购买的方式进行处置，必要时候付诸法律，行使公司的股东权利，尽最大可能减少公司的投资损失。

由于公司无法控制上海点点乐的经营活动，后续的股权处置结果无法预计，本着谨慎性原则，公司对上海点点乐长期股权投资和商誉的账面价值扣除已经收回的往来款后的余额全额计提减值准备。

2、会计师意见：会计师对上海点点乐的财务报表进行了审计，抽查了大额资金支出的原始单据、大额资产报损的审批资料等，但会计师未取得ST天润对持有的上海点点乐股权的后续处理方案，无法预计股权处置结果，因此无法判断ST天润对上海点点乐的长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备的准确性。

10、2018年8月和2018年10月，你公司控股股东一致行动人恒润华创与你公司签订了《债权转让协议》，约定你公司全资子公司上海点点乐的原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）等4家公司应支付的业绩补偿款合计3.8亿元，以账面原值转让给控股股东一致行动人恒润华创。报告期末，你公司其他应收款中存在应收恒润华创业绩补偿款3.79亿元。请你公司说明：

（1）请说明年报中数额与前期披露的数额存在差异的原因，是否存在信息披露错误和不一致的情形，如是，请更正。

【回复】：

年报中数额与前期披露的数额存在差异原因主要系：2018年我公司与控股股东一致行动人恒润华创签订《债权转让协议》，以账面原值3.8亿元将业绩补偿款转让给恒润华创，同时，公司欠恒润华创款项为109万元，两项抵销后应收恒润华创业绩补偿款3.79亿元。公司的信息披露没有错误和不一致的情况。

（2）请详细说明签署该《债权转让协议》的原因，该债权转让协议签署时你公司控股股东财务状况，是否已出现资金紧张的情况，并进一步说明控股股东在资金紧张的状况下签署该《债权转让协议》的原因，是否与相关补偿义务人存在相关利益安排。

【回复】：

1 、签署该《债权转让协议》的原因及签署该协议时的状况

2017年年报过程中，上市公司为保证年度报告的真实、准确、完整，在上海点点乐的审计工作中与上海点点乐原股东及管理层产生了较大的分歧，最终，上市公司及中介机构在能够取得充分审计证据的业务的基础上，出具了上市公司2017年年报、2017年审计报告及上海点点乐业绩完成情况的相关报告，基于前述报告，上市公司形成了应收业绩补偿款3.8亿元。

鉴于前述分歧，在2017年年报出具前，为尽可能保证上市公司应收业绩补偿款的可收回性，经上市公司与控股股东协商，控股股东恒润互兴出具了承诺函，对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购。

2017年年报后，公司已通过向业绩补偿方出具催收业绩承诺补偿款的通知、协商沟通等多种形式向业绩补偿方积极催收业绩补偿款，但未能收回业绩补偿款，主要原因为：1、该次业绩承诺应补偿额尚未回收部分共计3.8亿元，金额较大，业绩补偿方无法及时筹集足额资金；2、股份补偿方所持上市公司的股份尚在锁定期内且被质押，且无足够资金用于解除质押，该等股份无法及时用于业绩补偿。

基于上述情况，同时考虑到使上市公司能够专注发展主业，上市公司与实际控制人关联方恒润华创就业绩补偿款签订了《债权转让协议》。

在签署该债权转让转让协议之时，控股股东已出现资金紧张的情况，但因考虑到业绩补偿款短期内难以收回，且控股股东曾出具对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购的承诺，为使上市公司能够专注发展主业，因此上市公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，为保护上市公司利益，转让协议对款项回收时间进行明确约定，同时，对于协议生效日至实际付款日之间的未付款项，转让协议约定恒润华创按照同期银行贷款利率计算相应利息。

根据控股股东及实际控制人出具的说明，其与业绩补偿方对业绩补偿款项的收回情况达成了相关协议，协议主要条款如下：

新余市咸城信阳投资中心以及新余市君创铭石投资中心所持ST天润的股票，在2019年4月锁定期满之日起18个月内（以下称“减持期间”）完成全部减持，所得净收入（减持ST天润股票的净收入，按以下公式计算得出：减持ST天润股票的收入－因减持而产生的税费、交易手续费等杂费－减持股票数量X3元/股）的50%分配给恒润华创。

无锡天乐润点投资合伙企业所持ST天润的股票在2019年4月锁定期满之日起24个月内完成全部减持，减持收入按下述标准分段累计计算分配给恒润华创。天乐润点因该减持而发生的税费、交易手续费等杂费由天乐润点与恒润华创按以下标准所确定的分配比例分段累计计算。

3.5元/股及以下的收入部分：全部归天乐润点所有，天乐润点无需向恒润华创分配；

3.5元/股（不含本数）一4.5元/股（含本数）的收入部分：70%归天乐润点所有，30%归恒润华创所有；

4.5元/股（不含本数）一5.5元/股（含本数）的收入部分：60%归天乐润点所有，40%归恒润华创所有；

5.5元/股（不含本数）一6.5元/股（含本数）的收入部分：50%归天乐润点所有，50%归恒润华创所有；

6.5元/股（不含本数）一7.5元/股（含本数）的收入部分：40%归天乐润点所有，60%归恒润华创所有；

7.5元/股（不含本数）一9.5元/股（含本数）的收入部分：30%归天乐润点所有，70%归恒润华创所有；

9.5元/股以上（不包括9.5元/股）的收入部分，全部归天乐润点所有。

（3）请补充披露截至本问询函回复日上述款项回收进展，若恒润华创未按期履约，是否构成非经营性资金占用，是否进一步损害上市公司和投资者利益。请年审会计师发表专业意见。

【回复】：

截止本回复报告日，上述关联方欠款尚未有资金归还。

根据证监公司字[2005]37号“关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知”，非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

上述欠款系恒润华创收购上海点点乐原股东所欠的业绩补偿款形成的，不符合非经营性占用资金的定义。但如果恒润华创没有按期履约，将损害公司和投资者利益。

会计师意见：ST天润其他应收款中有恒润华创收购上海点点乐原股东所欠的业绩补偿款3.79亿元，该笔款项不符合非经营性占用资金的定义；如果恒润华创没有按期履约，将损害ST天润和投资者利益。

（4）请说明你公司针对业绩补偿款收回拟采取的措施。

【回复】：

依据当时签署的债权转让协议书中的所做的承诺要求对方履行，首先督促其依照协议以现金方式补偿，公司于2019年3月20日正式向恒润华创发送了要求按期付款的通知。如经公司合理催促仍不能履行承诺时，公司不排除使用诉讼方式催收业绩补偿款，以确保全体股东权益。

11、年报显示，你公司子公司拇指游玩2018年净利润11,283.35万元，扣非后净利润为10,994.27万元，低于承诺净利润55.73万元，完成比例为99.50%。2017年度至2018年度累计实现净利润20,731.53万元，2017年度至2018年度累计扣非后净利润为20,290.56万元，累计完成比例103.79%。子公司虹软协创2018年度实现净利润6,423.11万元，扣非后净利润为6,423.11万元，低于承诺净利润数76.89万元，完成比例为98.82%。2017年度至2018年度累计实现净利润16,889.59万元，2017年度至2018年度累计扣非后净利润为11,652.77万元，累计完成比例101.33%。

（1）请结合拇指游玩、虹软协创近三年主要财务指标、业务开展情况、主要业务数据说明拇指游玩、虹软协创2018年业绩承诺均未完成，但2017、2018年累计数完成的原因，是否存在调节利润的情形。

【回复】：

1、拇指游玩2016年-2018年的主要财务指标如下：

金额单位：人民币万元

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2016年-2018年收入、成本及毛利分类明细表如下：

金额单位：人民币万元

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2016年-2018年主要业务数据如下：

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拇指游玩2018年度收入比2017年下降22.97%，系移动网络游戏2018年比2017年下降24.82%所致，主要原因是：2018年3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，称由于机构改革，所有游戏版号的发放全面暂停，导致拇指游玩计划在2018年上线的产品“魔法门之英雄无敌：亚山征程”、“忍者神龟”等游戏无法及时上线，网络游戏收入下降较大。

毛利率2018年度比2017年度增长较大，其中：（1）单机游戏毛利率从13.56%增长到90.81%，主要原因是：单机游戏的收入结算周期较长，部分达到1-2年，公司在收到运营方结算单后才确认收入，而支付给CP方的款项一般是次月提前垫付，本着谨慎性原则，公司在支付时已确认成本，导致2016年单机游戏毛利率为负数，而2018年单机游戏毛利率达到90.81%。（2）移动网络游戏毛利率从28.39%增长到41.85%，主要原因是：①拇指游玩的主营业务为网络游戏的代理运营和推广，其中推广的方式以自营推广为主，自营推广的业务模式决定其在游戏生命周期的测试期、成长期会投入较多的资金进行推广，随着游戏进入稳定期，游戏推广费用会逐步下降，游戏的毛利率逐步提高。拇指游玩2018年新上线游戏较少，运营的游戏主要是【坦克警戒】、【正统三国】、【官居一品】等，这些游戏多处于稳定期，活跃人数、付费ARPU值等都比较稳定；②受原国家新闻出版广电总局2018年3月全面暂停所有游戏版号的发放影响，拇指游玩的新游戏无法及时上线，公司对新游戏的前期推广支出下降较多，2018年度推广成本为14,308.99万元，比2017年度推广成本24,325.00万元下降了41.18%；③2018年度，根据财务报表列报格式的变动要求，拇指游玩对研发费用的核算发生了变动，将2017年度在营业成本中核算的属于研发支出的服务器费用、独代金摊销、技术开发费等计入研发费用单独核算，金额合计为1,257万元，同时也导致2018年度包含研发费用的管理费用率比2017年增长较大。

根据上述分析，拇指游玩2018年实现的净利润数比承诺净利润略低，但2017年至2018年累计实现的净利润超过了承诺净利润，属于公司正常的经营情况反映，不存在调节利润的情形。

2、虹软协创2016年-2018年的主要财务指标如下：

金额单位：人民币万元

■

2016年-2018年的营业收入分类情况如下：

金额单位：人民币万元

■

2016年-2018年计费业务的主要业务数据如下：

金额单位：人民币万元

■

虹软协创主要从事移动运营商的计费业务以及互联网精准营销业务，2018年的营业收入比2017年度增长12.70%，净利润率2018年比2017年增长4.53%，主要系互联网广告精准投放业务增长所致，本期新增了百度好看、东方头条、阅路小说等APP广告投放服务，提高了营业收入及盈利水平。2018年和2017年的毛利率、费用率等差别不大，计费业务收入以及主要业务数据比较平稳。

根据上述分析，虹软协创2018年实现的净利润数比承诺净利润略低，但2017年至2018年累计实现的净利润超过了承诺净利润，属于公司正常的经营情况反映，不存在调节利润的情形。

（2）截至报告期末，你公司合并报表中商誉账面净值为14.28亿元，占资产总额的51.29%、占净资产的62.22%，均为收购虹软协创和拇指游玩形成的商誉，均未计提减值准备。请结合拇指游玩、虹软协创目前的经营情况、盈利能力、核心优势详细说明拇指游玩、虹软协创在2018年业绩承诺未完成的情况下，均未计提商誉减值的原因，并说明减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，请年审会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】：

1、拇指游玩：

拇指游玩是移动网络游戏代理运营与推广服务商，报告期内成功代理运营了《坦克警戒》、《新大主宰》等月流水过千万的网络游戏产品。拇指游玩运营的游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，并凭借其独特的运营推广策略，建立起了良好的游戏生态，吸引了众多忠实玩家。报告期内，拇指游玩运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得，拇指游玩会针对所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，并通过在网络广告平台精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广。自拇指游玩成立以来，其运营的产品已超过了200款，为团队积累了宝贵的运营经验和丰富的渠道资源。

随着互联网人口红利见顶，新的市场环境对游戏代理运营商流量资源的整合能力要求越来越高。拇指游玩从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，经过多年的发展，沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。在成功运营了《坦克警戒》和《新大主宰》后，拇指游玩的代理运营能力得到了业界的认可，拇指游玩未来将会继续提升游戏代理运营能力和流量整合能力，形成核心竞争力；培养、沉淀认同拇指游玩理念的用户，凝聚品牌价值。

拇指游玩资产结构较为稳定其中，流动资产占总资产比重较大，现金流较好，账面货币资金较高，营业收入稳定，盈利能力稳步增长。

竞争优势包括：（1）完善的组织架构和优秀的人才团队；（2）与移动互联网媒体之间良好的流量合作；（3）与业内领先的联合运营渠道保持密切合作关系；（4）行业上下游的认可。

虽然拇指游玩2018年实现的净利润比承诺净利润略低，但公司的盈利能力、偿债能力等指标均较好，预计未来的经营情况良好，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认，拇指游玩的价值为11.79亿元，相比ST天润收购其100%股权时的评估价值10.93亿元，拇指游玩的股权没有减值，无需计提商誉减值准备。

减值测试过程如下：

（1）经营性资产价值：经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后经营性资产自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的经营性资产现金流量折现值为10.22亿元。

（2）非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。拇指游玩的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的其他应收款、其他流动资产、房屋建筑物、其他非流动资产、应交税费，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产负债评估值为1.28亿元。

（3）溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，综合考虑企业营业成本、销售费用、管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的预测分析，评估基准日溢余资产为 0.42亿元。

（4）长期股权投资价值

长期股权投资的价值为0。

（5）商誉所在资产组的可收回金额=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值=11.79亿元。

核心参数选取情况和测算依据如下：

（1）营业收入预测：

营业收入主要分为两个阶段进行预测，第一阶段为2019年至2020年。由于游戏具有生命周期的特点，对于2019年至2020年的游戏收入，根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线运营的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分成比例计算分成收入，2019年预测收入为5.34亿元、2020年预测为6.02亿元；第二阶段为2021年至2023年，主要以前一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测，预测收入增长率为2021年3%、2022年2%、2023年没有增长。

（2）营业成本预测：

运营成本主要为支付给上游合作的游戏研发商或者代理商的分成成本、云服务器费用、独代金摊销、渠道手续费、游戏推广费、单机推广费、单机技术费及其他费用等。

游戏成本分成：以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的预测并依据历史年度的实际综合分成率，对未来年度的该部分成本进行预测；

云服务器费用：参照以前年度发生的成本占收入的平均比例进行预测，并根据研发费用和营业成功的分摊比率在研发费用和营业成本中进行分摊。

独代金摊销：按收益期限及使用权期限平均摊销。

渠道手续费：以历史数据为基础，根据历史年度该费用占收入的比例进行合理预测。

游戏推广费：以历史数据为基础，根据历史年度该费用占相应收入的比例对未来年度进行合理预测。

单机推广费、单机技术费：按照历史年度成本占收入的比例预测相应的成本。

（3）销售费用预测：

销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、运杂差旅费、业务招待费、固定资产折旧、办公费及其他等费用。

员工薪酬主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

固定资产折旧按照各项资产金额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；

广告费根据企业规划及被评估单位未来年份业务发展趋势，按照适当增长比例进行预测；

办公费、运杂差旅费、业务招待费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；

（4）管理费用及研发费用预测：

管理费用主要包括人员薪酬、社保公积金、奖金、福利费、办公费、交通差旅费、招待费、研发支出等费用。

工资、奖金、各种社会保险费、公积金主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

交通差旅费、业务招待费、职工福利费、办公费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，在未来年度按一定比率进行增长；

租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定。

（5）资本性支出预测：

资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出。

未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。

独代金支出为未来年度管理层根据历史年度的独代金的支付情况以及结合预测年度游戏的独代数量计划，预计每年支付的独代金支出。

增量资产的资本性支出为新增办公设备的增加，根据基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。

对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。

（6）营运资金预测、营运资金增加额的预测：

本次预测年度营运资金参照历史年度营运资金占收入的比例进行预测。

（7）折现率：

①无风险收益率的确定

根据WIND资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2265%，本次以3.2265%作为无风险收益率。

②权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式如下：

■

基准日的目标资本结构取行业平均资本结构为 0.08。2019年-2023年适用综合所得税税率情况如下：

■

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，得出权益系统风险系数。

■

= 1.3355

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

根据上述测算思路和公式，市场风险溢价取7.24%。

④企业特定风险调整系数的确定

结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对拇指游玩的权益个别风险溢价取值为2.00%。

⑤折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本：

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=14.90%

预测年度的税前加权平均资本成本情况如下：

■

2、虹软协创

虹软协创主要产品或者服务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交领域、游戏、阅读、动漫等。

虹软协创已通过与中国移动咪咕集团公司、中国联通宽带公司、中国电信能力开放平台公司等运营商话费计费支付能力提供平台建立合作，基本完成了对运营商主要计费通道的覆盖，为“优易付”计费平台的功能实现奠定了坚实的基础。作为互联网广告精准投放能力提供商，依托于对用户行为的高精度画像，虹软协创可根据所推广产品的特点实现广告的精准投放，从而不仅能够令广告主给予较传统广告更高的单价或分成比例，而且可以获得对媒体资源的议价能力和相对传统广告更高的收入转化率，最终实现良好的业务收益。

虹软协创系轻资产公司，流动资产占总资产比重较大，近三年营业收入及盈利能力稳步增长，毛利率和净利润率均比较高。

竞争优势包括：（1）技术优势：公司具有一支技术能力较强的研发和运营团队，已搭建较完善的技术平台架构；（2）运营商渠道优势：公司目前已与中国移动咪咕集团合作、咪咕音乐基地、咪咕动漫基地、咪咕游戏基地、咪咕阅读基地，中国移动互联网公司，以及中国联动宽带公司、联通沃商店、联通时科、电信天翼动漫、电信爱音乐等基地及公司建立合作，并且是动漫、阅读、音乐等运营商基地的优质合作伙伴；（3）优质商户优势：目前公司商户范围已覆盖移动阅读、视频、社交、应用商店、移动游戏等主要领域，公司与优酷、爱奇艺、世纪佳缘、百度、禅游游戏等行业领先商户建立良好的合作关系；（4）数据规模和分析能力优势：公司通过长期运营商支付领域的积累，目前拥有接近3亿的用户付费交易数据，通过对付费用户的机型、地域、付费时间、付费内容、付费频率等多维度数据的分析，已形成独特的用户画像分析模型，为互联网商户提升产品或服务品质，改善用户体验提供帮助与建议；（5）管理层具有丰富的电信运营商合作经验；（6）完善的组织架构和优秀的人才团队。

虽然虹软协创2018年实现的净利润比承诺净利润略低，但公司的盈利能力、偿债能力等指标均较好，预计未来的经营情况良好，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认，虹软协创的评估价值为6.94亿元，相比ST天润收购其100%股权时的评估价值6.25亿元，虹软协创的股权没有减值，无需计提商誉减值准备。

减值测试过程如下：

（1）经营性资产价值：经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后经营性资产自由现金流量预测所涉及的资产与负债。虹软协创的经营性资产现金流量折现值为6.30亿元。

（2）非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。虹软协创的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的关联方往来款，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产负债评估值为0.62亿元。

（3）溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，综合考虑企业营业成本、销售费用、管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的预测分析，评估基准日溢余资产为 0.02亿元。

（4）商誉所在资产组的可收回金额=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债价值=6.94亿元。

核心参数选取情况和测算依据如下：

（1）营业收入和营业成本预测：

“优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率-信息费×成本转化率，信息费的预测主要基于虹软协创所处的移动支付行业未来发展状况以及虹软协创基准日“优易付”计费服务业务情况、新合同的签订情况，2019年-2023年的信息费增长比例按20%-5%增长预测。收入转化率、成本转化率，基于2018年收入转化率、成本转化率情况，考虑到未来年度随着“优易付”计费服务业务量的增加，毛利率会有一定程度的下降。

营业成本中主机托管费、网络费、测试充值费根据虹软协创签订的主体托管合同、网络使用合同，考虑当地物价价格增长趋势，未来年度按一定比例进行增长；通信费主要按历史年度与收入的比例进行预测。

互联网广告精准投放业务收入=信息费×收入转化率或点击量×单价，互联网广告精准投放业务成本=信息费×成本转化率或点击量×单价，未来年度推广业务的预测主要根据基准日正在进行的推广业务和新签订的推广业务合同进行预测，2019年至2022年根据市场发展情况考虑新增业务。

（2）销售费用预测：

虹软协创的销售费用主要为职工薪酬、奖金、服务费、广告费、业务招待费等。

职工薪酬主要为销售人员的工资、社保、住房公积金。对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

奖金，根据虹软协创公司制度，公司的奖金激励以合并口径下不含奖金的期间费用计算出的净利润的5%作为公司的奖金总额，未来年度销售人员的奖金参考历史年度所分配奖金占总奖金的比例进行预测；

广告费、服务费、业务招待费等主要根据虹软协创未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长。

（3）管理费用及研发费用预测：

虹软协创的管理费用中，奖金激励以合并口径下不含奖金的期间费用计算出的净利润的5%作为公司的奖金总额，未来年度管理人员的奖金参考历史年度所分配奖金占总奖金的比例进行预测；

职工薪酬主要为管理人员的工资、社保、住房公积金。对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

差旅费、福利费与未来年度人事部门提供的部门职工人数有关，按照月人均值考虑一定比率的增长；

咨询费、办公费、业务招待费等主要根据未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；

房租，根据签订的房租租赁合同，考虑当地市场的房屋租赁价格增长趋势，未来年度按一定比率进行增长；

研发费用主要为研发人员的职工薪酬以及研发技术服务费。职工薪酬主要为工资、社保、住房公积金，对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；技术服务费主要按历史年度与收入的比例对未来年度进行预测。

（4）资本性支出预测：

未来年度企业的资本性支出包括存量资产的正常更新支出和新增资产支出。

根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增设备、员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。

对于永续期，资产更新支出依据基准日企业的固定资产规模预测。

（5）营运资金预测、营运资金增加额的预测：

本次预测年度营运资金参照历史年度营运资金占收入的比例进行预测。

（6）折现率：

①无风险收益率的确定

根据WIND资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2265%，本次以3.2265%作为无风险收益率。

②权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式如下：

■

根据虹软协创经营特点和发展规划，参考可比公司的资本结构，以0%作为目标资本结构。合并层面的综合所得税税率如下所示：

■

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，得出权益系统风险系数。

■

= 0.9974

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.24%。

④企业特定风险调整系数的确定

在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为2.00%。

⑤折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本：

■

=12.45%

预测年度的税前加权平均资本成本情况如下：

■

（3）请结合点点乐失控事项说明你公司对各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。

【回复】：

（1）、公司对各子公司的内部控制是否有效以及相关公司经营管理是否稳定

2018年度，公司无法对上海点点乐的经营和财务实施控制，未将上海点点乐纳入2018年年度报告合并范围。目前，公司对上海点点乐处于失控状态。鉴于上海点点乐失控事件，公司对其它子公司（拇指游玩和虹软协创）进行了整合管控，业务管理的主要措施包括：

1、从内部控制制度上，公司进一步完善了《子公司管理制度》，并严格按照执行。

2、对大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等重大事项，各子公司都需要报母公司审批后，方可实施。

3、不允许子公司自主进行重大投融资、重大担保的决策，两项事项的决策权在母公司管理层。

4、建立定期财务决算体系，要求子公司及时准确的报送定期决算报表。

5、重大经营事项要汇报给母公司管理层集体决策，并对相关人员进行考核，奖罚措施并行，调动子公司员工的工作积极性。

6、各子公司按照上市公司内控要求，建立了符合上市公司的多项内控制度，同时母公司的内审部对各子公司每年多次进行内部审计，并根据内部审计的情况要求子公司进行整改，内审情况较好的子公司相关责任人员予以奖励。截止目前，各子公司核心管理人员未发生重大变动。

7、已经建立了规范成熟的人力资源管理机制，在员工的激励、培训、绩效考核等方面具有较为完整的相关的制度内容，各重要职能岗位也执行了职责分离制度，禁止一个人承办全部的关键业务，各子公司的成员保持了基本稳定，不存在对个别人员存在重大依赖。以上措施都被贯彻执行，子公司目前内部控制有效，核心管理团队稳定。

（2）核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形

各标的公司核心管理团队稳定。从收购至今，高级总监以上职位没有人员离

职情况发生。同时，各标的公司从收购至今不断优化完善管理团队梯度，从部门

经理、总监、高级总监到分管各块业务的副总裁，人员配备完善、各司其职，目

前对个别人员存在重大依赖的风险不高。

（3）业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况

业绩承诺期届满后标的子公司可能会存在经营业绩下滑的风险以及核心员工流失的风险。相关管控情况实施的原则是保持各自公司核心人员和业务的稳定，保证各子公司持续发展。

具体措施包括：持续改进目前的人力资源政策，增加绩效考核的弹性和奖励措施，继续保持子公司核心管理团队的稳定，逐步培养年轻的主管业务和财务的各子公司中层领导，避免人力资源出现断层；逐步下派管理人员到各子公司，与子公司原管理层一起对业务进行经营和管理，共同决策，重大经营业务由各子公司管理层申请，母公司管理层集体决策。持续改进各子公司的财务决算体系，便于母公司管理层随时掌握各子公司的财务状态和资金流向，及时处理突发事件。

四、关于收入、利润与持续经营能力

12、年报显示，2018年你公司实现营业收入5.25亿元，同比增加154.95%，归属于上市公司股东的净利润为-3.77亿元，同比下降7,092.96%，连续两年扣非后净利润为负数。经营活动现金流量净额为4,855.47万元，同比下降27.64%。2018年末净资产为22.95亿元，同比下降14.06%。

（1）请你公司结合主营业务开展情况、行业特征等因素详细说明营业收入大幅上升原因，并详细分析在营业收入大幅上升的情况下净利润亏损、经营性现金流下降、净资产下降的原因。

【回复】：

1、由于ST天润于2017年11月完成对子公司拇指游玩和虹软协创公司100%股权的收购，2017年只合并了两家子公司12月的财务报表，而2018年合并了两家公司全年的财务报表，导致2018年营业收入大幅增长。下表为纳入合并报表的两家子公司营业收入金额：

金额单位：人民币万元

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2、公司2018年净利润亏损的原因主要是：（1）由于本期对上海点点乐丧失控制权，公司对上海点点乐的长期股权投资余额和商誉余额扣除已收回的往来款后全额计提了减值准备，计提商誉减值准备2.05亿元、计提长期股权投资减值准备1.57亿元，合计计提3.62亿元。（2）本期转回商誉减值准备已计提的递延所得税资产1.15亿元。

3、公司2018年度经营性现金流下降的原因主要是：公司为控股股东违规提供担保，均已进入诉讼程序，公司已履行部分案件的担保责任，法院已划走公司银行存款1.12亿元，计入“支付其他与经营活动有关的现金”，导致公司经营活动产生的现金流量净额比上年度下降。

4、公司归属于母公司股东权益2018年末比2017年末下降3.76亿元，主要原因是：公司2018年度归属于母公司股东的净利润为亏损3.77亿元。

（2）请结合业绩亏损、净资产下降、违规担保、资金占用、涉及多项诉讼等事项进一步说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险。

【回复】：

公司2018年发生净亏损3.77亿元；截止2018年12月31日，公司违规为控股股东及关联方担保22.98亿元、剩余担保本金20.41亿元，上述担保事项均已被提起诉讼；恒润华创欠公司往来款4.91亿元，公司还购买了恒润华创发行的私募基金3,000万元。这些事项表明公司的持续经营能力存在重大不确定性。公司在财务报表附注十二（六）披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项以及应对计划。

（3）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。

【回复】：

1、公司已聘请了律师团队，参考其他公司违规担保的诉讼结果，通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响；2、要求大股东积极采取措施，通过引进战略投资者、变现房产等多种渠道解决欠款问题，尽快消除影响公司正常运作的不利因素；3、公司现有的经营业务主要在两家子公司拇指游玩和虹软协创，分别从事网络游戏的运营和推广业务以及运营商计费、互联网广告精准营销业务，两家公司2018年盈利情况在持续增长，由于游戏版号已于2018年末恢复审批，拇指游玩将在2019年增加新的游戏推广力度，进一步提高盈利水平。ST天润将进一步深耕移动网络游戏和互联网行业，提高子公司的经营效益，增强公司主营业务的盈利能力。

13、你公司2018年第一季度、第二季度、四三季度、第四季度营业收入分别为1.55亿元、1.33亿元、1.49亿元、0.88亿元；净利润分别为2,463.87万元、540.84万元、1,786.96万元、-4.25亿元。请说明第四季度营业收入较前三季度大幅下降的原因及第二季度、第四季度净利润较第一、第三季度差异较大的原因。

【回复】：

公司前三季度披露的财务报表均包括了上海点点乐的财务数据，公司于2019年2月披露了对上海点点乐丧失控制权，公司决定从2018年1月1日起将上海点点乐不再纳入合并范围，现对2018年前三季度的财务信息进行更正，更正后的分季度财务指标如下：

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（一）、分季度营业收入差异较大的原因说明

更正后的分季度财务指标比较：公司分季度的营业收入整体差异不大。

四季度的营业收入较前几季度有所增加，主要原因系：1、全资子公司拇指游玩主营移动游戏的代理运营及推广，前三个季度已经完成了全年的投放预算，由于第四季度节日比较多，且公司投放产生流水的影响滞后，所以第四季度的收入比前三个季度有所增长。2、全资子公司虹软协创在保持原有广告推广业务的规模的基础上，四季度增加了新的广告推广业务模式，使得广告推广业务增加，从而整体收入规模较前三季度有所增加。

（二）、分季度净利润差异较大的原因说明

更正后的分季度财务指标比较：1、一季度净利润亏损较多的主要原因系上海点点乐失控，不再将其纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额全额计提减值准备所致。2、四季度净利润较二、三季度大幅下降的原因系母公司年末将商誉减值准备对应计提的递延所得税资产转回计入所得税费用所致。

14、报告期内，你公司游戏运营及推广收入占营业收入的74.2%，请你公司补充披露以下内容，请会计师对相关数据真实性发表专业意见：

（1）披露报告期内主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例。

【回复】：

拇指游玩2018年度主要游戏的情况如下表：

金额单位：人民币万元

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（2）最近三年按季度统计并披露主要游戏的运营数据，包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等。

【回复】：

公司游戏运营和推广主要是子公司拇指游玩承担，该公司从2017年12月纳入合并报表范围，以下披露该公司合并期间的业务数据。2016年和2017年的游戏收入主要是子公司上海点点乐实现的，由于该公司已丧失控制权，公司已无法取得该公司以前年度的运营数据。

2018年10-12月

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(下转75版)