(上接74版)
(上接74版)
2018年7-9月
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2018年4-6月
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2018年1-3月
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2017年12月
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（3）披露报告期内主要游戏投入的推广营销费用总额，占公司游戏推广营销费用总额、主要游戏收入总额的比例。
【回复】：
2018年度主要游戏的推广费用情况：
金额单位：人民币万元
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说明：《秦时纷争》与《我的荣耀》两款游戏2018年度的推广费用超过了游戏收入，主要原因系：《秦时纷争》与《我的荣耀》分别在2017年10月、2018年5月正式上线，游戏均需要先投入费用进行推广后，才会有活跃用户。由于两款游戏同属slg类的游戏，生命周期相对较长，现在仍处于持续推广期，预计在未来两三年内能够为公司带来较好的收益。
（4）最近三年你公司主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
【回复】：
1、公司近三年的游戏收入主要是子公司上海点点乐和拇指游玩实现的，收入确认方法及时点如下：
（1）拇指游玩自营推广的网络游戏：游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏内，拇指游玩将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营业收入。
（2）拇指游玩、上海点点乐与第三方网络游戏平台联合运营的游戏：拇指游玩将取得的游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算，并经双方核对无误后确认收入。
（3）上海点点乐游戏版权金收入：在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内按直线法摊销计入营业收入。
（4）点点乐公司游戏开发收入：在完成合同协议约定的开发任务，经客户验收合格后确认技术开发收入。
2、《企业会计准则第14号一收入》的第四条规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
拇指游玩主要负责游戏前期的推广、引入游戏玩家、游戏玩家在“拇指游玩”系统的注册、登录，以及游戏玩家的充值服务、计费系统的管理，即使是独家代理下的后期的运营也主要系游戏研发商的职责，因此游戏玩家在向游戏内充值消费时，推广服务相关的风险和报酬已经转移给游戏研发商/代理商，营业收入已经实现。
与第三方网络游戏平台联合运营的游戏，玩家通过联运的渠道或平台进行充值消费，拇指游玩在收到联运的渠道或平台结算单时，推广服务的主要风险和报酬已经转移，可以确认营业收入。
因此，公司的上述游戏收入确认方法和时点符合《企业会计准则》的规定。
（5）请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的审计程序方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
【回复】：
一、真实性核查范围
2018年度母公司及子公司拇指游玩、虹软协创的经营情况、主要客户和供应商情况、营业收入的真实性情况、经营成本真实完整性情况、员工薪酬费用情况、期间费用情况。
二、营业收入的核查情况
1、针对拇指游玩的业务模式，分别自营推广和联运推广对收入进行了核查，核查的比例占报告期营业收入的比例具体如下：
金额单位：人民币万元
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具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
（1）自营推广收入核查情况
①访谈相关游戏的负责人，了解每款游戏的总体运营模式、充值和消费记录情况等。
②通过穿行测试对拇指游玩自营推广的后台系统可靠性进行确认。
③取得了自营推广的收入明细、各支付渠道的流水、拇指游玩银行账户的对账单，进行了综合比对，结果显示支付渠道流水、银行收款与自营收入不存在重大差异。
④取得自营推广涉及的主要游戏的后台数据，包括月流水、总用户数量、新增注册用户、活跃用户数、付费用户数等信息，核查主要游戏的ARPU值等指标，分析在运营期间的变化趋势，确认其是否合理并与游戏的运营策略是否吻合。
上述核查范围为五款主要游戏的自营推广收入，该五款游戏收入占自营推广总收入的比例如下：
金额单位：人民币万元
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⑤取得自主推广涉及的主要游戏前100名玩家的用户信息，对用户的地域分布、IMEI码是否重合等用户信息进行了分析，并核查前述主要玩家是否为拇指游玩员工。
对于前述主要游戏的前100名用户，通过游戏CP方获取游戏内部数据，核查游戏内部数据，包括等级信息、登陆信息、在线信息、充值信息以及充值消费比是否异常。
⑥对比分析业务数据和财务数据的一致性，存在差异的，确定造成差异的原因是否合理。
（2）网游和单机联运推广收入核查情况
①对上海升游网络科技有限公司、武汉掌游科技有限公司、湖南草花互动网络科技有限公司等客户通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
核查客户交易金额占联运推广收入比重具体如下：
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②查阅了拇指游玩就主要联运网络游戏与客户签订的合作协议，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，查看与财务记账收入是否存在重大差异。
查阅了联合运营方向拇指游玩出具的结算单，并与账面列示收入进行了比对。
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③就拇指游玩的交易发生额、应收账款余额向拇指游玩的联合运营方进行了函证。
客户发生额函证核查情况如下：
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应收账款函证核查情况如下：
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④取得了拇指游玩全部银行账户银行对账单，并就主要客户的银行账户的回款金额和汇款方的是否为对应客户进行了核查。
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2、虹软协创
（1）审计程序：
①检查虹软协创营业收入的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
②通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼通等），穿透查阅重要客户的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查关联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的合理性；
③对虹软协创与主要客户的销售金额、应收账款进行函证；
④就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、月度对账结算单、后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向客户收款的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本期收入明细、开票金额、收款金额及收款时间周期的真实性。
⑤根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年暂估收入是否准确。
（2）往来函证情况
单位：人民币万元
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（3）替代程序
经查阅合同主要条款，核对客户的月度对账结算单、后台流水数据和财务凭证，虹软协创的销售情况与合同内容一致，购销情况真实合理，往来科目余额可以确认。
（4）收入复核验算
复核验算覆盖率为100%；同时结合以前期间暂估本期应税开票收入的差异率判断企业收入是否恰当，2018年度应税暂估收入差异率为1.75%，差异率较小。
3、ST天润母公司
（1）审计程序
①检查报告期内收入财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
②就所有客户发生额实施替代程序。获取报告期间ST天润与对方签定的合同，对合同主要条款、发票、银行回款单进行核对。核实本期收入、开票金额、收款金额及收款时间周期的真实性。
③查阅合同主要条款，核对租赁收益权合同、发票、银行回单和财务凭证，其收入确认与合同内容一致，租赁业务情况真实合理。根据租赁合同中的租金条款，对全年确认租赁收入进行测算，其金额与财务凭证内容一致。
三、营业成本的核查情况
1、拇指游玩：
对拇指游玩营业成本进行了核查，核查的比例占报告期营业成本的比例具体如下：
金额单位：人民币万元
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具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
（1）对主要供应商通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
核查工商资料供应商交易金额占营业成本比重具体情况如下：
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（2）查阅了拇指游玩与供应商签订的合作协议，获取后台游戏充值流水数据，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，并与财务记账数据进行核对。
核查比例具体如下：
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（3）就拇指游玩的交易发生额、应付账款余额、预付账款余额向拇指游玩的游戏提供方和推广代理商等合作方进行了函证。
①供应商发生额函证核查情况如下：
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②应付账款函证核查情况如下：
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③预付账款函证核查情况如下：
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（4）获取了审计基准日推广代理商账户的余额全部截图等以进一步确认代理商预付账款余额。
（5）查阅了推广代理商的合同，对平台推广费用的付款和发票进行了抽样，以确认收款方和开票方是否系推广代理商，是否有真实费用发生。
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（6）分析了拇指游玩推广费用及用户数据，进一步确认推广费用的真实性和合理性。
2、虹软协创
（1）检查虹软协创营业成本的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
②通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼通等），穿透查阅重要供应商的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查关联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的合理性；
③对虹软协创与主要供应商的应付账款进行函证；
④就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、优易付后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向供应商支付的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本期应税成本明细、开票金额、付款金额的真实性。
⑤根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年确认成本是否准确。
（2）往来函证情况
金额单位：人民币万元
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3、ST天润母公司
ST天润母公司的主要业务为租赁业务，营业成本均为收益权的摊销。
具体的核查程序如下：
（1）检查ST天润母公司营业成本的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
（2）对租赁权的摊销进行测算并与营业成本的发生额进行核对。
四、期间费用的核查情况
1、拇指游玩：
2018年度，拇指游玩的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为1,830.25万元、695.48万元、2,549.45万元和-39.15万元，占营业收入的比重为4.70%、1.78%、6.54%和-0.10%。
总体核查比例覆盖如下：
金额单位：人民币万元
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具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。根据分析，各费用勾稽关系合理。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查，记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确，费用支出是合理的。
（3）实施截止性测试。根据检查，报告期内期间费用记录于正确的会计期间。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查，具体核查程序如下：
①了解拇指游玩人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理。
②取得拇指游玩报告期内全部工资明细表，核查职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况是否合理。
根据核查，拇指游玩人工成本的核算方法合理，员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的扩大而同步增加，具有合理性，与公司业务的发展相匹配。
2、虹软协创：
2018年度，虹软协创的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为223.34万元、713.27万元、372.42万元和-65.89万元，占营业收入的比重为1.92%、6.14%、3.21%和-0.57%。
总体核查比例覆盖如下：
金额单位：人民币万元
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具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。根据分析，各费用勾稽关系合理。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查，记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确，费用支出是合理的。
（3）实施截止性测试。根据检查，报告期内期间费用记录于正确的会计期间。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查。
3、ST天润母公司：
2018年度，ST天润的管理费用和财务费用分别为4,452.47万元和-35.35万元，占营业收入的比重为229.31%和-1.82%。
总体核查比例覆盖如下：
金额单位：人民币万元
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具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。
（3）实施截止性测试。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查。
15、本报告期你公司游戏运营及推广业务收入为3.90亿元，同比上升117.38%，毛利率为44.46%，同比下降33.12个百分点；你公司优易付计费及互联网广告精准投放业务营业收入为1.16亿元，同比上升1,083.67%，毛利率为69.48%，同比上升8.56个百分点。
（1）请结合产品销售情况及成本价格走势等因素，对比同行业公司情况，分别说明游戏运营及推广业务收入大幅上升、毛利率大幅下降的原因，优易付计费及互联网广告精准投放业务收入及毛利率均上升的原因及合理性，并说明你公司产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。
【回复】：
公司主要业务毛利率情况
金额单位：人民币万元
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报告期内，公司游戏运营及推广业务收入大幅上升的原因系：公司的游戏运营及推广业务来自于拇指游玩和点点乐，上年同期数据中仅包含拇指游玩2017年12月份的数据。本报告期公司合并了拇指游玩全年的收入，虽然本期未将上海点点乐纳入合并范围，但由于拇指游玩的收入金额远远高于上海点点乐上年数，因此本期游戏运营及推广业务收入大幅上升。
游戏运营及推广业务毛利率大幅下降的原因系：拇指游玩主要业务为游戏的代理和运营，相比上海点点乐的游戏研发业务，游戏代理运营业务的毛利率较低，本报告期点点乐未纳入合并范围，从而比上年同期毛利率大幅下降。
优易付计费及互联网广告精准投放业务收入及毛利率均上升的原因为：优易付计费及互联网广告精准投放业务收入来自虹软协创，上年同期数据中仅包含虹软协创2017年12月份的数据，故收入同比上升1083.67%。2017年度虹软协创优易付计费及互联网广告精准投放业务毛利率68.80%，较本报告期毛利率69.48%同比上升仅0.68%，基本持平。
公司2018年和2017年综合毛利率情况如下：
金额单位：人民币万元
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同行业上市公司毛利率情况
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同行业上市公司业务基本以网络游戏为主。公司2018年毛利率水平低于同行业上市公司平均水平，造成这种情况的主要原因是：
（1）同行业上市公司多数均覆盖在游戏产业链的各个环节，或以研发为主，或以代理运营为主，各业务权重占比各不相同，各业务毛利率水平有所不同，而公司仅从事游戏的代理运营及推广，因此公司毛利率与同行业上市公司相比有所不同；
（2）同行业上市公司规模均较大，业务遍布游戏产业链的多个环节，且深耕游戏行业多年，与公司的业务规模相比，大部分同行业上市公司更具规模效应，相比上下游议价能力也较强，因此其净利率水平也高于拇指游玩。
综上，公司毛利率与同行业上市公司相近，2018年毛利率与同行业上市公司相比不存在显著差异，具备合理性。
（2）请说明移动游戏的代理运营和推广业务在分行业毛利率为同比下降33.12百分点，分产品毛利率为同比上升28.59个百分点的原因，是否存在披露错误。
【回复】：
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五、关于资产与负债
16、年报显示，你公司货币资金期末余额为1.09亿元，其中含其他货币资金213.90万元，你公司2016年末、2017年末、2018年末现金比率分别为1.23、1.18、0.30。短期借款期末余额为1,240万元，较上年同期上升181.82%。
（1）请说明其他货币资金的主要内容。
【回复】：
公司2018年末其他货币资金213.90万元，主要为公司全资子公司拇指游玩：支付宝122.30万元，易宝0.036万元，银联2.27万元，微信74.27万元，全资子公司虹软协创支付宝15.03万元。
（2）请详细说明2018年末现金比率大幅下降的原因，目前的现金流量状况对你公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，你公司是否存在资金链断裂的风险。
【回复】：
截止2018年12月31日，公司的现金比率为0.30，比上年末大幅下降，主要原因是货币资金从6.04亿元降至1.09亿元，下降4.95亿元，本期大额资金支付主要包括：（1）支付天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）和骅威文化股份有限公司股权收购款1.526亿元；（2）支付2.28亿元购买房产租赁合同收益权；（3）公司为控股股东违规提供担保，法院划走公司银行存款1.12亿元；（4）公司本期对上海点点乐丧失控制权，不再将该公司纳入合并范围，该公司年初有货币资金5,318万元；（5）子公司拇指游玩支付5,803万元购买了办公楼；（6）购买控股股东发行的物业收益权私募基金支付了3,000万元。
公司的经营业务主要在拇指游玩和虹软协创，两家公司经营情况较好，盈利能力、偿债能力和现金流均良好，拇指游玩和虹软协创2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为3,103万元和-1,363万元（虹软协创出负数的原因系支付给ST天润往来款3,935万元，剔除该往来款影响，经营活动净现金流量流量为2,572万元）。
母公司期末货币资金余额为163万元，由于违规担保的诉讼影响，部分银行账户被冻结，现金流比较紧张，但母公司人员少，每个月的租赁收入能够维持日常经营资金需要，并可以向子公司拆借资金周转。如果不考虑诉讼事项对公司可能导致的影响，公司不存在资金链断裂的风险。
（3）请说明短期借款大幅上升的原因，并结合你公司现有负债水平、现金流状况，说明负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。
【回复】：
公司短期借款期末余额1,240万元是子公司拇指游玩由中国银行深圳市分行授信获得，由于拇指游玩2018年支出5,802.66万元购买办公楼，贷款用于补充流动资金。拇指游玩2018年期末：银行存款余额为4,214.27万元，资产负债率为17.28%，经营活动现金净流为3,103.22万元，现金流动比率为2.50。从经营活动现金净流量及现金流动比率来看，拇指游玩完全拥有良好的偿债能力及应对债务的能力。
17、报告期末，你公司应收账款账面余额1.37亿元，计提坏账准备1,269.08万，按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额占比为39.68%，请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在关联方。请年审会计师发表专业意见。
【回复】：
截止2018年12月31日，公司应收账款期末余额为1.37亿元，其中：子公司虹软协创的余额为1.07亿元，占78%，账龄全部在1年以内，前五大欠款方均为虹软协创“优易付”计费业务客户欠款。
“优易付”业务目前最终结算端均为三大运营商，由于三大运营商具有庞大的用户基础，优秀的平台以及良好的技术能力，拥有强势的市场地位以及议价能力，因此，在与三大运营商合作的过程中，从业务开始到结算结束，对账结算周期一般维持在5-6个月，回款则一般在完成对账结算并开具发票的当月或者次月。
根据虹软协创主营业务的销售特点、客户情况以及客户回款情况，报告期内销售货款平均回款时间约为5-6个月，与公司实际执行的信用政策相符；历史上虹软协创也未发生过重大坏账损失。
拇指游玩期末应收账款余额2,532万元，主要欠款客户为中国移动通信集团广东有限公司、上海喵啰咿科技有限公司、上海黑桃互动网络科技股份有限公司等，除开中国移动通信集团广东有限公司欠款时间较长以外，其他欠款账龄大部分在1年以内，坏账风险较小。
公司的坏账准备计提比例符合公司的业务特点，坏账准备计提充分、合理。集中度较高主要是由于计费业务客户比较集中导致，是合理的。应收账款中没有关联方欠款。
18、报告期末，你公司预付账款余额为5,870.55万元，且按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为3,192.19万元，占预付账款年末余额合计数的比例为54.37%。请你公司结合相关合同的主要条款、业务模式补充说明预付款项的业务内容、业务发生的必要性，预付账款前五名占比较大的原因，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
截止2018年12月31日，预付款项余额为5,870.55万元，其中：子公司拇指游玩余额为5,441万元，占总额的93%。预付款项按性质分类明细如下：
金额单位：人民币万元
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大额预付款单位主要情况如下：
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拇指游玩主营业务为游戏推广业务，上游为游戏研发商，下游为有流量的媒介或相应媒介的推广业务代理商。
拇指游玩通过与移动网游发行商、开发商等保持联系等方式，主动寻找优质游戏产品，或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩通过对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP 授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产品，视市场行情、产品质量及双方洽谈结果，确定产品分成比例、预付分成款及独代金等条款。故预付分成款及独代金等付款条件在拇指游玩产品引入过程中，具有很大的必要性，决定了公司引入产品的质量。等游戏正式上线运营后，拇指游玩应支付的收益分成会先抵扣预付款，因此，正常情况下，预付款项均能够收回。如果确定游戏无法正常上线，拇指游玩将会把预付分成款余额结转当期损益。
拇指游玩推广服务一般需要向代理商预付款或预充值，拇指游玩在对对方公司的实力、信用进行评估后，部分或全额预付。预付款之后，代理商会通过在渠道商处开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充值至账户中，该账户由拇指游玩具体操作，账户内的结算方式主要为按流量付费的形式（CPC、CPA、CPM 模式）。推广费用实际发生时会消耗账户余额，拇指游玩以当月实际消耗的金额计入推广成本，未消耗的余额留在预付账款。拇指游玩主营业务为游戏运营推广，预付投放费用具有很大的必要性。期末剩余的预付推广费在期后基本消耗完毕。
由于拇指游玩的广告投放渠道比较集中，推广费预付的单位不多，因此，预付款项前五名单位占比较大。
按照公司的业务模式，拇指游玩预付分成款和推广费是必要的。公司没有给关联方预付款的情况，不存在资金占用。
19、年报显示，其他应收款期末账面余额6.55亿元，计提坏账准备5,321.69万元，期末余额为6.02亿元，较期初增长56.85%。其中含土地收储及房产拆迁补偿款1.39亿元；押金及保证金1279.26万元；借款340万元；往来款及其他1.29亿元，同比增长610.83%。请说明如下事项：
（1）请说明前述往来款及其他、押金及保证金及借款的具体内容、对手方名称及对应金额，并说明往来款及其他同比大幅增长的原因。
【回复】：
金额单位：人民币万元
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往来款及其他较期初增加11,119.94万元，增长610.83%，主要系公司违规担保被法院划扣11,225.49万元，增加控股股东恒润华创应收款项11,225.49万元。
（2）2019年3月27日，你公司披露《关于签订补偿协议的公告》，公告称搬迁补偿将增加2018年末资产总额，补偿结余金额计入资本公积，对2018年净利润无影响。年报显示长期应付款中专项应付款本期增加1.30亿元，为土地收储及房产拆迁补偿款。请说明其他应收款中土地收储及房产拆迁补偿款1.39亿元是否与前述公告中披露的征收补偿费相关，并补充披露搬迁补偿相关会计处理情况，在其他应收款及专项应付款同时计入的原因，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表明确意见。并请你公司说明该事项是否及时履行信息披露义务，是否存在披露不一致的情形。
【回复】：
1、其他应收款中应收土地收储及房产拆迁补偿款1.39亿元，即是公司与岳阳楼区征收安置工作局签订的《岳阳市国有土地房屋征收货币补偿协议》中，岳阳楼区征收安置工作局应支付给公司的九华山社区房屋和土地拆迁补偿款。
2、会计处理分录为：
借：其他应收款 139,020,291.00
累计摊销 9,217,411.05
贷：固定资产清理 141,453.39
无形资产 18,252,300.00
专项应付款 129,843,948.66
3、公司与岳阳楼区征收安置工作局签订的《岳阳市国有土地房屋征收货币补偿协议》第五、3条：本宗土地征收的所有补偿资金，公司应按岳阳市人民政府退二进三有关规定用于岳阳市南湖风景区或其他岳阳市区新项目建设。
根据《企业会计准则解释第3号》第四条的规定：企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号--政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。
由于岳阳市政府规定补偿资金必须用于新建项目，期末新项目尚未开始建设，根据《企业会计准则解释第3号》的规定，该笔补偿款暂时计入专项应付款，报表列报在“长期应付款”。待新项目建成后，再转至递延收益。
上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师意见：ST天润的土地和房屋收储补偿的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
4、公司在2019年3月披露《关于签订补偿协议的公告》时，2018年年报审计工作尚未完成，公司认为补偿款在减去固定资产和无形资产的损失后，差额可以计入资本公积。经口头咨询年审会计师事务所项目组，项目组认可公司的账务处理，但会计师事务所质控部认为，由于补偿款限制了用途，因此，在新项目建成之前，只能列入专项应付款。公司按照事务所要求对财务报表进行了更正。
该事项公司已经及时履行了信息披露义务，披露情况不一致系与事务所认定不一致导致。
（3）请你公司说明其他应收款中除业绩和减值补偿款外，其他应收款中是否存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。
【回复】：
其他应收款中除业绩和减值补偿款37,920.34万元外，还存在母公司为控股股东违规担保被法院划扣11,225.49万元，应收控股股东恒润华创往来款项11,225.49万元，已在2018年度报告中其他应收款附注-按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况列表披露恒润华创业绩补偿款和欠款49,145.83万元，及重大关联交易-关联债权债务往来应收关联方债权列表披露：违规担保法院划扣应收恒润华创11,225.49万元，业绩补偿款应收恒润华创37,920.34万元。
（4）请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则，请年审会计师发表专业意见。
【回复】：
公司的其他应收款期末余额为6.64亿元，主要包括恒润华创欠款4.91亿元、土地收储补偿款1.39亿元、其他项目合计0.34亿元。公司已经计提坏账准备6,171万元，其中：按照账龄计提坏账准备5,322万元。
恒润华创已认可该笔欠款，并在采取措施筹集资金，争取尽快归还该笔欠款，但由于恒润华创资金困难，是否能够及时归还欠款，公司暂时无法确定，由于该笔欠款发生时间不长，能够归还的金额不确定，公司暂时按照账龄计提坏账准备。其他单位欠款时间均不长，预计能够收回，除开单独计提坏账准备的单位以外，其他均按照账龄计提坏账准备。
公司认为，已按照谨慎性原则计提其他应收款坏账准备。
会计师意见：无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的可能性，也无法判断恒润华创欠款计提的坏账准备的准确性和充分性。除开恒润华创欠款以外的其他应收款，公司的坏账准备是按照公司的会计政策计提的，符合谨慎性原则。
20、年报显示，你公司持有广州南都光原文化娱乐有限公司43%股权，为你公司联营企业，按权益法核算，2018年该公司净利润为亏损1,286.88万元，请补充披露该公司的股权结构，说明你公司按权益法核算是否符合《企业会计准则》规定，并说明该公司连续两年亏损的情况下未计提长期股权投资减值是否合理，请年审会计师发表专业意见。
【回复】：
广州南都光原文化娱乐有限公司（2019年4月更名为广东南方光原文化有限公司）的股权结构如下：
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由于广州市金仁娱乐合伙企业（有限合伙）的合伙人系广东南方都市报经营有限公司的相关人员，同时，ST天润未控制广州南都光原文化娱乐有限公司的财务和经营，因此，该公司是ST天润的联营企业。按照《企业会计准则第2号一长期股权投资》第九条的规定：投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。
公司对广州南都光原文化娱乐有限公司的投资采用权益法核算，符合《企业会计准则》的规定。
广州南都光原文化娱乐有限公司虽然成立后持续亏损，但公司经营情况正常开展，预计后续年度能够实现盈利，ST天润已经按照持股比例确认了该公司的亏损并计入投资收益，期末长期股权投资余额等于南都光原公司期末净资产乘以公司持股比例，期末长期股权投资的账面余额不高于可收回金额，因此没有计提长期股权投资减值准备。
会计师意见：ST天润对广州南都光原文化娱乐有限公司的投资采用权益法核算符合《企业会计准则》的规定；期末长期股权投资的账面余额不高于可收回金额，没有计提长期股权投资减值准备是合理的。
21、年报显示，固定资产期末余额为6,072.27万元，较上年同期增长1,706.29%。其中本期购入拇指游玩办公楼期末账面价值为5,792.54万元，请补充披露本期购入该固定资产的原因、购入时点、确认固定资产的时间、交易对手方、是否为关联方、上述资产产权证书未能办理完毕的原因，是否存在产权瑕疵，是否存在减值迹象，相关会计处理是否合规。请年审会计师发表专业意见。
【回复】：
拇指游玩原来一直是租赁办公楼，公司为了提升公司的工作环境、提高公司的对外形象，稳定员工队伍，考虑到公司的长远发展需要，于2018年5月4日与深圳市方大置业发展有限公司签订了《深圳市房地产买卖合同》，购买位于深圳市南山区北环大道的方大广场（一期）3、4号研发楼第17层4号楼1701号-1705号、1711号、1712号房，购房款金额合计为58,026,566元。拇指游玩于2018年4月17日支付定金350万元，2018年5月2日支付54,526,566元。
实际收房时间为2018年12月，按照合同约定：在将本房地产交付给买方之日起90日内，卖方应书面通知买方共同向深圳市房地产权登记机关申请房地产转移登记，为买房办理《房地产证》。截止本回复日，拇指游玩尚未取得该房屋产权证书。原因是：该房产所处地块系一类工业用地变更土地用途为新型产业用地，开发商需要缴纳一笔费用，此费用不合理且政府未安排部门征收，所以此地块的房产证无法办理。2019年2月，深圳市政府针对此事出台了《深圳市工业楼宇及配套设施转让管理办法》征询意见，预计今年内会有定案。
该项目地块属方大集团股份有限公司所有，并由其全资子公司深圳市方大置业发展有限公司投资建设，不存在产权瑕疵。出卖方不是公司的关联方。
该办公楼位于深圳市大沙河创新走廊和华侨城文化创意圈的交汇，是连接深圳福田CBD 商务区和前海中心的枢纽，具有优越的产业和商务区域优势；北依塘朗山，南眺深圳湾，西邻大河沙公园，具有独特的生态景观资源。深圳市场上房屋价格没有大幅下跌现象，该房屋没有减值迹象。拇指游玩对该房产购买及计提折旧的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
22、年报显示，其他非流动资产中存在预付IP版权款期末余额4,386.75万元，较期初增长48.93%，请说明预付IP版权款的具体内容，是否符合行业惯例，本报告期大幅增长的原因。
【回复】：
预付IP版权款均为子公司拇指游玩发生，由于拇指游玩主要从事网络游戏的推广和运营，没有游戏的研发，游戏产品均需要从研发方进行购买或定制，因此，需要预付购买游戏的版权款。待游戏上线运营后，公司会将版权款转入长期待摊费用并分期摊销。上述预付IP版权金的情况符合行业惯例。
期末预付版权款前五名的单位情况如下：
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期末预付版权金比期初大幅增长的原因：由于广电总局于2018年3月全面暂停所有游戏版号的发放，拇指游玩的新游戏无法及时申请版号上线运营，2018年度结转的版权金较少，同时，公司新增了《龙珠：武道之魂》《我要超神》等新的IP 授权金。
23、年报显示，报告期末预收款项余额为515.28万元，较上年同期下降72.63%，请结合你公司业务开展情况说明预收款项大幅下降的原因。
【回复】：
公司预收款项2018年末比2017年末下降的原因主要是由于本期对上海点点乐丧失控制权，不将其纳入合并范围的影响。上海点点乐2017年末的预收款项为1,663万元，占ST天润2017年末预收款项总金额的88.32%，剔除上海点点乐的预收款以后，ST天润2017年末的预收款项金额为220万元，2018年末预收款项余额为515万元，本期末实际增长134%，主要是子公司拇指游玩本期收到腾讯和摩奇卡卡公司版权金款200万元。
六、关于供应商及期间费用
24、年报显示，你公司前五名供应商采购金额为1.34亿元，占年度采购总额的50.16%。
（1）请自查年报中前五名供应商占年度采购总额的比例存在两个不同数据的原因，如存在信息披露错误，请更正。
【回复】：
公司年报中前五名供应商占年度采购总额的比例存在两个数据（50.16%和53.17%），系年报填报人疏忽造成的，由此给投资者带来的不便和困惑，公司深表歉意。
公司前5名供应商资料现更正如下：
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（2）请说明供应商集中度高的原因，结合公司业务经营特点，分析说明前五大供应商与去年同期变动情况，公司与供应商的采购模式、付款模式是否发生重大变化，前五名供应商中是否存在关联方以及你公司是否对前五大供应商存在重大依赖及你公司防范过度依赖风险的措施。
【回复】：
近两年公司前五大供应商情况如下：
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前五大供应商与去年同期变动的原因：2017年公司前五大供应商中三家供应商为上海点点乐信息推广商和广告代理商，本报告期对点点乐丧失控制权，未将其纳入合并范围。
公司与供应商的采购模式、付款模式均未发生重大变化。公司前五名供应商与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均不存关联关系。
2018年度前五大供应商中前一、二名为广告代理商，前三、四名为计费业务合作方，前五名为游戏研发商。
供应商集中度高的主要原因系：与公司合作的优秀广告代理商有数十家，公司视合作方的优化能力、团队实力、配合力度及优惠政策等，为每个广告渠道挑选三到五家最佳的合作方，并深入合作，再辅以其他的广告代理商，优中择优，以达到成本最低的效果。爱奇艺、优酷是中国高品质视频娱乐服务的提供者，其品牌调性深入人心，搜索功能与人气推荐手段，网罗了全球广大的用户群体，公司积极与这些高量级企业达成深度合作关系，从而扩大公司规模。
公司与这些公司合作良好，未出现过商业纠纷，广告代理行业的竞争较为激烈，且在产品推广端的合作方是目前市场上主流的并向其他方开放的渠道如智慧推、今日头条等，可替代性较强，公司对其不存在重大依赖关系。公司不但寻求优质的计费业务合作方，比如优酷信息技术（北京）有限公司是报告期内新引进计费业务中新拓展的重要合作伙伴。
综上，公司对供应商不存在重大依赖的情况。
公司与供应商的采购模式、付款模式均未发生重大变化。公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在前五名供应商中占有权益。
25、年报显示，本报告期管理费用中含服务费238.83万元，较上年同期增长1,145.69%，业务招待费169.93万元，较上年同期增长185.68%，其他项目1,059.26万元，请详细说明服务费和其他项目的具体内容及服务费与业务招待费大幅增长的原因及合理性。
【回复】：
（一）管理费用中服务费及其他项目的具体内容如下：
金额单位：人民币万元
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（二）服务费与业务招待费大幅增长的原因及合理性
管理费用中的服务费、业务招待费及营业收入金额同比变动情况如下：
金额单位：人民币万元
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2018年服务费较上年同期大幅增长的主要原因系公司母公司相关咨询业务增加而相应增加的服务费。
业务招待费较上年同期增长系公司规模扩大，行业竞争非常激烈，物价飞速上涨，在营业收入同比增加的同时，为生产经营需要而支付的业务招待费也相应增加。公司业务招待费虽同比增加了185.69%，但全年业务招待费的绝对值只有169.93万元，占营业收入的比率仅为0.32%，依据我国税法规定，营业收入0.5%的业务招待费允许税前扣除，所以，我公司的业务招待费支出在合理范围之内。
26、年报显示，本报告期研发费用中含服务器费用471.47万元，上年同期服务器费用为0，折旧与摊销685.66万元，较上年同期上升972.82%，详细说明服务器费用和折旧摊销较上年同期大幅增长的原因及合理性。
【回复】：
研发费用中服务器费用和折旧与摊销较上年同期大幅增长的原因主要系上年同期数据中仅包含拇指游玩2017年12月份纳入合并范围的数据。
2017年度研发费用-服务器费用546.68万元，本报告期471.47万元较2017年度下降75.21万元、13.76%。
2017年度研发费用-折旧与摊销费用690.69万元，本报告期685.66万元较2017年度增加5.03万元、0.73%。
综上，两项费用较上年度未有较大的波动。
七、关于中介机构履职
27、你公司独立董事廖焕国发表聘请2019年审计机构的独立意见认为中审华在担任公司2018年审计期间，未勤勉尽职，独立性弱，专业水准和人员素质低，出具的报告不能公正客观、真实准确第反映报告期内的财务状况和经营成果。独立董事李晓明发表意见认为中审华在担任本公司2018年审计期间，履行相应审计程序，但无法估计担保事项对公司造成的影响，期末计提预计负债，无法获取充分、适当的审计证据，来证明恒润华创欠款收回的可能性，也无法判断坏账准备计提的准确性和充分性，难以帮助投资者判断公司或有债务和因实际控制人资金占用带来的损失的金额，不同意续聘中审华为2019年度财务报表审计机构。请你公司说明并核实审计机构在保持独立性、履行勤勉尽责义务相关情况，请中审华说明在担任ST天润审计机构期间是否履行中介机构勤勉尽责义务，是否保持独立性，是否确保执业质量。
【回复】：
审计机构在公司2018年报审计过程中保持了独立性，勤勉尽责的履行了职责，出具的审计报告客观、公正的反映了公司的实际情况。
中审华意见：在担任ST天润2018年度财务报表审计过程中，勤勉尽责，恪守职业道德，保持职业怀疑态度，严格按照中国注册会计师审计准则的要求执行审计工作，履行了计划和沟通、分析性复核、函证、抽查、访谈等审计程序，确保审计质量；保持了独立性，在形式上和实质上都独立于ST天润，事务所和签字注册会计师均与公司不存在可能损害独立性的利害关系；出具了持续经营存在重大不确定性的保留意见审计报告，客观、公正的反映了公司的实际情况。
28、请保荐机构及时回复我部问询并就ST天润2018年度募集资金存放与使用情况及时出具专项核查意见，并就公司发生的违规担保、诉讼、银行账户冻结、资金占用、募集资金划转、股份冻结、控股股东使用上市公司银行账户等事项及其他应披露未及时披露的事项，说明在持续督导期间履行持续督导义务的具体工作情况，并说明保荐机构及保荐代表人是否按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定履行持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
【回复】：
一、中信建投证券的持续督导期间
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润”、上市公司）于2016年4月非公开发行股票，募集资金用于购买上海点点乐信息科技有限公司（以下简称“上海点点乐”、“点点乐”）100%股权，该非公开发行股票项目由中信建投证券担任保荐机构，该项目持续督导期间为2016年4月26日至2017年12月31日，其中对募集资金的持续督导责任延续募集资金使用完毕止。截至2018年4月23日，中信建投证券作为保荐机构的持续督导责任已履行完毕。
ST天润于2017年12月采用重大资产重组的方式收购拇指游玩和虹软协创100%股权，该重大资产重组项目由中信建投证券担任独立财务顾问，该项目独立财务顾问持续督导期间为2017年12月29日至2018年12月31日，其中对募集资金的督导责任延续至募集资金使用完毕为止。截至本回复出具之日，中信建投证券关于募集资金的持续督导工作仍在进行中。
二、就公司发生的违规担保、诉讼、银行账户冻结、资金占用、募集资金划转、股份冻结、控股股东使用上市公司银行账户等事项及其他应披露未及时披露的事项，说明在持续督导期间履行持续督导义务的具体工作情况
（一）关于上市公司涉及违规担保、诉讼情况和募集资金账户被强制划转及冻结督导工作的说明
1、2018年5月，独立财务顾问了解到上市公司存在被举报存在违规担保的情况。为核实举报信息的准确性，独立财务顾问在2018年5月即组织对上市公司违规担保情况进行核查，具体程序如下：
（1）查看上市公司日常信息披露文件，确认信息披露准确性；
（2）获取了ST天润2016、2017及2018年1-5月的用章记录，未发现与违规担保相关的用章记录；
（3）检查了ST天润2016、2017及2018年1-5月份的三会资料，未发现关于担保事项的表决；
（4）访谈了ST天润董事长麦少军，其访谈确认不存在违规担保的情况；
（5）获取ST天润2017年企业信用报告未发现存在对外担保的情况；
（6）获取上市公司、ST天润实际控制人及控股股东出具的承诺函，其承诺ST天润不存在向控股股东和实际控制人进行违规担保的情形。
在上述持续督导核查工作中，独立财务顾问未发现上市公司存在违规担保的情况。独立财务顾问向上市公司发出关于提请上市公司关注加强内部控制并严格履行信息披露的相关备忘录，并在之后定期核查上市公司的用章记录、三会资料等。
2、独立财务顾问于2018年7月5日、2018年9月25日分别收到重组募集资金存放银行厦门国际银行的邮件通知ST天润募集资金账户资金被相关法院划扣。独立财务顾问在获悉上述情况后即进行了相关专项持续督导工作：
（1）2018年7月6日第一时间与ST天润相关负责人电话并发送邮件询问相关情况、提出持续督导工作需求，要求其提供相关资料、及时对外披露相关信息并及时整改，其后持续多次通过邮件方式向上市公司发出备忘录，要求其提供相关资料，并及时对外进行披露，但未获得回应；
（2）独立财务顾问持续通过网络核查上市公司涉及的诉讼情况。经核查，独立财务顾问发现ST天润存在涉及诉讼的情况，且实际控制人因涉及诉讼存在变更风险，独立财务顾问多次向上市公司发出邮件和备忘录，询问相关情况、提出持续督导工作需求，要求其提供相关资料并及时对外披露相关信息，但未获得回应。
(下转76版)
