烽火通信科技股份有限公司
第七届董事会第八次临时会议
决议公告
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2019-031
烽火通信科技股份有限公司
第七届董事会第八次临时会议
决议公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第八次临时会议于2019年7月26日以传真方式召开。本次临时会议的会议通知于2019年7月21日以书面方式发送至董事会全体董事。会议由公司董事会召集，应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议经过审议通过了以下决议：
以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的预留股份授予条件已经成就，同意确定2019年7月26日为授予日，向104名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为每股13.70元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：临2019-033）。
公司独立董事对本次限制性股票激励计划预留股份授予事项发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站。
上述事项已经公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
湖北得伟君尚律师事务所为本次股权激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司限制性股票计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》。
特此公告
烽火通信科技股份有限公司
董事会
2019年7月27日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2019-032
烽火通信科技股份有限公司
第七届监事会第六次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次临时会议，于2019年7月26日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2019年7月21日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应参加监事七名，实际参加监事七名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：
以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
监事会认为：本次限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件；根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象符合本次限制性股票激励计划预留股份规定的各项授予条件。
同意公司以2019年7月26日作为本次激励计划的预留股份授予日，向104名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为每股13.70元。
《烽火通信科技股份有限公司监事会关于第七届监事会第六次临时会议相关事项的核查意见》详见上海证券交易所网站。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司监事会
2019年7月27日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2019-033
烽火通信科技股份有限公司关于
向2018年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的
公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预留限制性股票授予日：2019年7月26日
● 预留限制性股票授予数量：300万股
● 预留限制性股票授予价格：13.70元/股
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”、“《2018年限制性股票激励计划》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定本次股权激励计划预留股份的授予日为2019年7月26日，向104名激励对象以13.70元/股的授予价格授予300万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年5月20日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案（以下简称“本次股权激励计划”、“《2018年限制性股票激励计划》”），关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第七届监事会第一次临时会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。上述相关公告于2018年5月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、2018年6月，公司收到间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火通信科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分〔2018〕373号），国务院国资委原则同意烽火通信实施第三期股权激励计划，并予以备案。相关公告于2018年6月28日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
3、2018年7月3日至7月13日期间，公司通过内部网公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年9月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述相关公告于2018年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
5、2018年9月10日，公司召开第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。前述相关公告于2018年9月12日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
6、2018年11月9日，公司董事会披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司已于2018年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划首次授予限制性股票的登记手续。
7、2019年7月26日，公司召开第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次临时会议，就本激励计划的预留授予事宜进行审议，独立董事对本激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》关于“限制性股票的获授条件”的规定，公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
1、公司需满足的条件：
（1）授予限制性股票的公司业绩条件为：2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于9%，且上述指标均不低于当年同行业平均业绩或对标企业50分位值水平。
（2）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
③ 国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象需满足的条件：
激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
董事会经过认真核查，公司授予限制性股票的公司业绩条件成就，公司和激励对象均未出现上述不得授予情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定2019年7月26日为2018年限制性股票激励计划预留股份授予日，向104名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为每股13.70元。
三、预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019年7月26日
2、授予数量：300万股
3、授予人数：104人
4、授予价格：13.70元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的烽火通信A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划的有效期自限制性股票首次授予之日起计算为5年。自激励对象首次获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。锁定期内，激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。
本计划预留授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：
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7、本次预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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四、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2019年7月26日授予的300万股限制性股票合计需摊销的总成本为1,738万元，具体成本摊销情况见下表：
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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的预估数据，最终结果应以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、关于本次授予的授予价格、激励对象与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的限制性股票激励计划与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、独立董事意见
公司独立董事对限制性股票首次授予事项发表了独立意见如下：
1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划中预留股份授予日为2019年7月26日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
综上所述，我们一致认为本次限制性股票激励计划规定的预留股份授予的条件已经成就，同意公司以2019年7月26日为授予日，向104名激励对象授予预留的300万股限制性股票，授予价格为每股13.70元。
七、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件；根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象符合本次限制性股票激励计划预留股份规定的各项授予条件。
同意公司以2019年7月26日作为本次激励计划的预留股份授予日，向104名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为每股13.70元。
八、法律意见书结论性意见
湖北得伟君尚律师事务所为本次股权激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划预留股份授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次股权激励计划预留限制性股票的授予日的确定已经履行了必要的程序；公司本次股权激励计划预留股份授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等的相关规定；公司本次股权激励计划预留股份授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司
董事会
2019年7月27日
