海能达通信股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告

2019-07-29 来源：上海证券报

证券代码：002583 证券简称：海能达公告编号：2019-061

海能达通信股份有限公司

第三届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议以电子邮件及电话的方式于2019年7月21日向各位董事发出。

2.本次董事会于2019年7月26日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事3人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是武美、欧阳辉、陈智。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》和《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2019年7月26日为授予日，以4.70元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象授予预留限制性股票427.55万股。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于向激励对象授予预留限制性股票的的公告》（公告编号：2019-063）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

鉴于公司已于2019年6月18日实施完成2018年年度利润分配，根据公司《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。调整后，首次授予限制性股票回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于调整限制性股票回购价格的的公告》（公告编号：2019-064）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象离职后，已不符合激励条件，董事会同意回购注销67名已离职的激励对象已授予但尚未解除限售的821,700股限制性股票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-065）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

同意公司以自有资金出资1000万元，在深圳市设立全资子公司。

《关于对外投资设立全资子公司的议案》（公告编号：2019-066）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见；

3、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司限制性股票激励计划授予预留限制性股票、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年7月26日

证券代码：002583 证券简称：海能达公告编号：2019-062

海能达通信股份有限公司

第三届监事会第三十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十六次会议以电子邮件的方式于2019年7月21日向各位监事发出。

2、本次监事会于2019年7月26日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。

3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书周炎先生列席了本次会议。

4、本次会议由监事会主席田智勇先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

监事会认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2019年7月26日为授予日，以4.70元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象授予预留限制性股票427.55万股。

（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

经核查，公司监事会认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

根据《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会同意将67名离职人员不再确定为公司第一期限制性股票激励计划激励对象，上述离职人员已获授但尚未解除限售的共计821,700股限制性股票由公司回购并注销；监事会认为此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将67名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计821,700股进行回购注销。此事项符合公司的实际情况，不会影响到公司管理团队的勤勉尽责。

（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的议案》。

经审核，监事会认为：

1、本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届监事会第三十六次会议决议；

特此公告。

海能达通信股份有限公司监事会

2019年7月26日

证券代码：002583 证券简称：海能达公告编号：2019-063

海能达通信股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）第一期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司于2019年7月26日召开的第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2019年7月26日为授予日，以4.70元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象授予预留限制性股票427.55万股。现将相关内容公告如下：

一、履行的相关程序

1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2018年7月26日至2018年8月4日期间，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

3、2018年8月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2018年8月22日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。

5、2019年7月26日，公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意以2019年7月26日为授予日，以4.70元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象授予预留限制性股票427.55万股；同意对首次授予限制性股票回购价格进行调整，回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率；同意回购注销67人因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的共821,700股限制性股票。

二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）限制性股票授予条件成就情况的说明

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经成就。

三、预留限制性股票的授予情况

1、授予日：2019年7月26日

2、授予数量：427.55万股

3、授予人数：118人

4、授予价格：4.70元/股

本次授予的预留限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价9.39元/股的50%，即4.70元/股；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价8.74元/股的50%，即4.37元/股。

5、股票来源：本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。

6、授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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7、激励计划的锁定期和解锁安排情况：

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

8、预留限制性股票的解除限售条件

公司发生上述“二、（一）限制性股票授予条件成就情况的说明”中第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述“二、（一）限制性股票授予条件成就情况的说明”中第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划在2018年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）限制性股票的个人绩效考核要求

公司年度考核结果采用等级制，等级分为S（杰出）、A（优秀）、B+(良好)、B（合格）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果等级为B（含B）以上且符合其他解锁条件的，可根据董事会审批的当年可解锁数量解锁；考核结果等级为B以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，其当年对应的限制性股票不解锁。

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9、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司本次授予的预留限制性股票的内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的预留限制性股票相关内容一致，不存在差异。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的规定，公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留限制性股票的授予日为2019年7月26日，在2019年-2023年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为1,004.55万元，则2019年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，本次预留限制性股票授予激励对象中，不包含公司董事、高级管理人员。

七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、公司本次股权激励所筹集的资金的用途

公司本次预留限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

九、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见

公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2019年7月26日，该预留限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次预留限制性股票授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的激励对象主体资格有效。

综上，我们一致同意公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2019年7月26日，并同意向符合授予条件的118名激励对象授予427.55万股预留限制性股票。

十、监事会的审核意见

监事会认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2019年7月26日为授予日，向符合授予条件的118名激励对象授予427.55万股预留限制性股票。

九、律师法律意见书的结论意见

本所律师认为，本次授予预留限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予预留限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》和《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予预留限制性股票的条件已经满足，本次授予预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予预留限制性股票事项尚需公司按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，尚需公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第三十六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司限制性股票激励计划授予预留限制性股票、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年7月26日

证券代码：002583 证券简称：海能达公告编号：2019-064

海能达通信股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于2019年7月26日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

（二）限制性股票首次授予情况

1、本次限制性股票的授予日为：2018年8月22日。

2、本次限制性股票的授予价格为：4.16元/股。

3、标的股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股。

4、授予限制性股票的激励对象和授予数量：向792名激励对象授予2,114.08万股限制性股票。

二、本次回购价格调整的说明

2019年5月16日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，以公司现有总股本1,837,220,491股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金（含税），公司已于2019年6月18日实施完成了2018年度利润分配方案。根据公司《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对第一期限制性股票首次授予部分的回购价格进行调整。

三、本次限制性股票回购价格的调整方法及调整情况

（一）回购价格的调整方法

根据《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（4）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格定。

（二）调整情况

根据上述所述方法调整后，公司第一期限制性股票首次授予部分回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率。

四、本次回购价格调整对公司的影响

本次对公司限制性股票回购价格调整系因2018年度利润分配所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

五、独立董事的意见

经核查，公司本次因实施2018年度权益分派而相应调整第一期限制性股票首次授予部分的回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司本次调整第一期限制性股票首次授予部分的回购价格，回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率。

六、监事会的意见

七、律师法律意见书的结论意见

本所律师认为，本次调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定本次调整回购价格尚需公司按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第三十六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年7月26日

证券代码：002583 证券简称：海能达公告编号：2019-065

海能达通信股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于2019年7月26日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

二、本次部分限制性股票回购注销的情况说明

1、回购注销的原因及数量

公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象67人因个人原因离职，公司董事会认定不再适合成为激励对象，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共821,700股限制性股票将由公司回购并注销。

2、回购注销的价格

鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率。

3、回购注销的相关内容

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三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

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四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事的意见

本次回购注销首次授予部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会影响《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东权益的情况；同意公司根据《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》回购注销67名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计821,700股。

六、监事会的意见

七、律师法律意见书的结论意见

本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票尚需公司按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定履行相应的减少注册资本程序，以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销登记手续。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第三十六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年7月26日

证券代码：002583 证券简称：海能达公告编号：2019-066

海能达通信股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、对外投资设立子公司概述

为完善业务布局，提升研发实力，加快市场开拓，同时充分利用深圳当地的区位优势、完善的产业链及产业政策，公司拟使用自有资金在深圳市设立全资子公司。根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准。由于此次设立的公司为海能达全资子公司，本次交易不构成关联交易，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次对外投资设立子公司的基本情况

1、公司名称：深圳天海通信有限公司（暂定名，具体以当地工商登记注册的名称为准）；

2、注册地：深圳市南山区高新区北区北环路海能达大厦601；

3、注册资本：1,000万元人民币；

4、公司类型：有限责任公司（法人独资）；

5、主营业务：无线电通讯设备及软件开发、销售及相关技术咨询服务；视频监控系统技术开发、销售及相关的技术咨询服务；通信设备开发、销售及技术咨询服务；计算机软件和通信设备嵌入式软件开发与销售；通信系统工程技术服务；信息系统集成研发、销售；

6、出资方式：自有资金出资；

7、股东及出资情况如下：由海能达通信股份有限公司出资100%。

三、本次投资对公司的影响和存在风险

1、对公司的影响

公司本次设立全资子公司的目的在于完善业务布局，提升研发实力，加快市场开拓，同时充分利用深圳当地的区位优势、完善的产业链及产业政策。本次投资的资金来源为海能达通信股份有限公司的自有资金，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2、存在的风险

公司本次设立全资子公司不涉及新增业务，不会产生新增的重大风险，对公司未来财务状况和日常经营亦不会产生重大影响。

四、备查文件

1、第三届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2019年7月26日

30版信息披露