通化东宝药业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2019一042

通化东宝药业股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为80,246,845股；

本次限售股上市流通日期为2019年8月5日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型：非公开发行限售股

2、非公开发行核准情况

2016年6月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]918号），核准公司非公开发行不超过46,040,690股新股。

根据本公司2015年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案以及本公司认购对象签订的股份认购协议，若本公司自定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包括股权激励行权）或配股等除权、除息行为的，本次发行价格和发行数量将相应调整。

公司于2016年4月17日召开第八届董事会第二十二次会议，并于2016年5月13日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》，即以2015年末总股本1,135,831,101股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。根据公司2015年度非公开发行股票发行方案及2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由22.61元/股调整为18.68元/股，发行数量由46,040,690股调整为55,726,976股。

3、股份登记情况

2016年7月26日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份的股权登记手续；2016年8月2日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。

4、限售期及锁定安排

本次非公开发行的交易对方认购上市公司股份的锁定期如下：

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、本公司 2016年8月26日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，142名股权激励对象缴纳了新增注册资本，中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所于2016年8月30日出具了中准吉验字[2016]第004号验资报告予以验证。新增股份3,209,184股于2016年10月19日上市流通。公司股本总额由1,418,724,297股变更为1,421,933,481股。

2、本公司2017年5月8日召开的2016年年度股东大会，审议通过了“以2016年末总股本1,421,933,481股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股”的利润分配方案，合计送红股284,386,696股，公司股本总额由1,421,933,481股变更为股1,706,320,177股，非公开发行的限售股由55,726,976股变更为66,872,371股。

3、本公司 2017年8月11日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，137名股权激励对象缴纳了新增注册资本，中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所于2017年8月14日出具了中准吉验字[2017]第003号验资报告予以验证。新增股份4,976,294股于2017年9月1日上市流通，公司股本总额由1,706,320,177股变更为1,711,296,471股。

4、本公司2018 年 5月 11 日召开的2017年度股东大会，审议通过了关于“以2017年末总股本1,711,296,471股为基数，向全体股东每10股派现金红利2元（含税），每10股送红股2股”的利润分配方案，合计送红股342,259,294股。 公司股本总额由1,711,296,471股变更为2,053,555,765股。非公开发行的限售股由66,872,371股变更为80,246,845股。

5、本公司2018 年10 月 26 日召开的第九届董事会第十五次会议和2018 年 11 月 13日召开的 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。截止2018年12月5日，公司累计回购股份数量为19,567,248股，本次回购金额已达回购预案中的回购金额上限,本次回购股份方案实施完毕。经公司申请，于2018年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司注销了所回购股份。公司股本总额由2,053,555,765股变更为2,033,988,517 股。

综上,公司因实施了2016年度及2017年度利润分配方案导致本次非公开发行限售股的数量发生变化,具体股份数量变化如下表:

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三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司2015年非公开发行股票的认购股东所持公司非公开发行的A股股票自上市之日起36个月内不得转让。

截至本公告披露日，公司2015年非公开发行股票的全体认购股东均严格遵守约定，不存在违反约定影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

五、保荐机构核查意见

本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；本公告披露日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对通化东宝本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 80,246,845 股；

本次限售股上市流通日期为2019年8月5日；

本次限售股上市流通明细清单

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七、股本结构变动表

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八、上网公告附件

华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一九年七月二十九日