苏州新区高新技术产业股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2019-038

苏州新区高新技术产业股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司章程》有关规定及公司董事会议事规则第三章第十二条之规定，确定公司第九届董事会第七次会议于2019年7月29日以通讯方式召开，在保证公司董事、独立董事充分发表意见的前提下，以传真形式审议表决，公司现有9名董事，参与此次会议表决的董事9名，审议一致通过了如下议案：

1、审议通过《关于参与认购杭州银行非公开发行A股股票的预案》，并提交股东大会审议。

董事会同意公司与控股股东苏州苏高新集团有限公司的全资子公司苏州苏高新科技产业发展有限公司共同参与认购杭州银行股份有限公司2019年度非公开发行A股股票。其中，公司以现金方式认购不超过118,010,988股杭州银行非公开发行的A股股票，认购金额不超过1,062,098,892元。

董事会授权公司经营层办理与本次认购杭州银行非公开发行A股股票相关的后续事宜。

表决情况：同意8票，回避1票（副董事长、总经理王平先生关联回避），反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于参与认购杭州银行非公开发行A股股票暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。

2、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2019年8月14日召开公司2019年第三次临时股东大会，审议《关于参与认购杭州银行非公开发行A股股票的议案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-040）。

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

董事会

2019年7月30日

证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2019-039

苏州新区高新技术产业股份有限公司

关于参与认购杭州银行非公开发行A股股票

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东苏州苏高新集团有限公司（以下简称“苏高新集团”）的全资子公司苏州苏高新科技产业发展有限公司（以下简称“苏高新科技”）共同参与认购杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）2019年度非公开发行A股股票。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月，除本次交易外，公司未与苏高新科技发生关联交易。

● 本次交易尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东苏高新集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需获得国有资产监管机构的批准。

● 杭州银行本次非公开发行股票已经该行董事会审议通过，尚需提交杭州银行股东大会审议；并且需要获得中国银行保险监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江银保监局”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

一、关联交易概述

2019年7月29日，公司与杭州银行签订《附条件生效的股份认购合同》，公司拟以现金方式认购不超过118,010,988股杭州银行非公开发行的股票，认购金额不超过1,062,098,892元。

苏高新科技拟以现金方式认购不超过177,906,012股杭州银行本次非公开发行的股票，认购金额不超过1,601,154,108元。

苏高新科技为公司控股股东苏高新集团的全资子公司，且公司副董事长、总经理王平先生在过去12个月内曾任苏高新科技董事长，根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，除本次交易外，公司未与苏高新科技发生关联交易。本次关联交易金额为1,062,098,892元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1、关联方名称：苏州苏高新科技产业发展有限公司。

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

3、注册地：苏州高新区浒关分区大同路12号。

4、法定代表人：周飞。

5、注册资本：77,777万元人民币。

6、经营范围：科技信息咨询和技术服务；高新技术研发设计；企业投资；旅游配套项目及其他配套设施投资建设、经营，公共服务设施建设；建筑材料和金属材料销售；写字楼和酒店经营管理、物业管理、停车场管理、房屋装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要股东：苏州苏高新集团有限公司。

8、苏高新科技为公司控股股东苏高新集团的全资子公司，公司副董事长、总经理王平先生在过去12个月内曾任苏高新科技董事长；除此之外，苏高新科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

9、主要财务指标：截至2018年12月31日，苏高新科技资产总额18.99亿元，资产净额5.78亿元；2018年，苏高新科技实现营业收入2.27亿元，净利润0.03亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：与关联人共同投资。

2、杭州银行最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币千元

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注：杭州银行2018年度财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年第一季度财务数据未经审计。

（二）截至2019年3月31日，杭州银行前10大股东情况

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（三）关联交易价格确定的方法

本次非公开发行的定价基准日为杭州银行本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）杭州银行A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前杭州银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由杭州银行董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商确定。

四、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容和履约安排

甲方：杭州银行股份有限公司

乙方：苏州新区高新技术产业股份有限公司

甲方拟以非公开发行的方式发行不超过800,000,000股人民币普通股股票（A股股票）。

（一）认购金额和数量：乙方本次拟以现金方式认购不超过118,010,988股本次非公开发行的股票，认购金额不超过1,062,098,892元。

（二）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为：本次非公开发行股票发行期的首日。

（三）认购股份的限售期

乙方承诺，乙方按如下要求进行股份锁定，锁定期自股票登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司时起算：

1、如乙方为甲方的主要股东的，则乙方所认购的甲方本次非公开发行A股股票的锁定期为自取得股权之日起5年；

“主要股东”是指1）持有或控制甲方5%以上股份或表决权的股东，或2）持股不足5%但向甲方派驻董事、监事或高级管理人员的股东，或3）持股不足5%但通过协议或其他方式影响甲方的财务和经营管理决策以及中国银行保险监督管理委员会或其派出机构认定的其他情形的股东。

2、如乙方不为本条第1款所确定的情形的，乙方所认购的甲方本次非公开发行A股股票的锁定期为自取得股权之日起36个月。

五、本次交易对公司的影响

公司参股杭州银行，进一步优化产业结构，在创新地产业务为公司提供业绩支撑的同时，获取投资回报，提升整体竞争力和抗风险能力，促进“地产+投资”双轮驱动价值体系的形成。

六、本次交易应当履行的审议程序

（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，副董事长、总经理王平先生关联回避，独立董事同意本次关联交易。

（二）独立董事关于本次关联交易的事前认可情况：

根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，我们认为该项关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东、特别是非关联股东利益的情形。同意将《关于参与认购杭州银行非公开发行A股股票的预案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。

（三）独立董事关于本次关联交易的独立意见：

1、程序性。我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述交易背景信息的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可；同时，1名关联董事王平对议案进行了回避表决。我们认为上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、公平性。我们认为，本次提交审议的《关于参与认购杭州银行非公开发行A股股票的预案》，依据了关联交易公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，上述关联交易方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意上述关联交易。

（四）公司第九届董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见：

本次关联交易有利于公司优化产业结构，取得稳定的利润回报，促进“地产+投资”双轮价值驱动模式的形成。本次关联交易的定价原则遵循了《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等的规定，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。同意将《关于参与认购杭州银行非公开发行A股股票的预案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。

（五）本次交易尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东苏高新集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需获得国有资产监管机构的批准。

（六）杭州银行本次非公开发行股票已经该行董事会审议通过，尚需提交杭州银行股东大会审议；并且需要获得浙江银保监局和中国证监会的核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性。

八、上网公告附件

（一）苏州高新独立董事关于对第九届董事会第七次会议审议事项的事前认可意见；

（二）苏州高新独立董事关于对第九届董事会第七次会议审议事项的独立意见。

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

董事会

2019年7月30日

证券代码：600736 证券简称：苏州高新 公告编号：2019-040

苏州新区高新技术产业股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年8月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月14日 13点30分

召开地点：苏州市高新区锦峰路199号锦峰国际商务广场A座19楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月14日

至2019年8月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上列议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。详见公司于2019年7月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：苏州苏高新集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2019年8月9日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会秘书处。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会秘书处。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

（二）会议登记时间：

2019年8月9日上午9:30-11:00，下午14:00-16:30

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：

江苏省苏州市高新区锦峰路199号锦峰国际商务广场A座20楼

邮 编：215163

联系部门：董事会秘书处

联系电话：0512-67379025，67379072

传 真：0512-67379060

六、其他事项

与会人员住宿及交通费自理。

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

2019年7月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州新区高新技术产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月14日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。