同济堂医药有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用于与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次债券的核准情况

2016年11月16日，发行人董事会召开会议，审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东为公司公开发行公司债券提供担保的议案》和《关于授权相关人士全权办理公司公开发行公司债券相关事宜的议案》，并提交发行人股东新疆同济堂健康产业股份有限公司审议。

2016年12月5日，发行人股东同济堂股份作出决定，同意《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》及《关于授权相关人士全权办理公司公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意面向合格投资者公开发行公司债券。

本次债券计划发行总规模不超过19亿元、期限不超过5年（含5年）的公司债券，采用分期发行方式，有关事宜由董事会及（或）其转授权人士根据市场情况确定。

中国证监会于2017年11月23日签发了证监许可[2017]2127号《关于核准同济堂医药有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币19亿元的公司债券。

（二）本期债券的基本情况和主要条款

1、债券名称：同济堂医药有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）（品种一简称为“19同济01”，债券代码为“155577”，品种二简称为“19同济02”，债券代码为“155582”）。

2、债券品种及期限：本期债券分为两个品种。品种一为5年期，附第4个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为3年期。

3、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。

4、品种间回拨机制：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动品种间回拨机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

5、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。品种一票面利率在存续期内前4年固定不变；在存续期的第4年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前4年票面利率加调整基点，在债券存续期后1年固定不变。品种二票面利率在存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

7、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存续期间的第4年末调整后1年的票面利率。发行人将于第4个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人无调整票面利率选择权。

8、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第4个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券品种一的第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。对于本期债券品种二，投资者无回售选择权。

9、投资者回售登记期：持有本期债券品种一的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整有关品种票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内，通过指定的方式进行回售登记，若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

12、起息日：2019年8月5日，本期债券计息期限内每年的8月5日为该计息年度的起息日。

13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

14、付息日：2020年至2024年每年的8月5日为本期债券品种一上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）；若品种一投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2023年每年的8月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。2020年至2022年每年的8月5日为本期债券品种二上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

15、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2024年8月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若品种一投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2023年8月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为2022年8月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18、担保情况：本期债券由新疆同济堂健康产业股份有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

20、主承销商、簿记管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

21、债券受托管理人：华创证券有限责任公司。

22、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规的规定并在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

23、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

24、配售规则：发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和簿记管理人协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用之后，拟全部用于补充流动资金。

28、募集资金专项账户：发行人在上海浦东发展银行武汉分行及华润银行深圳福田支行开立了用于本期债券募集资金使用的专项账户，具体信息如下：

募集资金专项账户一：

开户名：同济堂医药有限公司

开户行：上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行

账号：70060078801200000106

募集资金专项账户二：

开户名：同济堂医药有限公司

开户行：珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行

账号：213225519856200001

29、拟上市地：上海证券交易所。

30、上市安排：本期发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2019年7月30日

簿记建档日：2019年7月31日

发行首日：2019年8月1日

发行期限：2019年8月1日至2019年8月5日

2、本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。2、本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营发生不可预知变化，影响到发行人自身的生产经营，将可能导致发行人不能从预期的回款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

（四）本期债券安排所特有的风险

本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息。发行人诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。

如果由于宏观经济的周期性波动、发行人自身的相关风险或其他不可控制的因素，发行人的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使发行人的资信情况发生不利变化，可能会使本期债券投资者受到不利影响。

（六）评级风险

根据中诚信证评出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（七）担保风险

本次债券由同济堂股份提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至本募集书签署日，担保人资信状况良好，但在本次债券存续期间，公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生任何重大负面变化。如若未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和现金流状况，进而可能给本次债券带来担保风险。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

二、发行人最近三年其他评级情况

最近三年，发行人除为本次债券进行的评级外，无其他评级。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2018年12月31日，公司银行授信总额为158,700.00万元，未使用授信额度99,890.00万元。

（二）最近三年与主要客户业务往来情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书出具日，公司及其下属子公司发行的债券和其他债务融资工具偿还情况正常，具体情况如下：

单位：亿元

■

注：截至本募集说明书出具日，本次债券已发行4.20亿元，已计入2018年财务报表。

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

2016年11月17日，发行人股东同济堂股份召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司同济堂医药有限公司公开发行公司债券提供担保的议案》及《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。

2016年12月5日，发行人股东同济堂股份召开2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于为全资子公司同济堂医药有限公司公开发行公司债券提供担保的议案》及《关于为全资子公司提供担保的议案》，批准本期债券由上市公司新疆同济堂健康产业股份有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、担保人基本情况

（一）担保人基本情况简介

1、担保人基本信息

担保人名称：新疆同济堂健康产业股份有限公司

担保人曾用名：新疆啤酒花股份有限公司

担保人类型：A股上市公司

注册日期：1993年4月26日

注册资本：143,966.29万元

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号

法定代表人：张美华

联系电话：0991-3687305

传真：0991-3687310

网址：http://www.cnready.com

邮箱：xjtonjitang@163.com

联系人：李冲

经营范围：销售：药品、医疗器械（含中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药品、医疗器械）、保健食品（预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、保健品）批发兼零售。医药、医疗、健康产业领域的投资；日用品、化妆品、卫生材料的批发兼零售；物业管理、仓储服务、房屋出租；家具、办公用品、百货、家电、机电的批发零售；进出口业务；项目投资、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）担保人财务情况

同济堂股份（啤酒花）经审计的2017年及2018年的主要财务指标（合并口径）如下：

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（三）担保人资信状况

新疆同济堂健康产业股份有限公司是从事医药流通业务的大型A股上市公司。截至2018年12月31日，同济堂股份资产总计871,999.44万元，所有者权益合计631,791.60万元。同济堂股份资金实力雄厚，资信状况良好，符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法规对担保人资格的要求。

（四）担保人累计担保余额

截至2018年12月31日，新疆同济堂健康产业股份有限公司不存在对外担保情况。

二、担保函的主要内容

详见募集说明书。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

根据债券受托管理协议，受托管理人应当依据适用法律要求，指派专人负责对发行人和担保人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况进行持续监督，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定债券持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

第五节 发行人基本情况

一、公司基本情况

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二、公司的设立及股本变化情况

见募详集说明书。

三、重大资产重组情况

发行人最近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

四、公司对其他企业的重要权益投资情况

详见募集说明书。

五、公司股东、实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，发行人为上市公司新疆同济堂健康产业股份有限公司（股票代码：600090.SH，股票简称“同济堂”）的全资子公司。

（一）公司股东情况

详见募集说明书。

（二）公司实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，张美华持有同济堂控股75.67%股权，同济堂控股直接持有同济堂股份33.72%的股份、通过一致行动人卓健投资持有同济堂股份2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有同济堂股份7.67%的股份，合计持有同济堂股份43.96%股份；李青为卓健投资法人，卓健投资持有同济堂股份2.57%的股份。张美华、李青夫妇合计持有同济堂股份43.96%的股份，同济堂股份持有同济堂医药100.00%股权。张美华、李青夫妇是公司实际控制人。最近三年，公司实际控制人未发生变更。

（三）公司股东及实际控制人对其他企业的投资情况

截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人张美华、李青夫妇除投资于发行人之外，实际控制的其他企业情况详见募集说明书。

（四）公司股东股权被质押及争议情况

截至本募集说明书签署日，同济堂股份所持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

六、公司董事、监事、高级管理人员情况

发行人已按照《公司法》和发行人《公司章程》的要求设置了符合规定人数的董事、监事和高级管理人员，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。其中，公司共有董事5名；监事1名。董事、监事、高级管理人员任期为3年，可以连选连任。

发行人股东新疆同济堂健康产业股份有限公司2018年9月14日决定，任命辛倩为发行人副总经理；发行人董事会2019年7月4日决定，任命袁兵峰为发行人董事长。具体情况见募集说明书。

七、发行人资金占用情形

报告期内，本公司不存在资金被股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

第六节 财务会计信息

一、最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

■

注：

1、发行人根据《关于修订一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对财务报表列报进行了修改。发行人为A股上市公司新疆同济堂健康产业股份有限公司的全资子公司，根据2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项简称新金融准则）及《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号），截至本募集说明书签署日尚未执行新金融准则和新收入准则，采用《关于修订一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）附件1的格式列报，以下同。

合并资产负债表（续）

单位：元

■

合并利润表

单位：元

■

注：

1、发行人根据《企业会计准则第16号一一政府补助》（财会[2017]15号），对财务报表列报进行了修订，在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助；将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，以下同。

合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

■

三、最近三年主要财务指标（合并口径）

■

第七节 募集资金运用

一、本期募集资金用途及使用计划

（一）募集资金用途

2016年11月16日，公司董事会会议审议通过，并经股东批准，本次公司债券发行规模不超过19亿元，本次募集资金拟扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

（二）募集资金使用计划

近年来，发行人经营规模逐渐扩大，对流动资金需求逐步增加。为进一步改善公司财务状况、优化资本结构，本期债券募集资金将用于补充公司的流动资金，保障公司经营活动正常开展，同时，促进渠道建设和市场开拓，增强公司核心竞争力，为公司业务的持续运作提供更好的支持。

二、募集资金专项账户管理安排

公司在上海浦东发银行武汉分行及华润银行深圳福田支行开设募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由融资管理部安排专人负责上述事项的有关工作。因本期债券的核准和发行时间具有一定不确定性，待本期债券发行完毕募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排补充流动资金的具体事宜。

三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行对公司财务状况的影响之假设条件请见“第六节 财务会计信息”之“六、发行人资产负债结构的变化”。

以2018年12月31日公司合并财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金全部用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化。公司合并口径下非流动负债占负债总额的比例由17.78%增加至49.47%，由于长期债权融资比例提高，公司债务结构将得到改善。另外，公司合并口径的流动比率将由3.05倍提升至3.81倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。

综上所述，本期债券募集资金用于补充流动资金，可有效优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2016年度、2017年度、2018年度审计报告及附注；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）担保函；

（八）担保人经审计的2018年度审计报告和2019年1-3月的财务报表(未经审计)；

（九）中国证监会核准本期发行的文件。

二、查阅地点

自本募集说明书及摘要公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商、受托管理人处查阅本募集说明书及摘要全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本募集说明书及摘要。

同济堂医药有限公司

2019年7月23日

注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道237号

（面向合格投资者）

主承销商/簿记管理人

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

债券受托管理人

（注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

签署日期：2019年7月23日