山东钢铁股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600022 股票简称：山东钢铁 编号：2019-022

山东钢铁股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知于2019年7月24日以电子邮件和直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2019年7月29日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。

（五）本次会议由公司董事长陶登奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

（一）关于山东钢铁集团日照有限公司协议受让山东钢铁集团济钢板材有限公司210炼钢区域5#、6#连铸机相关资产的议案

为适应山东省钢铁产业结构调整要求及公司“突出沿海、优化内陆”结构调整需要，加快日照钢铁精品基地建设速度，降低建设成本，切实维护股东利益，山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）拟受让山东钢铁集团济钢板材有限公司（以下简称“济钢板材”）210炼钢区域5#、6#连铸机部分设备及备件。

本次交易标的包括截止2018年8月31日济钢板材拥有所有权的与210炼钢区域5#、6#连铸机相关的资产，具体包括钢包回转台、钢坯连铸机、5#连铸机液压系统泵站、弯曲段、过跨台车、转炉副枪底吹设备及自动化系统、扇形段A、扇形段B、扇形段C、扇形段D、扇形段E及其他210炼钢区域可搬迁、可利用设备及备件。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）第10247号资产评估报告，截至评估基准日2018年8月31日，受让资产的评估值为21,517.52749万元。双方约定，以受让资产评估值加13%增值税作为交易价款，交易价款为24,314.80606万元。交易标的价款占公司2018年12月31日经审计净资产总额的1.21%。

日照公司是公司的控股子公司，济钢板材是公司第一大股东济钢集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易不需要提交股东大会审批。

详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）《关于山东钢铁集团日照有限公司协议受让山东钢铁集团济钢板材有限公司210炼钢区域5#、6#连铸机相关资产的关联交易公告》。

公司关联董事陶登奎先生、陈向阳先生、罗登武先生、薄涛先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（二）关于为山东钢铁集团日照有限公司在济宁银行日照分行办理4亿元综合授信提供担保的议案

日照公司为公司的控股子公司，公司持有其51.00%的股权，山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）持有其37.99%的股权，华泰证券（上海）资产管理有限公司持有其11.01%的股权。日照公司为满足融资需求,向济宁银行日照分行申请5.2亿元的综合授信业务，期限1年，由本公司继续为其中4亿元银行综合授信提供最高额连带责任担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，此次担保为续作担保。

济宁银行日照分行只认可山钢集团或本公司提供连带保证担保，其中4亿元银行综合授信由本公司提供担保，新增1.2亿元银行综合授信由山钢集团提供担保。山钢集团已为日照公司提供了余额为20.5亿元的担保，本次4亿元银行综合授信由本公司为其提供担保。

本次担保金额不超过人民币4亿元，本公司为其提供了余额为21亿元的担保（含本次），占日照公司被担保余额的50.60%，未超过本公司持有日照公司51%的股权比例。担保余额占本公司最近一期经审计净资产的10.41%，逾期担保累计数量为零。

根据上交所发布的《上市规则》《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关规定，此次担保不构成关联交易，不需要提供反担保，不需要提交股东大会审批。

详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）《关于为山东钢铁集团日照有限公司在济宁银行日照分行办理4亿元综合授信提供担保的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2019年7月30日

证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2019-023

关于山东钢铁集团日照有限公司

协议受让山东钢铁集团济钢板材有限公司210炼钢区域5#、6#连铸机相关资产的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）拟利旧使用山东钢铁集团济钢板材有限公司（以下简称“济钢板材”）210炼钢区域5#、6#连铸机相关资产。

● 至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人以及与不同关联人之间相关类别的关联交易累计次数为2次，累计金额为不超过3.43亿元（含本次）。根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为适应山东省钢铁产业结构调整要求及公司“突出沿海、优化内陆”结构调整需要，加快日照精品基地建设速度，降低建设成本，切实维护股东利益，日照公司拟协议受让济钢板材210炼钢区域5#、6#连铸机相关资产。本次交易按评估值为准，价款支付采用银行转账方式。

日照公司系公司控股子公司，济钢板材系公司第一大股东济钢集团有限公司（以下简称“济钢集团”）的全资子公司，该事项构成关联交易。

至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人以及与不同关联人之间相关类别的关联交易累计次数为2次，累计金额为不超过3.43亿元（含本次）。根据《上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

日照公司系公司的控股子公司，济钢板材系公司第一大股东济钢集团的全资子公司，该事项构成关联交易。

（二）关联人基本情况

济钢板材成立于2015年11月，系济钢集团全资子公司，注册资本5亿元整，法定代表人苗刚，公司住所地山东省济南市历城区工业北路21号。

主营业务范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务；钢材、水渣和炼钢副产品的生产及销售。

根据《济钢产能调整和山钢转型发展工作整体方案》，济钢板材于2017年7月份正式停产，现在正处于资产待处置阶段。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易的名称和类别

以协议受让方式利旧使用济钢板材210炼钢区域5#、6#连铸机相关资产。

2.权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产运营情况的说明

本次关联交易标的包括截至2018年8月31日济钢板材拥有所有权的、与210炼钢区域5#、6#连铸机相关的资产。上述资产均为拟拆迁设备，截至评估基准日，均已停工，除少数设备报废、闲置外，其余设备均可正常使用，可用设备维修保养较好。

4.交易标的账面价值。

截止评估基准日2018年8月31日，交易标的账面原值917,339,743.28元，账面净值665,127,507.44元。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易价格是参考评估结果确定的价格。

（三）评估情况及采用的评估方法

公司选聘的评估机构为具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司。本次纳入评估范围的资产主要为济钢板材公司5#、6#连铸机及其它零星设备，为济钢板材公司原有板坯连铸生产线的一部分，无法构成完整的生产线，故不具有独立产生现金流的能力，根据收益法的定义和特点，本次评估不宜采用收益法对委估对象进行评估。根据本次委估资产的特点，本次评估选择市场法与成本法进行评估，全新存货采用市场法进行评估，已使用的存货和机器设备采用成本法进行评估。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）第10247号资产评估报告，截至评估基准日2018年8月31日，标的资产的评估值为21,517.53万元。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

评估资产账面价值66,512.75万元，评估价值为21,517.53万元，评估增值-44,995.22万元，增值率-67.65%。详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

评估增减值分析：

1.原材料评估增值原因分析：

委估原材料大部分为盘盈资产，本次评估按照其基准日市场不含税价格确认评估值，故造成本次存货评估增值。

2.机器设备评估减值原因分析：

（1）原值减值原因主要为：

设备的账面原值包含购置价、安装费、其他费用、资金成本等，且部分购置时间较早的设备购置价包含进项税；评估原值仅为设备购置价，且扣除进项税，故评估原值减值。

（2）净值减值原因主要为：

评估原值减值，同时企业折旧年限长于评估采用的经济耐用年限，故评估净值在原值减值的基础上又形成了较大减值。

四、关联交易的主要内容和履约安排

济钢板材（卖方）和日照公司（买方）经协商已达成如下协议:

（一）目标资产的范围

本次交易标的包括截止2018年8月31日卖方拥有所有权的与210炼钢区域5#、6#连铸机相关的资产，具体包括钢包回转台、钢坯连铸机、5#连铸机液压系统泵站、弯曲段、过跨台车、转炉副枪底吹设备及自动化系统、扇形段A、扇形段B、扇形段C、扇形段D、扇形段E及其他210炼钢区域可搬迁、可利用设备及备件。

（二）协议受让价款

截至评估基准日2018年8月31日，目标资产评估值为21,517.53万元；本次协议受让价款为24,314.80606万元（21517.52749*113%，含13%税）。

（三）支付方式

协议受让价款由买方以银行转账方式支付卖方。

（四）交货与交货条件

1.买方按供货合同项下标的物全部验收提走。

2.交货地点为卖方所在地的厂区内。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为适应山东省钢铁产业结构调整要求及公司“突出沿海、优化内陆”结构调整需要，该产线装备先进，可利用价值高，充分利用济钢板材停产后的设备可以加快日照精品基地建设速度，降低建设成本。交易成功后，公司产品结构将更加合理。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议了该关联交易事项，会议应到董事9名，实到董事9名。根据相关规定，关联董事陶登奎、陈向阳、罗登武、薄涛回避表决，其余5名董事全部同意，该事项获表决通过。独立董事王国栋、徐金梧、胡元木、刘冰、马建春对本次关联交易方案做了事前审查并发表了独立意见。

（一）独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，我们认为，此次将要发生的关联交易以资产评估价值为基础作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要和合法的，我们同意提交公司董事会审议。

（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件和定价政策公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

公司本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

八、上网公告附件

（一）山东钢铁股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议有关事项的独立意见

（二）山东钢铁集团日照有限公司拟购买资产涉及的山东钢铁集团济钢板材有限公司部分实物资产资产评估报告。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2019年7月30日

证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2019-024

关于为山东钢铁集团日照有限公司

在济宁银行日照分行办理4亿元综合授信

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为4亿元，为续作担保；本公司已实际为其提供的担保余额为21亿元（含本次）。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保事项基本情况

山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）为公司的控股子公司，公司持有其51.00%的股权，山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）持有其37.99%的股权，华泰证券（上海）资产管理有限公司持有其11.01%的股权。日照公司为满足融资需求,向济宁银行日照分行申请5.2亿元的综合授信业务，期限1年，由本公司继续为其中4亿元银行综合授信提供最高额连带责任担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，此次担保为续作担保。

济宁银行日照分行只认可山钢集团或本公司提供连带保证担保，其中4亿元银行综合授信由本公司提供担保，新增1.2亿元银行综合授信由山钢集团提供担保。山钢集团已为日照公司提供了余额为20.5亿元的担保，本次4亿元银行综合授信由本公司为其提供担保。

本次担保金额不超过人民币4亿元，本公司为其提供了余额为21亿元的担保（含本次），占日照公司被担保余额的50.60%，未超过本公司持有日照公司51%的股权比例。根据上交所发布的《上市规则》《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关规定，此次担保不构成关联交易，不需要提供反担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2019年7月29日，公司第六届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为山东钢铁集团日照有限公司在济宁银行日照分行办理4亿元综合授信提供担保的议案》。根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

被担保人日照公司，注册地为山东省日照市东港区临钢路1号，法定代表人陈向阳。经营范围包括：黑色金属冶炼、压延、加工；建筑材料（不含水泥）、矿石加工、销售；铸锻件、机电设备（不含特种设备）制造，机械加工；矿山投资；冶金废渣、废气综合利用；冶金工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发及咨询服务；进出口业务；电力、燃气、水的生产和供应；污水处理及其再生利用；汽车运输；汽车维修；机械维修。

最近一年又一期财务报表：

单位：亿元

■

（二）被担保人与本公司之间的关系

本公司持有日照公司51%的股权，日照公司为本公司的控股子公司。

日照公司的股权结构如下：

■

三、担保协议的主要内容

（一）担保事项：本公司为日照公司办理4亿元银行综合授信提供担保。

（二）主债权：担保的主债权为主合同项下日照公司在济宁银行日照分行办理4亿元综合授信，用于银行承兑汇票、信用证等业务的全部债权。

（三）担保方式：本保证额为最高额连带责任保证担保。

（四）担保期限：保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

（五）担保金额：人民币4亿元。

四、董事会及独立董事意见

董事会认为，日照公司为公司的控股子公司，向济宁银行日照分行申请5.2亿元的综合授信业务，是为了满足自身正常生产经营的需要,拓展融资渠道。公司为其中4亿元银行综合授信提供担保，有利于其优化融资结构，符合公司的整体利益，不会对公司日常经营产生重大影响。董事会同意公司为其提供担保。

独立董事认为，公司为日照公司提供担保，是根据其生产经营和业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。本公司的担保对象具有偿付债务的能力，财务风险处于可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额21亿元（含本次），本公司对控股子公司提供的担保总额21亿元（含本次），上述数额占本公司最近一期经审计净资产的10.41%，逾期担保累计数量为零。

六、上网公告附件

山东钢铁股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2019年7月30日