华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第七十二次会议
决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-139
华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第七十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日以邮件方式发出召开第六届董事会第七十二次会议的通知，会议于2019年7月29日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-141号公告。
(二)审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需经公司2019年第七次临时股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-142号公告。
(三)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需经公司2019年第七次临时股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-143号公告。
(四)审议通过《关于对口帮扶涞源县整县脱贫项目第三期资金支出计划的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-144号公告。
(五)审议通过《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-145号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年7月30日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-140
华夏幸福基业股份有限公司
第六届监事会第十九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日以电子邮件方式发出召开第六届监事会第十九次会议的通知，会议于2019年7月29日在佳程广场A座7层报告厅以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议由监事会主席常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》
本次激励计划首次授予的股票期权行权价格、预留部分股票期权的行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意对本次激励计划首次授予股票期权行权价格、预留部分股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司监事会
2019年7月30日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-141
华夏幸福基业股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）2018年第七次临时股东大会对董事会的授权，公司于2019年7月29日召开第六届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权行权价格、授予的预留部分股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行了调整，具体情况如下：
一、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
(一)2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。公司于2018年6月9日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。
(二)2018年6月9日至2018年6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》，公司于2018年6月30日披露了《华夏幸福基业股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2018-145）。
(三)2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2018年7月6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-147）、《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年第七次临时股东大会的法律意见》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2018年7月6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-148）。
(四)2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。
(五)2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，并确定2019年6月6日为授予日，向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万份股票期权，行权价格为29.94元/股；向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了独立意见。
(六)2019年7月29日，公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格由27.46元/股调整为26.26元/股，对向激励对象授予的预留部分股票期权行权价格由29.94元/股调整为28.74元/股，预留部分限制性股票授予价格由14.97元/股调整为13.77元/股，公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整事宜发表了明确的意见。
二、调整的原因及具体调整内容
公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以2019年3月31日公司总股本3,002,591,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.00元（含税），共计派发现金股利3,603,110,050.80元。该利润分配方案已于2019年7月12日实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，董事会对首次授予的股票期权行权价格、授予的预留部分股票期权行权价格以及限制性股票授予价格进行调整，调整方法为调整前的行权价格（授予价格）减去派息额即1.2元/股。具体调整价格如下：
1.2018年7月6日首次授予股票期权行权价格由27.46元/股调整为26.26元/股；
2.2019年6月6日授予的预留部分股票期权行权价格由29.94元/股调整为28.74元/股，限制性股票授予价格由14.97元/股调整为13.77元/股。
本次调整属于股东大会授权董事会办理的范围，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事就本次调整事项发表如下意见：
1.公司董事会对本次激励计划相关股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定；
2.本次调整在公司2018年第七次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意董事会对本次激励计划首次授予股票期权行权价格、预留部分股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整。
四、监事会核查意见
监事会对本次激励计划相关调整事项进行审核后，认为：
本次激励计划首次授予的股票期权行权价格、预留部分股票期权的行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意对本次激励计划首次授予股票期权行权价格、预留部分股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，华夏幸福就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
六、上网公告附件
(一)《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励相关调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
(二)《华夏幸福独立董事关于第六届董事会第七十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年7月30日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-142
华夏幸福基业股份有限公司关于
注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权注销数量：60万份
● 限制性股票回购注销数量：40万股
● 限制性股票回购价格：13.28元/股
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）于2019年7月29日召开第六届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划的实施情况
1.2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案；监事会就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2018年6月9日至2018年6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3.2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。
4.2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。
5.2018年9月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为5,187万份。
6.2018年9月20日，公司在中登上海分公司完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为4,830.5万股。
7.2018年12月24日，公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，批准注销任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计82万份，以及以13.28元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计66万股。
8.2019年1月29日，公司在中登上海分公司完成任海军等6名离职激励对象已获授但尚未行权的82万份股票期权的注销手续。
9.2019年3月12日，公司在中登上海分公司完成任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的66万股限制性股票注销登记手续。
10.2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票、授予预留部分限制性过和股票期权相关事宜发表了明确的意见。
11.2019年6月28日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，批准注销张来等7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计137万份，以及以13.28元/股的价格回购注销王永腾等4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计67万股。
12.2019年7月29日，公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，该议案尚需经公司2019年第七次临时股东大会审议。
二、本次注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源等
(一)注销/回购注销的原因
根据《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因离职的原因，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
(二)注销/回购注销的数量
本次授予的激励对象中孙明非、周华兵因离职的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权共计60万份，拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40万股。
(三)回购价格、资金来源及其他
公司本次拟回购的限制性股票的回购价格为授予价格即13.28元/股，本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票40万股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司注销孙明非、周华兵两名激励对象获授的60万份股票期权、回购注销其获授的40万股限制性股票，并将该事项提交公司2019年第七次临时股东大会审议。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所就公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项发表法律意见，认为：公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续
八、上网公告附件
1、《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励相关调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
2、《华夏幸福独立董事关于第六届董事会第七十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年7月30日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-143
华夏幸福基业股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：湖州鼎泰园区建设发展有限公司、湖州南浔鼎旭科技发展有限公司、廊坊京御房地产开发有限公司
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计金额：1,310.76亿元。
● 对外担保逾期的累计金额：无
● 以上项目的担保已经公司第六届董事会第七十二次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。
一、担保概述
(一)担保情况概述
项目一：
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司湖州鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“湖州鼎泰”）、湖州鼎泰全资子公司湖州南浔鼎旭科技发展有限公司（以下简称“南浔鼎旭”）拟与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”）签署《增资协议》，约定浙银汇智管理的浙银汇智幸福1号私募股权投资基金拟向南浔鼎旭增资14,682万元，其中1,250万元计入南浔鼎旭注册资本，13,432万元计入南浔鼎旭资本公积金。本次增资完成后，南浔鼎旭注册资本由5,000万元增加至6,250万元，湖州鼎泰持有南浔鼎旭80%股权，浙银汇智持有南浔鼎旭20%股权。就湖州鼎泰、南浔鼎旭与浙银汇智就本次交易签署的全部交易文件约定的湖州鼎泰、南浔鼎旭应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等，公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
项目二：
公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司来安裕泰房地产开发有限公司（以下简称“来安裕泰”）拟与国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）签署《增资协议》，约定由国海创新资本以其拟发起设立并管理的私募股权投资基金（拟设立，最终投资需以基金成立并完成在中国证券基金业协会备案为前提，以下简称“国海私募基金”）向来安裕泰增资2亿元，全部计入来安裕泰注册资本。京御地产同时向来安裕泰增资1.58亿元，全部计入注册资本。增资完成后，来安裕泰注册资本由5,000万元增加至4.08亿元，京御地产持有来安裕泰50.98%股权，国海创新资本（代表其发起设立的私募投资基金财产）或国海私募基金持有来安裕泰49.02%股权。就京御地产与国海创新资本（代表其发起设立的私募投资基金财产）或国海私募基金签署的全部交易文件约定的京御地产应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等，公司、来安裕泰为京御地产提供连带责任保证担保。
(二)上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保已经公司第六届董事会第七十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年第七次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
被担保方1：湖州鼎泰
公司名称：湖州鼎泰园区建设发展有限公司；
成立日期：2016年7月23日；
注册地址：浙江省湖州市南浔经济开发区新安村村部；
法定代表人：张书峰；
注册资本：330,000万元；
经营范围：园区基础设施投资、建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代理服务；旅游及商贸项目投资与开发；文化创意设计；科技信息、电子商务信息咨询服务；物业管理；健康咨询服务；
截至2019年3月31日，湖州鼎泰总资产为5,853,792,858.73元，净资产为5,301,487,431.56元，2019年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-12,542,060.56元；
与公司的关联关系：湖州鼎泰为公司间接全资子公司。
被担保方2：南浔鼎旭
公司名称：湖州南浔鼎旭科技发展有限公司；
成立日期：2018年3月1日；
注册地址：浙江省湖州市南浔区南浔镇向阳路601号城市展览馆2楼-6；
法定代表人：赵威；
注册资本：5,000万元；
经营范围：智能自动化装备及配件的研发、制造和销售，汽车工程技术咨询服务及相关软件开发；汽车智能制造装备、配件及模具的研发、设计、制造、加工、维修、销售；仓储（除危险化学品）服务；钢料、日用百货的批发、零售；
截至2019年3月31日，南浔鼎旭总资产为20,715,856.98元，净资产为-3,163.02元，2019年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-2,979.40元；
与公司的关联关系：南浔鼎旭为公司间接全资子公司。
被担保方3：京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司；
成立日期：2002年12月27日；
注册地址：固安县经济技术园区2号路北；
法定代表人：孟惊；
注册资本：70,000万元；
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询（凭资质证经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务；
截至2019年3月31日，京御地产总资产为137,967,973,878.16元，净资产为2,042,086,178.07元，2019年1-3月实现营业收入13,677,294.31元，实现净利润-56,679,337.72元；
与公司的关联关系：京御地产为公司间接全资子公司。
三、担保的主要内容
项目一：就湖州鼎泰、南浔鼎旭与浙银汇智签署的全部交易文件约定的湖州鼎泰、南浔鼎旭应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等，公司提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间自《保证合同》生效之日起至交易文件项下业务履行期限届满之日后两年止。
项目二：就京御地产与国海创新资本（代表其发起设立的私募投资基金财产）或国海私募基金签署的全部交易文件约定的京御地产应履行的全部义务以及京御地产因违反交易文件产生的违约金等，公司、来安裕泰为京御地产提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间自《保证合同》生效之日起至交易文件项下义务履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司全资或控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够的履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,310.76亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,302.65亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的297.57%，公司为参股公司提供的担保金额为8.11亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的1.85%，公司无逾期担保事项。
六、备查文件
(一)《华夏幸福第六届董事会第七十二次会议决议》；
(二)《湖州鼎泰园区建设发展有限公司营业执照》；
(三)《湖州南浔鼎旭科技发展有限公司营业执照》；
(四)《廊坊京御房地产开发有限公司营业执照》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年7月30日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-144
华夏幸福基业股份有限公司
关于对口帮扶涞源县整县脱贫
项目第三期资金支出计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●资金支出金额：27,554.4万元人民币
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●资金支出计划已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议
一、往期扶贫资金计划使用情况
为深入贯彻国家、省市脱贫攻坚战略部署，认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》要求，发挥上市公司资源优势，履行民营企业社会责任，构建政府、社会、市场协同推进的大扶贫格局，2017年12月15日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与河北省涞源县人民政府签订了《华夏幸福对口帮扶涞源县整县脱贫框架协议》。
根据《框架协议》的相关约定及扶贫项目进展的需要，公司分别于2018年1月22日和2019年1月24日召开了第六届董事会第三十四次会议和第六十二次会议，审议通过了关于对口帮扶涞源县整县脱贫项目第一期和第二期资金支出计划的议案，计划投入人民币合计3.5亿元用于该扶贫项目(具体内容详见公司分别于2018年1月23日和2019年1月25日披露的临2018-022号和临2019-015号公告)。截至本公告日，公司已按照上述资金支出计划实际投入人民币3.5亿元，用于《框架协议》约定的村庄搬迁安置费、安置房建设和危旧房屋改造等重点实施的扶贫项目建设，以及支持光伏电站建设等扶贫产业的打造。
二、本期扶贫资金计划
根据扶贫项目的建设进度，公司制定了第三期资金支出计划，计划投入人民币27,554.4万元，继续用于《框架协议》约定的村庄搬迁安置费、安置房建设和危旧房屋改造等重点实施的扶贫项目建设，以及支持光伏电站建设等扶贫产业的打造。公司将在上述金额范围内，每月结合涞源县人民政府编制的下月资金需求计划及项目合同付款需求，编制下月资金支付计划并将扶贫资金支付至涞源县政府指定的扶贫账户，由公司全资子公司华夏幸福（涞源）扶贫发展有限公司负责上述扶贫项目的实施。
上述资金支出计划已经公司第六届董事会第七十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
三、对上市公司的影响
公司作为产业新城运营商,一直秉持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的系统化发展理念，探索并实现所在区域的经济发展、社会和谐、人民幸福。公司始终肩负社会责任，努力回报社会。本次实施对口帮扶涞源县整县脱贫工作是公司响应国家扶贫攻坚战略，积极履行社会责任的表现。
本次资金支出计划的资金来源为公司自有资金，预计对公司当年业绩不构成重大影响。
公司将根据上海证券交易所的相关规定及时披露对口帮扶涞源县整县脱贫扶贫项目的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年7月30日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2019-145
华夏幸福基业股份有限公司
关于召开2019年第七次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年8月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第七次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月20日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月20日
至2019年8月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2019年7月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间：2019年8月14日（星期三） 上午9:00一11:30、下午14:00一16:30。
（二）登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。
（三）登记手续：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年8月14日下午16：30）。
六、其他事项
（一） 联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层
联 系 人：林成红
电 话：010-56982988
传 真：010-56982989
邮 编：100027
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年7月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
华夏幸福基业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月20日召开的贵公司2019年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-146
华夏幸福基业股份有限公司
关于回购注销限制性股票通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年7月29日召开第六届董事会第七十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，限制性股票激励对象中2人因离职的原因，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票共计40万股，回购价格为13.28元/股。
上述议案尚需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销上述40万股限制性股票。如上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本和股份总数将减少，注册资本由3,002,591,709元变更为3,002,191,709元，股份总数由3,002,591,709股变更为3,002,191,709股。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权效力，公司将根据原债权文件的约定继续履行相关债务，并按法定程序继续实施本次回购注销手续。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，可按如下要求向公司申报：
（一）申报所需材料
1、证明债权债务关系存在的有效债权文件和相关凭证。
2、债权人身份证明文件
债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）申报时间及方式
申报地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层
申报时间：2019年7月30日至2019年9月13日
申报方式：债权人可通过现场、邮寄、电子邮件或传真方式以书面形式申报。以邮寄方式申报的，申报日期以寄出日邮戳为准。
联 系 人：齐麟、王梓仪
联系电话：010-56982988
传 真：010-56982989
邮 编：100027
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年7月30日
