北京高能时代环境技术股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2019-064转债代码：113515 转债简称：高能转债

转股代码：191515 转股代码：高能转股

北京高能时代环境技术股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）此次使用闲置募集资金人民币199,573,895.78元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2018年3月15日签发的《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕477号）核准，公司获准向社会公开发行840万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币84,000万元，扣除本次发行费用人民币908.58 万元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币83,091.42万元。上述募集资金已于2018年8月1日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验〔2018〕2-12号《验证报告》。

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与保荐机构、银行和项目子公司分别签订了募集资金三方及四方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次发行的可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

公司于2018年8月3日召开了第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金47,719.22万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年7月25日，根据公司募集资金使用需求，公司已归还47,719.22万元至募集资金专项账户，并已通知保荐机构及保荐代表人。

截至2019年7月27日，募集资金累计投入62,955.17万元，尚未使用的募集资金金额为20,136.25万元，募集资金账户余额20,137.70万元（含利息）。

四、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

公司基于现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，根据募投项目资金使用计划，公司拟使用闲置募集资金199,573,895.78元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司将坚持规范运作、防范风险，严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用该部分资金。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，该笔闲置募集资金将仅限用于与主营业务相关的生产经营，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

五、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

公司于2019年7月31日召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用199,573,895.78元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

本次以闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决定。

（二）监事会意见

公司于2019年7月31日召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会对公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）出具了《平安证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

经核查，平安证券认为：

1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

2、根据高能环境本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，该笔闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于用于与主营业务相关的生产经营，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

基于以上意见，平安证券对本次高能环境使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、平安证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2019年7月31日