江苏亚威机床股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2019-041
江苏亚威机床股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）于2019年7月24日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对江苏亚威机床股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第282号），问询函对公司于2019年7月24日公告披露的下述事项表示了关注，并要求公司就相关事项做出书面说明。
公司全资子公司江苏亚威精密激光科技有限公司（以下简称“亚威精密激光”）拟在现注册资本人民币5,000万元的基础上进行增资扩股，拟通过在韩国设立的全资子公司亚威精密激光韩国公司（以下简称“受让人”），以自有资金人民币3.85亿元收购韩国LIS Co., Ltd（以下简称“LIS公司”）第一大股东Sooin Cosmetic Co., Ltd.（以下简称“转让人”）和第二大股东BNB Investment Co., Ltd（以下简称“转让人”）拥有的LIS公司发行之记名式普通股中2,389,937股和1,110,063股，合计3,500,000股，占截至公告披露日LIS公司已发行股份总数约21.96%（以下简称“本次交易”）。
公司已按照相关要求向深交所做出回复，现就问询函所提问题及公司相关回复公告如下：
1、根据你公司披露的亚威精密激光增资意向方案，亚威精密激光拟增资人民币45,000万元，其中公司认缴出资额15,000万元，预计增资完成后公司持股亚威精密激光的比例将由100%变为40%。请结合亚威精密激光增资完成后的股权结构、公司章程、董事会构成、监事会构成、高管构成等因素，详细说明你公司在亚威精密激光增资完成后是否仍能对其实施控制，亚威精密激光是否仍纳入公司合并报表范围。请会计师、律师发表专项意见。
回复：
公司在亚威精密激光本次增资后将继续负责亚威精密激光的整体运营管理；公司将按照本次增资后继续实际控制亚威精密激光的原则，与相关投资人商谈投资协议、公司章程、董事会构成、监事会构成、高管构成等事项。具体内容如下：
（1）增资意向方案股权结构：
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注：“其他出资方”为待定的其他出资方，公司会继续和有意向的其他出资方沟通，若有剩余份额由公司出资补足。
（2）根据亚威精密激光拟与投资者商谈的增资协议、公司章程约定：董事会由5名董事组成，其中亚威股份推荐3人，江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）推荐1人，苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）推荐1人，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；不设监事会，设监事1名，由亚威股份推荐担任。
（3）根据亚威精密激光拟与投资者商谈的公司章程约定:董事会决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项。
因此公司在亚威精密激光增资完成后仍能对其实施控制，并将其纳入公司合并报表范围。
2、本次交易完成后，亚威精密激光韩国公司将成为LIS公司第一大股东，并将向LIS公司推荐董事二人，独立董事一人及监事一人。请结合本次交易完成后LIS公司的股权结构、公司章程、董事会构成、监事会构成、高管构成等因素，详细说明亚威精密激光韩国公司是否控制LIS公司，LIS公司是否将纳入其合并报表范围。请会计师、律师发表专项意见。
回复：
根据LIS公司章程、本次交易双方签署的《股份转让合同》、韩国法务法人（有限）和友出具的《关于株式会社 LIS的法律尽职调查报告》，LIS公司的相关情况如下：
（1）LIS公司的股权结构
本次股权转让前后，LIS公司的股东持股情况如下：
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（2）LIS公司的股东大会
LIS公司章程第22条规定，LIS公司的股东大会分为年度股东大会与临时股东大会。年度股东大会在每个营业年度结束之后的三个月内召开；临时股东大会根据需要，依据董事会的决议或其它法令的规定来召开。
LIS公司章程第31条规定，除了法令与章程另有规定之外，股东大会的决议需参会股东表决权的过半数以及股票发行总数的1/4以上通过。
（3）LIS公司的董事会
LIS公司章程第34条规定，LIS公司设有3人以上9人以下的董事。目前，LIS公司共有6名董事，其中，独立董事为2人，占董事总数的1/3。
LIS公司章程第35条规定，董事在股东大会选任，经出席股东表决权的过半数且为发行股份总数的1/4以上通过。
LIS公司章程第40条规定，董事会对LIS公司的所有重要政策及重要的签约拥有表决权，年度营业计划或相关计划的重要变更事项均需获得董事会的批准。
LIS公司章程第43条规定，除了法令或者章程另有规定之外，董事会的决议需董事过半数出席与出席董事的过半数来决定。
（4）LIS公司的监事
LIS公司章程第47条规定，LIS公司可选任1至3人以内的监事。目前，LIS公司设了1名监事。
LIS公司章程第48条规定，监事在股东大会选任，选任监事所需议案应与选任董事所需议案分别提出并表决；监事的选任需出席股东表决权的过半数且为发行股份总数的1/4以上通过。目前，LIS公司有1名监事。
根据《股份转让合同》约定，转让人应使LIS公司召开临时股东大会，在该临时股东大会上通过受让人推荐的董事二人，独立董事一人及监事一人的议案（包括原有董事会组成人员中社内董事1人和独立董事1人的辞任），该议案被否决时，受让人有权进行再次推荐，转让人应使该议案在股东大会上得以通过，LIS公司尚未召开临时股东大会，若该事项经股东大会通过，本次交易完成后LIS公司共有7名董事，其中：独立董事2名，监事2名，因此本次交易完成后亚威精密激光韩国公司在LIS公司的持股比例不超过1/4，对LIS公司不构成实际控制，LIS公司将不纳入其合并报表范围。
3、请结合上述问题1、2的答复以及本次交易的对价、LIS公司财务状况等因素，详细说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准计算的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，计算依据如下：
单位：万元
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特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董事会
二〇一九年八月一日
