江苏神马电力股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书暨２０１９年半年度财务报告

特别提示

本公司股票将于２０１９年８月５日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

江苏神马电力股份有限公司（以下简称“神马电力”、“本公司”、“发行人”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东神马控股承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理神马控股在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由神马电力回购神马控股持有的股份；公司上市后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，神马控股持有神马电力股票的锁定期限自动延长６个月。

公司实际控制人马斌、陈小琴承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。

持有公司股份的董事和高级管理人员马斌承诺：本人在担任公司董事／高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％，本人离职半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。公司上市后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。

持有公司股份的董事陈小琴承诺：本人在担任公司董事期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的２５％，本人离职半年内，不转让本人所持有的公司股份。如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。公司上市后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。

二、公开发行前持股５％以上股东及实际控制人的持股意向及减持意向

本公司控股股东神马控股、实际控制人马斌、陈小琴承诺：

１、本公司／本人拟长期持有公司股票。

２、如果在锁定期满后，除减持通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份外，本公司／本人在３个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的１％；本公司／本人在任意连续９０日内采取大宗交易方式减持的，减持股份的总数不超过公司股份总数的２％，受让方在受让后６个月内，不得转让所受让的股份；在计算前述比例时，本公司／本人及一致行动人所持有的股份合并计算。

本公司／本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

３、本公司／本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

４、本公司／本人减持公司股份前，应按照上海证券交易所的相关规定及时、准确地履行信息披露义务，本公司／本人持有公司股份低于５％以下时除外，但以协议转让方式减持后不再为控股股东／持股５％以上股东的，在６个月内应遵守相关规定履行信息披露义务；前述股份不包括通过集中竞价交易取得的股份。

５、如果在锁定期满后两年内，本公司／本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指神马电力首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

６、公司上市后，出现下列情形的，本公司／本人承诺不减持股份：

（１）公司或者本公司／本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满６个月的。

（２）本公司／本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满３个月的。

（３）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

７、如果本公司／本人未履行上述减持意向，本公司／本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

８、本公司／本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

三、与公司股价稳定预案相关的承诺

为维护公司上市后股价稳定，公司第三届董事会第三次会议和２０１７年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市后稳定公司股票价格预案的议案》，公司第三届董事会第十三次会议和２０１９年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市后稳定公司股票价格预案（修正案）的议案》，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：

（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序

１、预警条件：当公司股票连续１０个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产（如审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的１２０％时，公司将在１０个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

２、启动条件及程序：当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在１０日内召开董事会、３０日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的５个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

３、停止条件：在上述第２项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续２０个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第２项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第２项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

在启动条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：（１）公司回购股票；（２）公司控股股东增持公司股票；（３）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（４）其他证券监管部门认可的方式。

１、公司稳定股价的具体措施

（１）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

（２）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份社会公众股份，并满足如下条件：

１）回购价格为市场价格，且不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

２）公司用于回购股份的资金金额单次不低于１，０００万元。

３）单次及／或连续１２个月增持公司股份数量不超过公司总股本的２％。如本项条件与第２）项条件冲突，按本项条件执行。

４）如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

（３）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

（４）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（５）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（６）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

２、控股股东稳定股价的具体措施

控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的１０个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（１）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的２０％，不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的１００％，增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续２０个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，控股股东可以终止增持股份。

（２）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（３）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

３、公司董事（除独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的１０个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（１）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的２０％；不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的５０％，增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续２０个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，上述人员可以终止增持股份。

（２）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（３）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

公司在未来聘任新的董事（除独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（除独立董事）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事（除独立董事）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

四、相关各方关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的承诺

（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员的承诺

发行人承诺：本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。如因本公司提供的相关材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员同时承诺：公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司／本人将依法赔偿投资者损失。

（二）相关中介机构的承诺

本次发行的保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师广东信达律师事务所承诺，信达律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因信达律师未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，信达律师将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

发行人本次聘请的会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，对普华永道出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果普华永道出具的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

本次发行完成后，本公司总股本和股东权益将有一定幅度的增加。预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益将呈下降趋势。

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次首次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：

１、提升产品性价比及市场份额

基于“解决行业痛点问题、保持性价比竞争优势”的产品定位，公司成立了产品经营团队，确保产品线经营理念在实际工作中得到落实。公司现有成熟产品的性能及质量获得客户普遍认可。随着公司数字化智能工厂建设，公司主要产品产能增加，市场竞争力及市场份额有望进一步提升。

同时，为进一步巩固提升公司核心竞争力，公司确定了待研发项目清单：紧凑型的变电站构架、复合输电管道母线、研发ＧＩＳ与ＤＴＢ的复合壳体、电缆附件、复合输油输气管道、复合材料做整体的输电系统等。公司将加大力度，加快推动该等研发项目的可行性论证、产品研发及试制。

另外，如果公司本次公开发行股票并上市获得批准，除了通过自身产能扩张实现业务发展外，也有利于公司借助资本市场进行有效的产业整合并购，进一步做强做大。

２、持续以市场为导向，开展技术创新，提升公司核心竞争力

公司将继续以市场需求为导向，以技术创新为根本，围绕客户需求不断提升公司新技术和新产品的研发能力。首先，公司将着力打造集成产品开发体系（ＩＰＤ），从市场需求分析、优化投资组合、异步开发，加强研发资源平台建设、通过跨部门团队合作，优化流程、强化项目和管道的管理等方面，构建系统，打造ＩＰＤ流程；其次，整合研发资源，引进人才，积极调用外部力量，引入社会资源提升公司研究的深度和广度；最后，加强研发平台建设，好的技术假设是通过验证出来的，公司将加大硬件投入，打造研发平台。

通过技术创新，公司一方面不断对现有产品进行技术改造和功能完善，提高产品性能；另一方面利用公司现有技术，通过自主研发、与国内高校等科研机构合作等形式不断开发新产品，增加公司盈利增长点，提升公司的持续盈利能力。

３、打造优秀、专业、高效人才团队

公司始终把人力资源管理作为实现公司战略的最重要组成部分，把对人才的引进、培养和优化配置作为实现公司可持续发展的重要举措。公司以９８５、２１１高校为主，每年招聘近１００名大学毕业生入职，招募和聘请专业化、多层次、成熟的技术专家、管理人员、营销人员等方面的优秀人才，以满足公司持续快速发展的需要。

公司将不断通过岗位价值评估、职位职级界定，优化薪酬体系；完善绩效管理制度，积极提升员工积极性；同时，公司将进一步探索建立健全长效激励机制。

４、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将持续优化提升包括战略梳理、流程设计、组织架构、信息化系统等方面的管理水平。

５、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度与可操作性，公司根据中国证监会的要求，制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行明确规定，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，公司起草了《江苏神马电力股份有限公司股东长期分红回报规划（草案）》，进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

（二）关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺

１、公司控股股东、实际控制人承诺如下：

作为公司的控股股东、实际控制人，本公司／本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司／本人愿意承担相应的法律责任。

２、公司董事、高级管理人员承诺如下：

（１）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（２）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（３）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（４）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（５）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将于公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（６）在中国证监会、上交所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求；

（７）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施

（一）发行人关于未履行承诺时约束措施的承诺

发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

１、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：ａ、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；ｂ、不得进行公开再融资；ｃ、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；ｄ、给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。

２、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：ａ、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；ｂ、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺时约束措施的承诺

控股股东神马控股及实际控制人马斌、陈小琴承诺：

１、将依法履行神马电力首次公开发行股票并上市招股说明书披露的神马控股及马斌、陈小琴作出的承诺事项；

２、如果未履行招股说明书披露的承诺事项，神马控股及马斌、陈小琴将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

３、如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，神马控股及马斌、陈小琴将依法向投资者赔偿相关损失。如果神马控股及马斌、陈小琴未承担前述赔偿责任，则神马控股／本人持有的神马电力首次公开发行前股份在神马控股及马斌、陈小琴履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时神马电力有权扣减神马控股／本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任；

４、神马控股及马斌、陈小琴作为神马电力控股股东、实际控制人期间，神马电力若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，神马控股及马斌、陈小琴承诺依法承担赔偿责任。

（三）发行人董事、高级管理人员关于未履行承诺时约束措施的承诺

发行人全体董事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，当承诺未能履行时，相关约束措施如下：

１、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

２、本人将在前述事项发生之日起１０日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。

３、如果因其本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

七、公司上市前滚存利润的分配安排

根据本公司２０１７年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，本公司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

八、发行后公司股利分配政策

根据本公司２０１７年度第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关规定，公司实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为具体如下：

（一）利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形：

（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且超过５，０００万元。

（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％。

（三）利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股。

（四）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。

在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表明确意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

（六）股东分红回报规划制定周期：公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

第一百五十七条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

九、财务报告审计截止日后的财务信息及经营状况

本公司财务报告审计截止日为２０１８年１２月３１日。自审计截止日至本上市公告书出具之日，发行人所处行业政策稳定，行业发展态势良好，管理层及核心业务人员稳定，财务状况正常，报表项目无异常变化。公司的核心业务、经营环境、主要指标、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的市场规模及盈利能力、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化，具有持续盈利能力。公司经营状况变动情况与行业变化趋势基本一致，发行人的经营业务和业绩水准仍处于正常状态。

经会计师审阅，公司２０１９年一季度的营业收入为１１，５４３．７２万元，较上年同期变动幅度为下降１６．２６％；净利润为１，５６６．１９万元，较上年同期变动幅度为下降８．２４％；扣除非经常性损益后的净利润为１，４６６．４９万元，较上年同期变动幅度为下降１０．６８％。下滑的主要原因系发行人的变电站复合外绝缘产品受特高压工程波动影响收入同比降幅较大，但在非特高压工程持续保持较好增长态势；同时发行人输电线路复合外绝缘产品继续保持在特高压领域的优势，营业收入随着特高压新增订单的转化而增加。总体来看，因电网投资进度和项目招标暂停等因素，导致２０１９年１季度营业收入和净利润金额比２０１８年１季度下降，但下降的绝对金额较小（扣非后净利润下降金额为１７５．３１万元）。此外，公司２０１９年１季度新增订单金额在１７，９７２．９４万元，较上年同期变动幅度为增长６９．０８％。因此，虽然２０１９年１季度的经营业绩存在一定波动，公司经营未发生重大不利变化。

公司未经审计的２０１９年上半年的营业收入为３０，２１３．１９万元，较上年同期变动幅度为下降１７．５１％；２０１９年上半年归属于母公司股东的净利润为５，８９３．９１万元，较上年同期变动幅度为下降７．２１％；２０１９年上半年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为５，５９４．８７万元，较上年同期变动幅度为下降８．４１％。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１９］１１０９号”文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１９］１６５号”文批准。

公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“神马电力”，股票代码“６０３５３０”。本次网上网下公开发行的合计４，００４．４４９万股股票将于２０１９年８月５日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１９年８月５日

（三）股票简称：神马电力

（四）股票代码：６０３５３０

（五）本次发行完成后总股本：４０，００４．４４９万股

（六）本次Ａ股公开发行的股份数：４，００４．４４９万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：４，００４．４４９万股

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司名称：江苏神马电力股份有限公司

（二）英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ｓｈｅｍａｒ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

（三）注册资本：人民币３６，０００万元（本次发行前）；４０，００４．４４９万元（发行后）

（四）法定代表人：马斌

（五）成立日期：１９９６年８月２９日

（六）注册地址：南通市苏通科技产业园江成路１０８８号江成研发园内３号楼１４６７室

（七）邮编：２２６０１７

（八）联系电话：０５１３－８０５７ ５２９９

（九）传真：０５１３－８７７７ １７１１

（十）互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ｓｈｅｍａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

（十一）电子信箱：ｘｈｙｕ＠ｓｈｅｎｍａｐｏｗｅｒ．ｃｏｍ

（十二）董事会秘书：贾冬妍

（十三）所属行业：电气机械及器材制造业（行业代码Ｃ３８）

（十四）经营范围：橡胶制品（橡胶密封件），空心、支柱、线路绝缘子及套管，输电塔及横担，变电构支架，气体绝缘管道母线，电缆沟（盖板、电缆支架），盆式绝缘子，绝缘子辅助伞裙，绝缘拉杆，输变（配）电设备及其零件的生产、销售；机械模具、配件加工、销售及技术开发、技术支持、技术服务、技术咨询；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（生产、加工另设分支机构）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道１１９８号２８层）

保荐机构（主承销商）

二零一九年八月

（下转30版）