中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：2019—028
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）董事会于2019年7月26日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第七届董事会第十二次会议的通知。本次会议于2019年8月1日上午以通讯方式召开。公司全体董事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议议题审议情况
会议审议通过如下议题：
（一）通过《关于补选独立董事的议案》。
因个人工作原因，张鹏飞先生不再担任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。经公司董事会广泛遴选及征求意见，提名周华先生为公司独立董事候选人（周华先生简历见附件）。周华先生的任职资格已经公司董事会提名委员会审查，符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》，周华先生的任职资格需经上海证券交易所审核无异议。
独立董事对此发表了独立意见，同意董事会提名周华先生为公司第七届董事会独立董事候选人，待上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《关于子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司与内蒙古包钢金属制造有限公司等开展商品及劳务购销的关联交易议案》。
独立董事对此发表了独立意见，同意公司子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司与内蒙古包钢金属制造有限公司等开展商品及劳务购销关联交易。
表决结果：关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）通过《关于子公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司向内蒙古包钢钢联股份有限公司销售商品的关联交易议案》。
独立董事对此发表了独立意见，同意公司子公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司向关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司销售商品。
表决结果：关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2019年8月2日
附件：
独立董事候选人简历
周华，男，1976年10月出生，中共党员，管理学博士，注册会计师、资产评估师，2005年至今任中国人民大学商学院教授、博士生导师、MPAcc中心主任，中国人民大学会计应用创新支持中心主任，现同时兼任中国红十字基金会监事，中国高科集团股份公司、上海康达化工新材料股份有限公司、西迪技术股份有限公司（非上市公司）、北京数码大方科技股份有限公司（非上市公司）、北京集创北方科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。
2010年成为“工商管理核心课程教学团队”成员，该团队为国家级优秀教学团队和北京市优秀教学团队；入选中国人民大学“十大教学标兵”、中国人民大学“杰出学者”和商学院“杰出教学教授”；先后获杨纪琬奖学金优秀学位论文奖、北京市高等教育教学成果奖、高等教育国家级教学成果奖、杨纪琬会计学奖“优秀会计学术专著奖”等奖项。主持国家社会科学基金项目、教育部社科基金项目，参与国家社科基金重大项目并主持子课题。在《中国社会科学》《会计研究》《经济研究》等刊物发表论文30余篇，多次被《新华文摘》《中国社会科学文摘》《高等学校文科学术文摘》转载。提出“根据法律事实记账”等理论主张学术观点入选《国家社会科学基金成果要报》。《国家高端智库报告》，多次被中央领导批示，并被多个监管部门用作立法参考。1999年以来出版《会计制度与经济发展》《法律制度与会计规则》等“会计学原论”系列著作，独立编著《会计学》(2013年入选北京高等教育精品教材)、《高级财务会计》等系列教材。
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：2019—029
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）监事会于2019年7月26日以书面送达和电子邮件方式，向全体监事发出了召开第七届监事会第十次会议的通知。本次会议于2019年8月1日上午以通讯方式召开。公司全体监事参加会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议题：
（一）通过《关于子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司与内蒙古包钢金属制造有限公司等开展商品及劳务购销的关联交易议案》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（二）通过《关于子公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司向内蒙古包钢钢联股份有限公司销售商品的关联交易议案》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
监 事 会
2019年8月2日
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：2019-030
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于子公司与关联方开展商品及劳务购销的
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本项日常关联交易已经中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●公司全资子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）与关联方内蒙古包钢金属制造有限公司（以下简称包钢金属制造公司）、包钢集团冶金轧辊制造有限公司（以下简称包钢冶金轧辊公司）开展商品及劳务购销交易，交易公平、价格公允，有利于提高贮氢公司资金使用效率，提高收入水平和盈利能力，通过签订相关合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害贮氢公司、公司及股东特别是中小股东利益的情况，不存在损害非关联股东利益情况，对公司独立性不构成影响。
一、日常关联交易基本情况
贮氢公司为拓展其经营业务，提高其资金使用效率，提升收入规模和盈利水平，拟与包钢金属制造公司、包钢冶金轧辊公司开展商品及劳务购销交易。
包钢金属制造公司及包钢冶金轧辊公司均为公司控股股东包钢（集团）公司的孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
二、日常关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司与内蒙古包钢金属制造有限公司等开展商品及劳务购销的关联交易议案》，7名关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
独立董事对此项关联交易发表了独立意见，同意公司子公司贮氢公司与包钢金属制造公司、包钢冶金轧辊公司开展商品及劳务购销关联交易。
三、交易各方基本情况
（一）贮氢公司
法定代表人：李冰
注册资本：28,762.19万元人民币
住所：包头市稀土高新技术产业开发区
经营范围：生产、销售混合稀土贮氢合金材料。高温合金材料的生产和销售。
（二）关联方
1.包钢金属制造公司
法定代表人：季文东
注册资本：100亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区卜尔汉图镇（包钢厂区）新体系办公楼
经营范围：金属冶炼；轧制及延压加工产品、焦炭及焦化副产品、化工产品（不含危险品）的生产与销售；电力设备的施工、维护、检修及电力技术服务。
关联关系：包钢金属制造公司是公司关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）的全资子公司，包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有包钢股份54.66%股权，故包钢金属制造公司为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
包钢金属制造公司生产经营正常，具备履约能力及价款支付能力，不存在履约风险。
2.包钢冶金轧辊公司
法定代表人：王蓬雨
注册资本：6566.57万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区包钢厂区
经营范围：高低压成套设备、工业自动化仪器、电力变压器、箱式变电站、电线电缆、特种电缆的制作、安装和销售；钢结构、光伏支架的生产、安装及销售；光伏场运行维护服务；销售碳素及各种石墨电极、各类特种石墨制品及设备，制作和销售各种炭/炭复合材料及石墨烯新材料；金属再制造；探伤检测技术服务；密封件产品生产销售；钢铁轧辊、铸造毛坯、锻钢、铆焊、机械加工件、各种材质钢锭等产品的制作；钢铁产品热处理；机电设备检修，天车安装检修，电机修理；机电五金、批发零售；设备租赁、场地租赁；提供劳务服务；黑色金属合金、有色金属合金材料、润滑油、橡塑产品的生产和销售。
关联关系：包钢冶金轧辊公司是内蒙古包钢西创集团有限公司（以下简称包钢西创）的全资子公司，包钢西创是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有包钢西创40%股权，故包钢冶金轧辊公司为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
包钢冶金轧辊公司生产经营正常，具备履约能力和价款支付能力，不存在履约风险。
四、关联交易的主要内容
（一）交易品种
贮氢公司与包钢金属制造公司关联交易品种为微碳铝铁合金，与包钢冶金轧辊公司的关联交易为委托加工服务。
（二）交易模式
贮氢公司根据包钢金属制造公司的铝铁合金需求，将外购的铝锭、废钢等材料委托包钢冶金轧辊公司加工为微碳铝铁合金，将微碳铝铁合金向包钢金属制造公司销售。
（三）交易定价及预期收益
为保证交易公平、价格公允，上述两项关联交易的采购及销售环节定价将遵循市场化定价原则。2019年度，贮氢公司与包钢冶金轧辊公司的加工劳务交易金额累计发生额预计不超过1000万元；与包钢金属制造公司的微碳铝铁合金交易金额累计发生额预计不超过8500万元；两项合计预计不超过9500万元。
（四）交易风险控制措施
为保证资金安全及风险可控，贮氢公司与关联方发生关联交易时，将分别与其签订商品购销及劳务服务合同，对产品价格、质量、付款方式、交易各方的权利与义务、违约责任等事项进行明确约定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
贮氢公司与关联方包钢金属制造公司、包钢冶金轧辊公司开展商品及劳务购销交易，交易公平、价格公允，有利于提高贮氢公司资金使用效率，提高收入水平和盈利能力，通过签订相关合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害贮氢公司、公司及股东特别是中小股东利益的情况，不存在损害非关联股东利益情况，对公司独立性不构成影响。
六、备查文件
（一）北方稀土第七届董事会第十二次会议决议；
（二）北方稀土第七届监事会第十次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2019年8月2日
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：2019-031
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于子公司向关联方销售商品的日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本项日常关联交易已经中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●公司控股子公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司（以下简称平源镁铝）向关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）销售废钢，能够保持平源镁铝废钢加工销售业务的持续性和稳定性，满足包钢股份废钢需求；向包钢股份销售铝硅锰炉料合金，可充分利用平源镁铝的可循环利用金属铝资源；有利于提高平源镁铝收入规模和盈利能力，进而提升公司投资收益。交易以市场价为参考，定价公允；通过签订协议能够控制交易风险，保证资金安全，不存在损害平源镁铝、公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，对公司独立性不构成影响。
一、日常关联交易基本情况
经公司2019年4月19日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，公司出资2550万元与包头市平远物资回收有限公司（以下简称包头平远）合资成立了平源镁铝，拟以平源镁铝为主体建设稀土铝镁合金基地（一期）项目。因包头平远具有15年的废钢加工销售经验，是包钢股份的废钢主要长期稳定供应商，平源镁铝成立后，废钢加工销售业务已一并注入平源镁铝，鉴此，为提高平源镁铝收入规模和盈利能力，保持废钢加工销售业务的持续性和稳定性，满足包钢股份废钢需求，提升公司投资收益，经洽谈协商及分析论证，平源镁铝拟向包钢股份销售废钢产品；为充分利用平源镁铝的可循环利用金属铝资源，平源镁铝拟同时向包钢股份销售铝硅锰炉料合金产品。
因包钢股份为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
二、日常关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司向内蒙古包钢钢联股份有限公司销售商品的关联交易的议案》，7名关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
独立董事对此项关联交易发表了独立意见，同意公司子公司平源镁铝向关联方包钢股份销售商品。
三、交易双方基本情况
（一）平源镁铝
公司名称：北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司
成立日期：2019年5月31日
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：王团圆
公司住所：内蒙古自治区包头市东河区铝业产业园区综合工业园2号
经营范围：电机、水泵、发电机、减速机、阀门、风机、空压机、汽车零部件、铸铁、 稀土合金系列产品的研发、加工、销售；镁、铝、铁合金系列的加工、销售；煤炭、金属材料、建材、铁矿石、铁粉、焦粉、焦炭的销售；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；普通货物仓储；房屋租赁；机械设备租赁。
公司持有其51%股权，包头平远持有其49%股权，为公司控股子公司。
（二）包钢股份
关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：李德刚
注册资本：455.85亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护，工业用水，仓储（需前置审批许可的项目除外），进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁，稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。
主要财务指标（源自公开披露数据）
单位：亿元
■
关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其54.66%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
包钢股份生产经营正常，具备履约能力和价款支付能力，不存在履约风险。
四、关联交易的主要内容
（一）交易品种
关联交易品种为废钢及铝硅锰炉料合金。
（二）交易模式
平源镁铝采购市场废钢资源，对其加工后向包钢股份销售；同时，将自身生产的铝硅锰炉料合金向包钢股份销售。
（三）交易定价及规模
关联交易定价将参考市场平均价格，且为双方可接受的公允价格。双方将根据实际需求量按月以现金或票据结算。
2019年，平源镁铝与包钢股份发生的废钢及铝硅锰炉料合金日常关联交易总额预计不超过3亿元。
（四）风险控制措施
为保证资金安全及风险可控，发生交易时，双方将签订商品购销协议，对产品价格、质量、付款方式、交易各方的权利与义务等事项进行明确约定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
平源镁铝向包钢股份销售废钢，能够保持平源镁铝废钢加工销售业务的持续性和稳定性，满足包钢股份废钢需求；向包钢股份销售铝硅锰炉料合金，可充分利用平源镁铝的可循环利用金属铝资源。开展此项关联交易，有利于提高平源镁铝收入规模和盈利能力，进而提升公司投资收益。交易以市场价为参考，定价公允；通过签订协议能够控制交易风险，保证资金安全，不存在损害平源镁铝、公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，对公司独立性不构成影响。
六、备查文件
（一）北方稀土第七届董事会第十二次会议决议；
（二）北方稀土第七届监事会第十次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2019年8月2日
