福建福能股份有限公司
第九届董事会第十三次临时会议决议公告
证券代码：600483 证券简称：福能股份公告编号：2019-041
转债代码：110048转债简称：福能转债
转股代码：190048 转股简称：福能转股
福建福能股份有限公司
第九届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
（二）本次会议的通知和材料已于2019年7月19日，由董事会办公室以电子邮件和电话的方式提交全体董事和监事。
（三）本次会议于2019年8月1日上午9:00以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。
（五）本次会议由董事长林金本先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。
公司拟通过发行股份的方式购买控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）持有的福建宁德核电有限公司（以下简称“宁德核电”）10%的股权（以下简称“标的资产”；公司本次发行股份购买资产事项简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易预计不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。
结合标的资产及公司2018年度经审计的财务报表，预计本次交易标的资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额及成交金额的孰高值均未超过公司最近一个会计年度相应指标的50%。本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次重组的交易对方福能集团为公司的控股股东，根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联实施指引》及相关法规，交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。
1.本次交易方案概述
本次交易方案为公司拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，公司将直接持有宁德核电10%股权。标的资产的最终交易金额将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构以2019年3月31日为基准日出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.本次交易发行种类及面值
本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.本次交易定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.本次交易金额
本次发行股份购买资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的资产评估结果为基础确定。
截至本次重组预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
根据公司与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则相应调整如下：
（1）如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向公司转让；
（2）如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；
（3）如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.本次交易发行对象
本次发行的发行对象为福能集团。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.本次交易发行数量
本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的交易金额而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的交易金额÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易金额中折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。
本次发行股份购买资产最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具并经国资有权部门备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.本次交易锁定期安排
交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月公司股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的公司股票。
本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。
若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
前述限售期满后，福能集团所取得的公司股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.本次交易过渡期损益安排
根据公司与福能集团签订的《发行股份购买资产框架协议》，自评估基准日（2019年3月31日）起至交割日（包括该日）止（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的利润或净资产的增加均归福能股份享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现金方式向福能股份全额补偿，上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.本次交易滚存未分配利润安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.本次交易股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.本次交易发行股份上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。
根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易事项编制了《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。
公司拟与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与福能集团签署本次交易的相关正式协议,对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定,并再次提请审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。
根据《重组管理办法》第十一条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合〈重组管理办法〉第四十三条规定的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。
根据《重组管理办法》第四十三条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。
本次交易完成前后，公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。
根据相关规定，为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出了有关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；
2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、中国证监会等监管部门审批；根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
6.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
7.本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜；
8.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会,对上述相关事项作出决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。
特此公告。
福建福能股份有限公司
董事会
2019年8月2日
证券代码：600483 证券简称：福能股份公告编号：2019-042
转债代码：110048转债简称：福能转债
转股代码：190048 转股简称：福能转股
福建福能股份有限公司
第九届监事会第八次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
（二）本次会议的通知和材料已于2019年7月19日，由董事会办公室以电子邮件和电话的方式提交全体监事。
（三）本次会议于2019年8月1日上午10:30，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。
（五）本次会议由公司监事会主席陈伟先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：
（一）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。
公司拟通过发行股份的方式购买控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）持有的福建宁德核电有限公司（以下简称“宁德核电”）10%的股权（以下简称“标的资产”；公司本次发行股份购买资产事项简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易预计不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》。
结合标的资产及公司2018年度经审计的财务报表，预计本次交易标的资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额及成交金额的孰高值均未超过公司最近一个会计年度相应指标的50%。本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次重组的交易对方福能集团为公司的控股股东，根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联实施指引》及相关法规，交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》。
1.本次交易方案概述
本次交易方案为公司拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，公司将直接持有宁德核电10%股权。标的资产的最终交易金额将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构以2019年3月31日为基准日出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.本次交易发行种类及面值
本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.本次交易定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.本次交易金额
本次发行股份购买资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的资产评估结果为基础确定。
截至本次重组预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
根据公司与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则相应调整如下：
（1）如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向公司转让；
（2）如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；
（3）如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.本次交易发行对象
本次发行的发行对象为福能集团。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(下转47版)
