南京银行股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告

证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2019-022

优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2

南京银行股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十八次会议于2019年8月1日在公司总部召开。会议通知及会议文件已于2019年7月22日以电子邮件发出。胡升荣董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事10人，实到董事8人，其中徐益民董事因公务原因，书面委托陈峥董事代为投票，刘爱莲董事因公务原因，书面委托朱增进董事代为投票，列席的监事及高管人员共9 人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

会议对如下议案进行了审议并表决：

一、关于南京银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定及要求，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

同意10票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、关于调整南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案

公司 2018年度股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案， 因南京紫金投资集团有限责任公司不再作为发行对象，现董事会相应调整发行方案并经逐项审议通过。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事杨伯豪、陈峥、徐益民回避表决。

本次发行的方案具体如下：

2.01发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

同意7票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、陈峥、徐益民董事回避表决）

2.02发行方式及认购方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行的核准文件有效期内择机发行。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

同意7票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、陈峥、徐益民董事回避表决）

2.03发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）协商确定。

同意7票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、陈峥、徐益民董事回避表决）

2.04发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过1,524,809,049股。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。

同意7票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、陈峥、徐益民董事回避表决）

2.05发行对象及其认购情况

本次非公开发行的发行对象共三名，分别为：法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）（以下简称“江苏省烟草公司”）。本次发行对象拟认购情况如下：

■

发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数量乘以各发行对象承诺的认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购股份数量上限除以本次发行股份数量上限。

发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终发行价格，且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的上限。

同意7票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、陈峥、徐益民董事回避表决）

2.06募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币11,619,044,954元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

同意7票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、陈峥、徐益民董事回避表决）

2.07限售期安排

根据中国证监会及中国银保监会相关规定，法国巴黎银行、交通控股认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起5年内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

根据中国证监会相关规定，江苏省烟草公司认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。中国银保监会、中国证监会对其认购股份锁定有其他要求的，从其规定。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

同意7票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、陈峥、徐益民董事回避表决）

2.08本次发行完成前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普通股股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

同意7票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、陈峥、徐益民董事回避表决）

2.09上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意7票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、陈峥、徐益民董事回避表决）

2.10决议有效期

本次非公开发行股票决议自本次调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同意7票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、陈峥、徐益民董事回避表决）

本议案需提交公司股东大会逐项审议。本议案最终需经中国银保监会江苏监管局批准和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

三、关于审议《南京银行股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

同意7票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、陈峥、徐益民董事回避表决）

四、关于南京银行股份有限公司与特定对象签署非公开发行相关协议的议案

同意7票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、陈峥、徐益民董事回避表决）

五、关于南京银行股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

同意7票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、陈峥、徐益民董事回避表决）

本议案需提交公司股东大会审议。

六、关于审议《南京银行股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案

同意7票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、陈峥、徐益民董事回避表决）

本议案需提交公司股东大会审议。

七、关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案

同意10票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、关于南京银行股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案

同意10票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行有关事宜的议案

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、董事会秘书在授权范围内处理本次发行的相关事宜。具体授权内容如下：

1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时间、募集资金金额、发行股票的价格、发行股票的数量、发行对象、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

7、办理与本次发行有关的其他事宜；

8、本授权自本次调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同意7票；弃权0票；反对0票。（杨伯豪、陈峥、徐益民董事回避表决）

本议案需提交公司股东大会审议。

十、关于南京银行股份有限公司发行二级资本债券的议案

为深入贯彻落实监管要求，提高资本充足率，增强公司的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展，根据《商业银行资本管理办法（试行）》等规定，拟发行不超过人民币200亿元的二级资本债券，用于补充二级资本。拟将债券期限设定为5年以上（含5年）。

同意10票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、关于南京银行股份有限公司发行双创金融债券的议案

为切实落实国家扶持政策、履行社会责任、进一步支持创新创业企业，公司拟启动发行不超过人民币30亿元的双创金融债券，用于支持和发展双创企业项目。本期债券期限原则上不超过5年期，拟分为两个品种：品种一为3年期固定利率品种，品种二为5年期固定利率品种。

同意10票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、关于召开南京银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案

同意10票；弃权0票；反对0票。

上述第一、二、五、六、七、八、九、十、十一项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2019年8月1日

证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2019-023

优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2

南京银行股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

特别提示：

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司第八届监事会第十二次会议，于2019年8月1日以现场方式在南京银行总行召开。会议通知及会议文件已于2019年7月22日发出。会议应到监事8人，实到监事6人，郭俊监事、沈永建监事因公务原因请假，分别委托戚梦然监事、朱秋娅监事代为表决。会议符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由吕冬阳先生提议召开并主持，经与会监事的认真审议，表决和通过了如下决议：

关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

上述议案还需经公司股东大会审议。

特此公告。

南京银行股份有限公司监事会

2019年8月1日

证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2019-024

优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2

南京银行股份有限公司关于

非公开发行股票预案（修订稿）

披露的提示性公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行事项已经2019年5月21日召开的第八届董事会第十七次会议及2019年6月12日召开的2018年年度股东大会审议通过。因南京紫金投资集团有限责任公司不再作为认购对象，董事会对发行方案进行调整。

调整后的非公开发行方案已经公司2019年8月1日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，本次主要对发行方案中的发行数量、发行对象及其认购情况、募集资金数额进行调整，限售期安排及股东大会决议有效期相应重新确定。修订后的非公开发行A股股票预案和非公开发行普通股股票方案调整前后的对比说明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次调整后的非公开发行股票方案相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、中国银行保险监督管理委员会江苏监管局及中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2019年8月1日

证券简称: 南京银行 证券代码:601009 编号: 临2019-025

优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2

南京银行股份有限公司

关于非公开发行股票的关联交易公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币11,619,044,954元。其中，法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）拟用现金参与认购本次非公开发行的股份；南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金投资”）不再参与本次非公开发行股份认购。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，法国巴黎银行、紫金投资、交通控股为公司关联方，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

●本次调整后的非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）江苏监管局、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

根据公司与法国巴黎银行、交通控股分别于2019年5月20日、2019年7月31日在南京签署的《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》《〈关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”），公司拟向法国巴黎银行、交通控股非公开发行股票，法国巴黎银行承诺认购数量不超过131,233,595股，交通控股承诺认购数量不超过999,874,667股。

根据公司与紫金投资于2019年7月31日签署的《〈关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议〉之终止协议》（以下简称“终止协议”），紫金投资不再参与公司本次非公开发行。

（二）本次交易构成关联交易

截至2019年3月31日，法国巴黎银行（含QFII）、紫金投资分别持有公司1,273,362,662股、1,052,605,793股，分别占本次发行前公司总股本的15.01%、12.41%，为公司关联法人；同时，假设按照本次发行股数上限完成发行，交通控股将在本次发行完成后成为公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，交通控股为公司关联法人。因此董事会认为本次交易构成了关联交易。

（三）董事会表决情况

2019年8月1日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了与调整本次非公开发行方案有关的议案，关联董事均回避表决，公司的独立董事朱增进、陈冬华、肖斌卿、刘爱莲一致同意该等议案涉及的关联交易事项。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

二、关联方基本情况

（一）法国巴黎银行

1、基本情况

■

法国巴黎银行是一家立足欧洲、全球领先的国际性商业银行，业务涵盖零售银行、金融服务、企业及投资银行三大核心板块，集团业务遍布全球72个国家及城市，雇用超过202,000名员工。

截至2016年末、2017年末和2018年末，法国巴黎银行的总资产规模分别为20,769.59亿欧元、19,521.66亿欧元和20,408.36亿欧元，净资产分别为1,052.20亿欧元、1,072.09亿欧元和1,057.26亿欧元。2016年、2017年和2018年，法国巴黎银行实现营业收入分别为434.11亿欧元、431.61亿欧元和425.16亿欧元，净利润分别为81.15亿欧元、82.07亿欧元和80.05亿欧元。

2、公司与关联方之间的关联关系

截至2019年3月31日，法国巴黎银行（含QFII）持有公司普通股股份1,273,362,662股，持股比例15.01%，为公司关联方。

（二）紫金投资

1、基本情况

■

紫金投资原名南京紫金投资控股有限责任公司，成立于2008年6月17日，是由南京市国资集团出资成立的法人独资有限责任公司。经过多年发展，目前紫金投资已形成金融服务、创业投资、智慧城市、资产管理、金融载体五大板块“多轮驱动、高效协同”的发展局面，秉承“责任、专业、开放、分享”的企业文化，坚定“市场化、专业化、国际化”的发展步伐，向着打造业绩优良、特色鲜明、管理科学的国内一流科技金融投资集团的目标稳步迈进。

截至2016年末、2017年末、2018年末，紫金投资的总资产分别为606.43亿元、595.43亿元和656.20亿元；净资产分别为264.64亿元、291.51亿元和340.90亿元。2016年、2017年、2018年，紫金投资实现营业收入分别为43.51亿元、41.39亿元和37.75亿元；净利润分别为23.13亿元、30.38亿元和27.75亿元。

2、公司与关联方之间的关联关系

截至2019年3月31日，紫金投资持有公司普通股股份1,052,605,793股，持股比例12.41%，为公司关联方。

（三）交通控股

1、基本情况

■

交通控股是江苏省重点交通基础设施建设项目省级投融资平台，负责全省高速公路、铁路、机场、港口、码头等重点交通基础设施建设的投融资，全省高速公路的运营和管理，以及相关竞争性企业的资产和市场经营管理。交通控股目前管理江苏省86.3%的高速公路，管辖里程4,020公里，包括5座跨江大桥。交通控股的资产总额、净资产、利润总额在江苏省属非金融企业中名列第一。

截至2016年末、2017年末及2018年末，交通控股的总资产分别为2,626.33亿元、2,923.90亿元及4,540.27亿元；净资产分别为918.49亿元、1,033.96亿元及1,855.01亿元。2016年度、2017年度及2018年度，交通控股实现营业收入分别为392.16亿元、447.56亿元及470.17亿元；净利润分别为81.30亿元、87.00亿元及120.07亿元。

2、公司与关联方之间的关联关系

若按照本次发行股份上限认购，交通控股认购完成后将持有公司999,874,667股股份，持股比例为9.99%，成为公司关联法人。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、关联交易协议的主要内容

（一）与法国巴黎银行、交通控股签署的股份认购协议及补充协议摘要

1、协议主体和签订时间

2019年5月20日，公司（以下简称“甲方”）与法国巴黎银行、交通控股（统称“乙方”）分别签署了附生效条件的股份认购协议。

2019年7月31日，甲方与乙方分别签署了附生效条件的股份认购协议之补充协议。

2、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

（1）认购价格

每股新发行股份发行/认购价格，为定价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%与发行前甲方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。计算公式按甲方股东大会通过的发行方案的相关规定执行。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）认购数量

法国巴黎银行承诺认购数量不超过131,233,595股，交通控股承诺认购数量不超过999,874,667股。

乙方承诺以补充协议约定的认购比例认购甲方本次非公开发行A股股票。

若甲方A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将按甲方股东大会通过的发行方案中相关条款进行调整，同时乙方认购的股份数量上限将按承诺的认购比例相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行数量将由甲方及甲方聘任的保荐人（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行价格在协议约定的范围内确定，乙方实际认购数量，按实际发行数量乘以认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

乙方认购比例计算公式如下：

认购比例=乙方认购股份数量上限/甲方本次发行股份数量上限。

（3）认购方式

乙方将以现金认购甲方本次新发行股份。

（4）支付方式

本协议约定的生效条件全部满足时，乙方将按照甲方和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将总认购金额一次性转账划入非公开发行收款账户。

3、协议的生效条件和生效时间

协议在以下条件同时得到满足时生效：

（1）本次发行及协议经甲方董事会审议并获得批准、形成有效决议。

（2）本次发行经甲方股东大会审议并获得批准、形成有效决议。

（3）本次认购经乙方有权机构审议并获得批准、形成有效决议。

（4）本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银保监会或其派出机构的批准。

（5）本次发行获得中国证监会的核准。

（6）有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

4、认购股份的锁定期限

根据中国证监会及中国银保监会的相关规定，法国巴黎银行、交通控股认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起5年内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

锁定期限结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

5、违约责任条款

（1）如果协议一方违反协议约定或由于其过错导致协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如协议一方违反协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

（2）若中国银保监会、中国证监会对本次发行的发行数量进行调整，则乙方的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方或乙方任何一方违约。

（3）由于非归因于协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法履行协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

（4）在甲方本次发行获得中国证监会核准、协议生效后，如乙方未按照协议约定履行相应的认购义务，未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其它原因影响甲方本次发行的，视为乙方违约，甲方有权在乙方违约事实发生之后单方面通知乙方解除协议，并要求乙方支付协议中约定的乙方总认购金额的5%作为违约金。

前述违约金不足弥补甲方损失的，乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

（二）与紫金投资签署的终止协议内容摘要

2019年5月20日，公司与紫金投资签署了附生效条件的股份认购协议。2019年7月31日，公司与紫金投资签署了《〈关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议〉之终止协议》，双方约定自本终止协议生效之日，原紫金投资股份认购协议约定的双方权利义务终止，双方均不存在违约行为或缔约过失。终止协议自双方签字盖章后，经南京银行董事会审议通过及紫金投资有权机构审议通过即生效。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

为了保障公司各项业务稳定健康发展，并满足中国银保监会对资本充足水平的监管要求，公司需要提高资本充足水平，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定基础。

（二）对公司的影响

通过本次非公开发行，公司将获得原有股东的继续支持，并通过引入新的投资者，进一步提高公司治理和经营管理水平。

本次非公开发行有助于公司提高资本充足水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的快速、稳健、持续发展提供充足的资金支持，促进公司在资产规模及业务规模进一步扩张的同时实现利润增长，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，有利于公司长期健康发展，为公司的股东创造可持续的投资回报。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

本次非公开发行构成关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事朱增进、陈冬华、肖斌卿、刘爱莲一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见。独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

七、备查文件

1、南京银行股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议；

2、南京银行股份有限公司独立董事关于调整公司非公开发行股票方案及涉及关联交易事项的事前认可意见；

3、南京银行股份有限公司独立董事关于调整公司非公开发行股票方案及涉及关联交易事项的独立意见；

4、公司和投资者分别签署的《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》、《〈关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议〉之补充协议》；

5、公司和紫金投资签署的《〈关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议〉之终止协议》。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2019年8月1日

证券简称: 南京银行 证券代码:601009 编号: 临2019-026

优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2

南京银行股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于增加，未触及要约收购。

●本次权益变动系因南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）启动非公开发行股票。公司于2019年5月21日召开第八届董事会第十七次会议、于2019年6月12日召开2018年度股东大会，审议并通过了本次非公开发行方案。2019年8月1日，公司第八届董事会第十八次会议审议并通过了关于调整非公开发行方案的议案，对本次非公开发行的发行数量、发行对象及其认购情况、募集资金数额进行调整，限售期安排及股东大会决议有效期相应重新确定。本次调整后的非公开发行事项尚需公司股东大会、中国银行保险监督管理委员会江苏监管局以及中国证券监督管理委员会核准。

●公司目前不存在控股股东和实际控制人，本次股东权益变动完成后亦不会出现控股股东和实际控制人，不涉及公司控制权的变化。

一、本次权益变动基本情况

2019年8月1日，公司召开了第八届董事会第十八次会议。会议审议通过了《南京银行股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，其中本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过11,619,044,954元，发行对象为法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）共3名特定发行对象。

本次权益变动，是公司本次非公开发行股票所致，交通控股拟以现金认购不超过999,874,667股。若按照本次发行股份上限发行，交通控股认购完成后持股比例超过5%。

（一）信息披露义务人的基本情况

■

（二）本次权益变动情况

截至本权益变动报告公告日，信息披露义务人不存在持有南京银行股份的情况。

根据本次调整后的非公开发行方案，若按照本次发行股份上限发行，本次非公开发行完成后，交通控股将持有南京银行999,874,667股，占本次非公开发行完成后总股本的9.99%。

二、所涉及后续事项

1、公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次股东权益变动不涉及公司控制权的变化。

2、根据《上市公司收购管理办法》的规定，上述股东权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南京银行股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2019年8月1日

证券简称：南京银行 证券代码：601009 编号：临2019-027

优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优 1 南银优 2

南京银行股份有限公司

关于与特定对象

签署股份认购补充协议等

相关协议的公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签署的基本情况

2019年5月20日，南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”，“公司”）与法国巴黎银行、南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金投资”）、江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）和中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）（以下简称“江苏省烟草公司”）分别签署了《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。2019年7月31日，南京银行与法国巴黎银行、交通控股和江苏省烟草公司分别签署了《〈关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；与紫金投资签署了《〈关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议〉之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），紫金投资不再参与公司本次非公开发行。

二、协议签署对象的基本情况

（一）法国巴黎银行

法国巴黎银行成立于1993年9月7日，是一家立足欧洲、全球领先的国际性商业银行，注册地址为16, boulevard des Italiens-75009 Paris, France，法定代表人为Jean-Laurent Bonnafé。

截至2019年3月31日，法国巴黎银行（含QFII）持有公司普通股股份1,273,362,662股，持股比例15.01%，为公司关联方。

（二）江苏交通控股有限公司

江苏交通控股有限公司成立于1993年3月5日，是由江苏省国资委出资设立的国有独资的有限责任公司。注册地址为江苏省南京市中山东路 291 号，法定代表人为蔡任杰。

截至2019年3月31日，交通控股未持有公司股份。若按照本次发行股份上限认购，交通控股认购完成后将持有公司999,874,667股份，持股比例为9.99%，成为公司关联法人。

（三）江苏省烟草公司

中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）成立于1983年3月18日，是全民所有制企业，为中国烟草总公司下属公司。注册地址为南京市长江路168号，法定代表人为刘根甫。

截至2019年3月31日，江苏省烟草公司未持有公司股份。

（四）南京紫金投资集团有限责任公司

南京紫金投资集团有限责任公司成立于2008年6月17日，是南京市国资集团独资的有限责任公司，注册地址为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，法定代表人为王海涛。

截至2019年3月31日，紫金投资持有公司普通股股份1,052,605,793股，持股比例12.41%，为公司关联方。

公司本次非公开发行股票构成关联交易。

三、补充协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

1、协议主体

甲方：南京银行

乙方：分别为法国巴黎银行、交通控股和江苏省烟草公司

2、签订时间

2019年7月31日，南京银行与法国巴黎银行、交通控股和江苏省烟草公司分别签署了《〈关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议〉之补充协议》。

（二）补充协议的主要条款

1、认购股份数量

本次发行，南京银行将以非公开方式发行A股股票不超过1,524,809,049股，募集资金不超过人民币11,619,044,954元，其中，法国巴黎银行认购数量不超过131,233,595股，交通控股认购数量不超过999,874,667股，江苏省烟草公司认购数量不超过393,700,787股，并承诺以补充协议约定的认购比例认购甲方本次非公开发行A股股票。

若甲方A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将按甲方股东大会通过的发行方案中相关条款进行调整，同时乙方认购的股份数量上限将按承诺的认购比例相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行数量（简称“实际发行数量”）将由甲方及甲方聘任的保荐人（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行价格在本协议约定的范围内确定，乙方实际认购数量，按实际发行数量乘以认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

乙方认购比例计算公式如下：

认购比例=乙方认购股份数量上限/甲方本次发行股份数量上限。

2、其他条款的执行

《补充协议》经双方签署后成立，生效条件同《股份认购协议》；《补充协议》为原协议之补充协议，《补充协议》与原协议约定不一致之处，以补充协议为准。补充协议未有约定的，以原协议的约定为准。

四、终止协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

1、协议主体

甲方：南京银行

乙方：紫金投资

2、签订时间

2019年7月31日，南京银行与紫金投资签署了《〈关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议〉之终止协议》。

（二）终止条款

1、股份认购终止执行

双方确认，南京银行未收到紫金投资支付的股份认购价款，南京银行无需就《股份认购协议》的终止向紫金投资返还任何款项或支付任何费用。

双方确认，自本终止协议生效之日，原紫金投资股份认购协议约定的双方权利义务终止，双方均不存在违约行为或缔约过失。

2、协议生效

本终止协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；经南京银行董事会审议并形成有效决议、紫金投资有权机构审议并获得批准形成有效决议后生效。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第十八次会议决议；

（二）公司和相关主体分别签署的《〈关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议〉之补充协议》《〈关于南京银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议〉之终止协议》。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2019年8月1日

证券代码：601009 证券简称：南京银行 公告编号：2019-028

优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2

南京银行股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年8月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月19日14 点 00分

召开地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月19日

至2019年8月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：前述“议案2”所涉及的具体非公开发行股票方案，须经本次会议逐项表决，还需相关监管机构核准后方可实施。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

前述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，决议公告与本次股东大会通知同时在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行披露。各议案具体内容将在股东大会会议资料中披露。

2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、7

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、7

应回避表决的关联股东名称：南京紫金投资集团有限责任公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、法国巴黎银行、法国巴黎银行（QFII）、南京高科股份有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司普通股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）非现场登记

符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2019年8月15日（星期四）上午8：30--下午17:00将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达公司董事会办公室(江苏省南京市中山路288号公司总部21楼)；

登记资料：

1、自然人股东：股票账户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件1）、代理人有效身份证件和股票账户卡复印件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票账户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、书面授权委托书（详见附件1）、代理人有效身份证件和委托人机构股票账户卡复印件。

上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

3、签署回执（详见附件2）。

（二）现场登记

登记时间：2019年8月19日（星期一）下午13：00-14：00；

登记地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼；

登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。

六、 其他事项

（一）会议联系方式：江苏省南京市中山路288号南京银行股份有限公司董事会办公室(公司总部21楼)；

邮政编码：210008（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；

（二）联系人：张昊，严思炜；

（三）联系电话：025-86775067，025-86775061；

（四）联系传真：025-86775054；

（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；

（六）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；

（七）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行；

（八）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2019年8月1日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会回执

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：

授权委托书

南京银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月19日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：            

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

南京银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会回执

■