浙江三维橡胶制品股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2019-051

浙江三维橡胶制品股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知和文件于2019年7月26日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2019年8月2日在公司四楼会议室以现场的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用募集资金投资项目年产500万M2高性能特种输送带生产厂区新建、年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建及特种设备改造项目部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十五次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(二)、审议通过《关于以债权转股权及自有资金对全资子公司增资的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第三届董事会第三十五次会议决议；

2、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见；

3、招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

董事会

二零一九年八月三日

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2019-052

浙江三维橡胶制品股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知和文件于2019年7月26日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于 2019年8月2日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事叶邦领召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

会议选举叶邦领先生为公司第三届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(二)、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 （2013 年修订）的相关规定；

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金人民币 10,000 万元暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(三)、审议通过《关于以债权转股权及自有资金对全资子公司增资的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

浙江三维橡胶制品股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

监事会

二零一九年八月三日

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2019-053

浙江三维橡胶制品股份有限公司

关于以债权转股权及自有资金

对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●增资标的公司名称:浙江三维材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）

●增资金额:以债权转股权及自有资金对材料科技增加注册资本15,000万元

●特别风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组

一、增资事项概述

（一）增资事项基本情况

根据浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）未来经营计划和发展战略，并结合公司全资子公司材料科技的业务发展需要，公司拟对持有的材料科技93,580,632.2元债权及自有资金56,419,367.8元对材料科技进行增资。本次增资完成后，材料科技注册资本将由50,000万元增加至65,000万元，公司仍持有其100%的股权，仍为公司全资子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，经天健会计师事务所审计并出具的〈天健审〔2019〕3628号审计报告〉，截至2018年12月31日的公司经审计的净资产为118,842万元。公司连续12个月内累计计算的对外投资金额未达到股东大会审议标准。

（二）董事会审议情况

公司第三届董事会第三十五次会议通知和文件于2019年7月26日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2019年8月2日在公司四楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以债权转股权及自有资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以持有的材料科技93,580,632.2元债权及自有资金56,419,367.8元对材料科技进行增资。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

（三）本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不会引起全资子公司控制权的变更。

二、增资标的的基本情况

1、名称：浙江三维材料科技有限公司

2、类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

3、住所：浙江省三门县浦坝港镇沿海工业城兴港大道12号

4、法定代表人：叶继跃

5、注册资本：伍亿元整

6、成立日期：2017年10月13日

7、营业期限：2017年10月13日至2027年10月12日

8、经营范围：涤纶长丝、聚酯切片、工业用布、功能高分子材料及产品的研发、生产、销售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

浙江三维材料科技有限公司是公司的全资子公司。

三、本次投资的主要内容

（1）经公司与材料科技一致同意并确认，公司以2019年3月1日至2019年7月31日期间对材料科技提供的借款形成的债权（截至2019年7月31日借款本金余额92,061,702.41元及由此产生的利息余额1,518,929.79元）合计93,580,632.2元向材料科技增资，即公司将应收款93,580,632.2元转作对材料科技长期股权投资，增加材料科技注册资本93,580,632.2元。债权转为股权后，公司不再享有该部分债权的债权人权益，转而享有股东权益。

（2）公司以自有资金56,419,367.8元对材料科技增资。

（3）增资完成后，材料科技注册资本由50,000万元增加至65,000万元，公司仍持有材料科技100%股权。

■

四、本次增资对上市公司的影响

1、本次公司以债权转股权及自有资金对公司全资子公司材料科技增资，是为了改善材料科技资产负债结构，提高其抗风险能力，有利于促进其良性运营和可持续发展，有利于材料科技未来各项业务的开展。

2、本次公司对材料科技进行增资后，材料科技仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会发生变更。

五、本次增资的风险分析

公司本次以债权转股权及自有资金对公司全资子公司增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

公司第三届董事会第三十五次会议决议

特此公告。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

董事会

二零一九年八月三日

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2019-054

浙江三维橡胶制品股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为：10,000万元。

●公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为：自公司第三届董事会第三十五次会议审议通过之日起不超过12个月。到期归还至公司募集资金专户。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2625号）核准，并经上海证券交易所《关于浙江三维橡胶制品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书（[2016]296号）批准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,270.00万股，发行价为每股人民币17.55元，共计募集资金39,838.50万元，坐扣承销和保荐费用2,120.00万元后的募集资金为37,718.50万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2016年11月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,378.50万元后，公司本次募集资金净额为36,340.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕473号）。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江三维橡胶制品股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2016年11月30日分别与中国建设银行股份有限公司三门支行、中国工商银行股份有限公司三门支行、中信银行股份有限公司台州三门支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

二、募集资金使用计划及使用情况

1、募集资金使用计划

公司于2018年5月11日第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及实施地点的议案》。公司于2018年5月28日第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及实施地点的议案》。

变更后的募集资金投资项目为“年产 500 万 M2 高性能特种输送带生产厂区新建、年产 2 亿 Am 橡胶 V 带和 500 万条汽车切边 V 带生产基地整体迁建及特种设备改造项目”，项目计划总投资 27,537 万元。变更募集资金投资项目的金额18,340 万元，不足部分由公司自筹解决。

变更后的募集资金投资项目拟使用资金情况如下：

■

2、募集资金使用情况

截至2019年7月15日，本公司有三个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

截至2019年7月15日，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金80,000,000.00元(已归还)，以募集资金支付年产500万M2高性能特种输送带生产项目 7,760,118.27元，以募集资金支付特种设备改造项目 1,789,849.14元，以募集资金支付V带生产基地项目预付款13,018,678.00元, 募集资金余额为154,977,032.92元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用募集资金投资项目“年产500万M2高性能特种输送带生产厂区新建、年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建及特种设备改造项目”部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十五次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、前次闲置募集资金补充流动资金的情况

公司于2017年10月13日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第三届董事会第八次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。具体内容详见公司于2017年10月14日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2017-042）。

2018年8月17日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金6,000万元提前归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司于2018年8月21日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2018-081）。

公司于2018年8月27日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十一次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。具体内容详见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2018-082）。

2019年7月9日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金8,000万元提前归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司于2019年7月11日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2019-045）。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

公司第三届董事会第三十五次会议通知和文件于2019 年7月26日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2019年8月2日在公司四楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用募集资金投资项目“年产500万M2高性能特种输送带生产厂区新建、年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建及特种设备改造项目”部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十五次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

公司第三届监事会第二十次会议于2019年8月2日在公司会议室以现场会议方式召开。应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司独立董事、保荐机构均明确发表了同意意见。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事的意见

公司全体独立董事发表独立意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

该等事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订)》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，我们同意公司将10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、监事会的意见

监事会认为：公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 （2013 年修订）的相关规定；

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金人民币 10,000 万元暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

3、保荐机构的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）经核查认为：

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。

公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划抵触、不会影响募集资金投资项目的实施、不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

综上，保荐机构同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

七、备查文件

1、第三届董事会第三十五次会议决议；

2、第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见；

4、招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

董事会

二零一九年八月三日