上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购
上海昂立优培教育培训有限公司部分股权的进展公告
证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2019-068
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购
上海昂立优培教育培训有限公司部分股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开了第十届董事会第三次会议，会议审议通过了《公司关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”、“甲方”）收购上海昂立优培教育培训有限公司（以下简称“昂立优培”、“标的公司”）部分股权的议案》，并授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。详见公司披露的《公司第十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2019-026），《公司关于全资子公司昂立科技收购昂立优培部分股权的公告》（临2019-029）。
2019年7月29日，昂立科技与嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴竑励”、“乙方”）正式签署了《嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙）与上海昂立教育科技集团有限公司关于上海昂立优培教育培训有限公司10%股权权益转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2019年8月2日，昂立优培取得了上海市长宁区市场监督管理局换发的《营业执照》，同时完成了《昂立优培章程》的工商备案。
现将相关情况公告如下：
二、《股权转让协议》的主要内容
（一）本次交易主要情况
1、双方一致同意，根据本协议的约定，乙方将其实际享有的标的公司10%股权相关权益（以下简称“交易标的”），以人民币2970万元（大写：贰仟玖佰柒拾万圆整，以下简称“交易价款”）转让予甲方。
2、双方一致同意，本次交易价款分两期进行支付：
第一期支付款项：自本协议签署并生效之日起五个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付本次交易价款的60%，即人民币1782万元（大写：人民币壹仟柒佰捌拾贰万圆整）；
第二期支付款项：自完成本次交易的工商变更登记（以完成将甲方在工商管理部门登记为持有标的公司70%股权之股东的工商变更登记为准）之日起五个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付本次交易价款的40%，即人民币1188万元（大写：人民币壹仟壹佰捌拾捌万圆整）。
3、本次股权转让完成后的目标公司股权结构如下：
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4、自本协议生效之日起，乙方基于其实际持有的标的公司股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务以及乙方签署的原协议项下的一切权利转移由甲方享有和/或承担，包括但不限于基于股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予的权利及权益。
5、标的公司未分配利润归甲方享有。
6、双方确定，自本协议签署之日起90日内，乙方应协助甲方及标的公司完成本次交易的工商管理部门的核准变更登记手续，办理上述核准变更登记手续时工商管理部门所收取的费用由标的公司承担。如因任何非乙方原因导致逾期未完成前述变更登记的，不视为乙方违约，双方应积极协商应对措施并配合执行。
（二）保证和承诺
1、甲方向乙方保证和承诺如下：
（1）甲方是依据中国法律注册成立并且合法存续的有限责任公司，具有依照中国法律签署本协议的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本协议规定的义务。
（2）甲方资金来源合法，本协议的签署和履行不与甲方章程或有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件及签订的协议所承担的义务相冲突。
2、乙方向甲方保证和承诺如下：
（1）乙方是依据中国法律注册成立并且合法存续的有限合伙企业；已获得签署和履行本协议的相应授权或批准，具有依照中国法律签署本协议的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本协议规定的义务。
（2）乙方所享有的交易标的不存在任何担保权益、质押、抵押、留置等任何种类的限制、负担或存在任何其他第三方的权利、权益，不存在任何权属瑕疵或权属纠纷。
（3）本协议的签署和履行不与乙方的合伙协议或有关中国法律、法规、条例、判决、裁决及命令等有约束力的规范性文件相冲突。
（4）乙方保证未实施损害本协议项下交易标的价值的行为，没有任何正在进行的或威胁到标的股权的诉讼、仲裁或行政处罚等情形，若发生交易标的受到或可能受到侵害或将对甲方产生不利影响的，乙方应采取积极措施避免损害发生，并及时以书面形式告知甲方。
（三）违约及其责任
1、本协议生效后，双方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务。
2、任何一方违反本协议项下之义务，均构成违约，一方违反本协议约定造成守约方损失的，违约方应当向守约方承担损失赔偿责任。
（四）协议的变更、解除
1、本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项签署书面协议后方可生效。
2、除非有法定解除之情形，本协议需双方协商一致方可解除。
三、标的公司的工商登记信息
公司名称：上海昂立优培教育培训有限公司
统一社会信用代码：91310105087889294R
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2014年2月26日
注册资本：1600万元
法定代表人：林涛
注册地址：上海市长宁区水城路68号111、113、120、122、124室
经营范围：四岁以上非学历业余教育培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、报备文件
1、《嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙）与上海昂立教育科技集团有限公司关于上海昂立优培教育培训有限公司10%股权权益转让协议》
2、《上海昂立优培教育培训有限公司营业执照》
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2019年8月3日
