辽宁福鞍重工股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易事项
之标的资产过户完成的公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2019-041

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易事项

之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”或“公司”）于2019年7月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司向辽宁中科环境监测有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1360号）。公司发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准，具体内容详见公司于2019年8月1日发布的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2019-040）。

公司接到上述核准文件后及时开展标的资产过户相关工作，截至本公告日，本次交易之标的资产辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“设计院”）100%股权过户手续及相关工商变更登记已经完成。现将有关事项公告如下（如无特别说明，本公告中相关简称与公司于2019年7月6日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的相关简称相同）：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2019年8月2日，鞍山市市场监督管理局核准了设计院的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：912103002414296926），本次交易涉及的股权转让工商变更登记手续已完成，公司现持有设计院100%的股权。

（二）相关后续事项

截至本公告日，公司本次交易的后续事项主要包括：

1、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记托管及上市手续。

2、公司尚需向主管工商登记部门办理本次发行股份购买资产事宜涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续。

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份购买资产涉及的协议、承诺事项。

4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

公司董事会将积极推进本次发行股份购买资产后续事项的实施工作，并及时履行信息披露义务。

二、关于本次交易之标的资产过户的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问出具了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，福鞍股份已经合法取得设计院100%的股权，相关手续合法有效。本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（二）律师意见

公司本次交易的法律顾问出具了《辽宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况的法律意见书》，认为：

1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施标的资产过户的法定条件；

2、本次交易项下的标的资产过户手续均已办理完毕，标的资产过户合法、有效；

3、本次交易各方尚需办理相关后续事项，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

（一）《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

（二）《辽宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况的法律意见书》

（三）设计院变更后的《营业执照》

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2019年8月3日