宝鸡钛业股份有限公司第七届
董事会第二次临时会议决议公告

证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2019－014

宝鸡钛业股份有限公司第七届

董事会第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2019年7月25日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第七届董事会第二次临时会议的通知。2019年8月2日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定，符合公开发行公司债券的条件。

本议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司发行公司债券的议案》；

1、本次债券的发行方式、发行规模及票面金额

发行方式：本次债券采取面向合格投资者公开发行的方式；

发行规模：发行规模不超过人民币12亿元（含12亿元），一次发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

票面金额：本次债券的票面金额为人民币100元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2、本次债券利率、确定方式

债券利率：本次债券采用固定利率形式，债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；

确定方式：本次债券票面利率由公司和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3、本次债券期限、含权设置

本期债券期限：本次发行的公司债券期限5年期（3+2）；

含权设置：本次债券附第3年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权，选择权的设置提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

4、发行对象

本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

5、担保情况

本次公开发行的公司债券由陕西有色金属控股集团有限责任公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

6、还本付息方式

本次公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7、募集资金用途

用于符合国家法律法规所规定的用途，包括但不限于偿还借款、补充流动资金等。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

8、偿债保障措施

公司将设立专门的偿付工作小组，制定并严格执行资金管理计划，聘请债券受托管理人并制定债券持有人会议规则，设立偿债保障金账户以及严格履行信息披露义务等方式保障本次债券偿付。公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，根据相关法律法规的要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

本次公司债券具体偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

9、上市安排

在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。

提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

10、决议有效期

公司本次公开发行公司债券方案的决议有效期为24个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

11、授权事宜

为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务，以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。包括但不限于以下事项事务：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、调整票面利率条款和投资者回售条款、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

（二）决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，以及在本次公司债券完成发行后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

（三）为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；

（五）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的发行工作；

（六）办理与本次公司债券有关的其他事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：

1、依据有关工商市场监督管理部门对公司经营范围核定规范要求，结合公司实际情况，原第十四条修改为：

“第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：钛及钛合金、钨、钼、锆、镍、铌、铪、钽、镁、铜、钢金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢线材及钢筋产品的生产、加工、销售及科技开发；产品检测、理化检测、计量校验、认证服务及咨询服务；对外投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品代理出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务、仓储服务（危险品除外）；不动产租赁、有形资产租赁、有形动产租赁、知识产权服务、经纪代理、转让土地使用权、转让专利或非专利技术、转让商标和著作权、转让权益性无形资产、建筑物、构筑物及其他土地附着物的销售；道路普通货物运输。”

2、按照陕西省国防科技工业办公室要求和《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）文件规定，结合公司实际情况，在《公司章程》“第二章 经营宗旨和范围”新增“第十五条 军工事项特别条款”，并删除原“第四十一条”，其内容移至“第十五条第九款”。新增的“第十五条”内容如下：

“第十五条 军工事项特别条款

（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；

（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；

（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；

（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经有关国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；

（七）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；

（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向有关国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向有关国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经有关国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向有关国防科技工业主管部门备案；

（九）公司同意接收国家军工固定资产投资，并将该投资竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由公司控股股东、国有资产出资人代表宝钛集团有限公司持有或享有。”

3、按照中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、陕西监管局《关于开展公司章程自查工作的通知》（陕证监发〔2019〕42号）等文件要求，并结合公司实际，将《公司章程》其他内容修改如下：

（1）原第二十四条修改为：

“第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”

（2）原第二十五条修改为：

“第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

（3）依据《章程指引》第二十五条，将《公司章程》第二十六条修改为：

“第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”

（4）原第八十一条修改为：

“ 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

（5）依据《章程指引》第九十六条，将《公司章程》第一百零一条第一款修改为：

“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”

（6）原第一百一十二条修改为：

“第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司顾问、总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

（7）原第一百三十二条修改为：

“第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

（8）依据《章程指引》第七十八条，将《公司章程》第一百六十一条第（四）项第三款修改为：

“公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集其在股东大会上的投票权。”

4、除上述内容修订外，公司章程的其他条款内容不变，新增条款后的序号依次顺延。

本议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》。为进一步强化和规范公司管理，整合内部资源、提高运营效率和优化管理流程，公司对组织机构进行了调整，成立智能制造工程中心，撤销信息中心。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》；公司董事会决定于2019年8月20日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，股权登记日为2019年8月12日。具体内容详见2019－016号公告。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一九年八月三日

证券代码：600456证券简称：宝钛股份公告编号：2019-015

宝鸡钛业股份有限公司

债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年8月2日，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次临时会议逐项审议通过了关于发行公司债券的相关议案。为进一步优化债务结构，提高融资效率，降低融资成本，满足公司正常生产经营对资金的需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，具体发行预案如下：

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定，符合公开发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次债券的发行方式、发行规模及票面金额

发行方式：本次债券采取面向合格投资者公开发行的方式；

发行规模：发行规模不超过人民币12亿元（含12亿元），一次发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

票面金额：本次债券的票面金额为人民币100元。

（二）本次债券利率、确定方式

债券利率：本次债券采用固定利率形式，债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；

确定方式：本次债券票面利率由公司和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。

（三）本期债券期限、含权设置

本期债券期限：本次发行的公司债券期限5年期（3+2）；

含权设置：本次债券附第3年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权，选择权的设置提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

（四）发行对象

本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

（五）担保情况

本次公开发行的公司债券由陕西有色金属控股集团有限责任公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。

（六）还本付息方式

本次公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（七）募集资金用途

用于符合国家法律法规所规定的用途，包括但不限于偿还借款、补充流动资金等。

（八）偿债保障措施

公司将设立专门的偿付工作小组，制定并严格执行资金管理计划，聘请债券受托管理人并制定债券持有人会议规则，设立偿债保障金账户以及严格履行信息披露义务等方式保障本次债券偿付。公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，根据相关法律法规的要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

本次公司债券具体偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。

（九）上市安排

在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。

提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。

（十）决议有效期

公司本次公开发行公司债券方案的决议有效期为24个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

（十一）授权事宜

为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务，以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。包括但不限于以下事项事务：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、调整票面利率条款和投资者回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，以及在本次公司债券完成发行后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

3、为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；

5、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的发行工作；

6、办理与本次公司债券有关的其他事项。

三、发行的人简要财务会计信息

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

2、最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表1、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

2、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

3、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

（三）最近三年及一期合并报表范围变化情况

1、2016年合并报表范围变化及原因

2016年度合并范围未发生变更。

2、2017年合并报表范围变化及原因

■

3、2018年合并报表范围变化及原因

2018年度合并范围未发生变更。

4、2019年1-3月份合并报表范围变化及原因

2019年1-3月合并范围未发生变更。

（四）最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）

单位：万元

■

单位:万元

■

（五）最近三年及一期的主要财务指标（母公司报表口径）单位：万元

■

单位:万元

■

（六）公司管理层简明财务分析

本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健的财务政策与良好的风险控制机制。公司管理层以最近三年及一期的母公司财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。

1、资产结构分析

单位：万元

■

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，母公司总资产分别为632,745.49万元、626,645.26万元、676,144.54万元和718,981.85万元。母公司资产结构较为均衡，2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，流动资产占总资产的比重分别为52.76%、53.53%、57.76%以及60.56%，流动资产占比逐年提高，母公司资产流动性较好。

2、负债结构分析

单位：万元

■

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，母公司总负债分别为302,712.45万元、297,167.71万元、335,238.74万元和375,861.93万元，2019年3月末总负债较2018年末增长12.12%，系母公司为保障日常营运资金而增加长期借款所致。

2016年末和2017年末，母公司负债结构较为均衡，流动负债占比分别为57.72%和55.47%。2018年末母公司流动负债较2017年末增长93.80%，系公司发行的10亿元中期票据将于一年内到期计入一年内到期的非流动负债所致。

3、现金流量分析

单位：万元

■

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,136.31万元、18,806.20万元、38,061.49万元和-11,522.96万元，公司经营活动现金净流量成波动趋势。2017年母公司经营活动现金流量净额由负转正、2018年度经营活动现金流量净额增加主要系母公司当年销售商品到现金增加所致。2019年1-3月份母公司经营活动产生的现金流量净额为负，系当期购买商品支付的现金增加所致。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，母公司投资活动产生的现金净流量分别为4,536.55万元、-2,159.93万元、-1,316.14万元和-1,043.46万元。2017年度母公司投资活动产生的现金净流量为负系母公司现金收购西安宝钛美特法力诺焊管有限公司60%的股权所致。2018年度和2019年1-3月份投资活动产生的现金净流量持续为负系母公司购建固定资产支付的现金较多所致。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，母公司筹资活动产生的净流量分别为-7,810.10万元、-15,578.82万元、7,213.70万元和7,835.03万元。筹资活动产生的净流量随着母公司取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金增减而波动。

4、偿债能力分析

单位：倍

■

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，母公司流动比率分别为1.91、2.03、1.22和1.28，速动比率分别为0.80、1.01、0.67和0.75，资产负债率分别为47.84%、47.42%、49.58%和52.28%。2018年末母公司流动比例和速动比率均有所下降，主要系公司发行的10亿元中期票据将于一年内到期计入一年内到期的非流动负债增加了母公司流动负债所致。

母公司资产负债率有所上升，2018年末变动原因系当年收到专项应付款（迁建项目补偿款）和增加短期借款所致，2019年3月末变动系购买原材料及支付加工费增加、增加长期借款所致。总体来看，母公司短期偿债压力有所上升，整体偿债能力尚可。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，母公司的营业收入分别为196,707.35万元、204,849.51万元、249,995.01万元和84,018.15万元，净利润分别为6,126.36万元、1,655.37万元、13,576.81万元和2,102.28万元。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月公司产品销量逐年增加，营业收入增长较快。同期公司营业成本随原材料采购价格的上升有所波动。2017年度母公司净利润大幅下降主要系毛利下降同时财务费用支出较多所致。

随着钛行业市场逐渐复苏以及公司不断调整产品结构，公司高端钛产品销量稳步增长、收入趋增，带动主业经营业绩不断提升。

6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

2018年以来，全球钛行业市场逐渐复苏，国际、国内航空市场出现了较为明显的增长；同时，在国家持续推进供给侧结构改革和环保政策等多方面因素的影响下，部分落后产能、排放不达标钛加工企业相继退出市场，行业供给格局优化，钛行业运行呈现出稳中向好的发展态势。随着国民经济结构战略性调整以及产业转型升级，未来钛行业在航空、航天、船舶、核电、信息技术、高端装备制造、新能源、新材料、体育休闲、海水淡化、海洋工程装备、生物医药及高性能医疗器械等产业上仍有较大的市场发展机遇。根据公司产品转型升级的部署和安排，公司着力提升公司钛材在航空、航天、舰船、兵器、信息技术、海洋、生物医药等领域的应用比例，进一步加大研发力度，建立项目专人跟踪、专人负责的机制，开展多项重点预研项目研究，为公司抢占高端市场、迅速占领行业制高点奠定基础。

公司发展战略是：第一阶段，在3-5年内，实现主导钛产品产量3万吨，把公司建设成为具有较强盈利能力的国内一流企业；第二阶段，在8-10年内，实现主导钛产品产量4万吨，实现利润的稳定增长，使公司成为世界航空工业和国内大客户的主要供应商，实现建成世界钛业强企的宏伟目标。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券拟募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），本次公司债券拟用于符合国家法律法规所规定的用途，包括但不限于偿还借款、补充流动资金等。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截止本公告日，公司不存在对外担保情况。

（二）未决诉讼或仲裁事项

■

上述诉讼事项的具体内容，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2019年8月3日

证券代码：600456证券简称：宝钛股份公告编号：2019-016

宝鸡钛业股份有限公司

关于召开2019年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年8月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月20日10 点00分

召开地点：宝钛宾馆七楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月20日

至2019年8月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2019年8月2日经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，详见2019年8月3日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》的相关公告

2、 特别决议议案：议案三

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.登记时间：2019年8月15日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00

2.登记地址：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛股份董事会办公室

3.登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2019年8月15日下午16点）。

六、 其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2、与会股东的交通、食宿费自理。

3、联系方式：

联系人：王旭 宝斌

联系电话：0917—3382333、3382666

传 真：0917—3382132

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2019年8月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宝鸡钛业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月20日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。