中新科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：中新科技集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST中新

股票代码：603996.SH

信息披露义务人：中新产业集团有限公司

注册地址：浙江省台州市椒江区工人西路618号

股份变动性质：股份减少

签署日期：2019年8月2日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中新科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中新科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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陈德松与江珍慧分别持有中新产业集团55%和45%股权，陈德松为中新集团实际控制人。股权结构如下图所示：

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

信息披露义务人本次权益变动的原因：一是基于自身履行偿还资金占用承诺的需要而进行的财务安排；二是有意通过股份协议转让控制权，为上市公司引入具有较强资金实力并能引领公司更好发展的战略投资者，以期提升上市公司的核心竞争力。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内减少或增加其在上市公司拥有权益股份的情况

本次股权转让交割完成后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份，信息披露义务人在未来 12 个月内无增加其在上市公司股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份数量为155,402,497股，占上市公司总股本比例的51.77%，信息披露义务人为上市公司的控股股东。

本次信息披露义务人将其持有的上市公司 85,360,808股普通股（占中新科技总股本的28.4394%）协议转让给邳州经开；同时，将其持有的上市公司70,041,689股普通股（占中新科技总股本的23.3356%）协议转让给江苏融运或其关联企业。

本次权益变动完成后，根据《股份转让意向协议》，邳州经开将获得上市公司董事会半数以上成员的提名权，上市公司控股股东将由中新产业集团变更为邳州经开，符合《上市公司收购管理办法》有关规定；江苏邳州经济开发区管理委员会是邳州经开的唯一股东，上市公司实际控制人将由陈德松、江珍慧变更为江苏邳州经济开发区管理委员会。

本次交易完成前后，信息披露义务人与收购人持有公司权益的情况如下：

■

二、本次与邳州经开签署《股份转让意向协议》的主要内容

2019年7月30日，邳州经开与中新产业集团、陈德松、江珍慧签署附有生效条件的《股份转让意向协议》，主要内容如下：

甲方（出让方）：中新产业集团有限公司

乙方（收购人）：邳州经济开发区经发建设有限公司

丙方一：陈德松

丙方二：江珍慧

丙方，指丙方一陈德松与丙方二江珍慧的合称；各方，为甲方、乙方与丙方的合称；一方，指甲方、乙方或丙方。

（一）标的股份及转让价款

1.甲方同意以本协议约定条件将标的股份转让给乙方，乙方同意以本协议约定条件受让标的股份。本次交易完成后，乙方将成为中新科技的控股股东。

2.各方同意，标的股份交易价款总额不超过88,200 万元。标的股份最终转让价款经各方协商一致后，将另行签署补充协议确定。

3.自本协议签署日起至交割日，如中新科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付给甲方的转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。

4.乙方支付本协议项下的标的股份转让价款应同时满足以下先决条件（经乙方书面豁免的除外）：

（1）甲方和丙方未违反其在本协议项下的重要陈述或保证（重要陈述或保证是指对于本协议的合同目的造成单独或合计500万元以上损失的情形的陈述和保证），除非该等违反获得乙方的书面豁免；

（2）过渡期内上市公司未发生重大不利变化；

（3）标的股份已过户至乙方名下；

（4）中新科技位于台州市椒江区葭沚街道星明村集体土地的生产和物流配套用房已与出租方签订未来5年的续租合同。

（二）业绩承诺与补偿

1.各方同意，由丙方或提名人员担任总经理并组成总经理办公会负责经营管理，乙方及其提名、委派的人员在行使股东、董事、监事权利时应对丙方经营权予以支持，以便丙方在经营管理层面获得必要的资金、人员、资产等资源投入。

2.甲方和丙方承诺，中新科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1000万元、5000万元、1亿元、1.5亿元，同时在标的股份转让价款于2019年9月10日前实际到位的条件下，中新科技2019年度第四季度实现的经营性净利润不低于1000万元。

3.若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和未达到3亿元的，则甲方和丙方应向乙方进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：

补偿金额=（2020年度至2022年度业绩承诺期累计承诺净利润－2020年度至2022年度业绩承诺期累计实际净利润）×55%

甲方和丙方应于业绩承诺期满后中新科技年度审计报告出具后60日内将补偿金额以现金方式一次性支付给乙方。

若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和超过3亿元的，则乙方同意中新科技提取超额实现净利润的一定金额作为对中新科技经营管理团队的奖励，计入中新科技当期成本或费用。该等奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。具体奖励对象名单及具体奖励方案由中新科技董事会确定。

三、本次与江苏融运签署《股权转让意向协议》的主要内容

2019年7月30日，江苏融运与中新产业集团、陈德松、江珍慧签署附有生效条件的《股份转让意向协议》，主要内容如下：

甲方（出让方）：中新产业集团有限公司

乙方（收购人）：江苏融运建设工程有限公司

丙方一：陈德松

丙方二：江珍慧

丙方，指丙方一陈德松与丙方二江珍慧的合称；各方，为甲方、乙方与丙方的合称；一方，指甲方、乙方或丙方。

（一）标的股份及转让价款

1.甲方同意以本协议约定条件将标的股份转让给乙方或其关联企业，乙方同意由乙方或其关联企业以本协议约定条件受让标的股份。

2.各方同意，标的股份交易价款总额不超过72,300万元。标的股份最终转让价款经各方协商一致后，将另行签署补充协议确定。

3.自本协议签署日起至交割日，如中新科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方或其关联企业应支付给甲方的转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。

4.乙方关联企业支付本协议项下的标的股份转让价款应同时满足以下先决条件（经乙方或其关联企业书面豁免的除外）：

（1）甲方和丙方未违反其在本协议项下的重要陈述或保证（重要陈述或保证是指对于本协议的合同目的造成单独或合计500万元以上损失的情形的陈述和保证），除非该等违反获得乙方的书面豁免；

（2）过渡期内上市公司未发生重大不利变化；

（3）标的股份已过户至乙方或其关联企业名下；

（4）中新科技位于台州市椒江区葭沚街道星明村集体土地的生产和物流配套用房已与出租方签订未来5年的续租合同。

（二）业绩承诺与补偿

1.各方同意，由丙方或提名人员担任总经理并组成总经理办公会负责经营管理，乙方或其关联企业及其提名、委派的人员在行使股东、董事、监事权利时应对丙方经营权予以支持，以便丙方在经营管理层面获得必要的资金、人员、资产等资源投入。

2.甲方和丙方承诺，中新科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1000万元、5000万元、1亿元、1.5亿元，同时在标的股份转让价款于2019年9月10日前实际到位的条件下，中新科技2019年度第四季度实现的经营性净利润不低于1000万元。

3.若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和未达到3亿元的，则甲方和丙方应向乙方或其关联企业进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：

补偿金额=（2020年度至2022年度业绩承诺期累计承诺净利润－2020年度至2022年度业绩承诺期累计实际净利润）×45%

甲方和丙方应于业绩承诺期满后中新科技年度审计报告出具后60日内将补偿金额以现金方式一次性支付给乙方或其关联企业。

若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和超过3亿元的，则乙方或其关联企业同意中新科技提取超额实现净利润的一定金额作为对中新科技经营管理团队的奖励，计入中新科技当期成本或费用。该等奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。具体奖励对象名单及具体奖励方案由中新科技董事会确定。

四、本次权益变动相关股份的权利限制情况

1.中新产业集团、陈德松、江珍慧持有的股份已全部被司法冻结及多轮轮候冻结，本次交易尚需中新产业集团和收购人与标的股份质押权人及相关债权人、司法冻结及轮候冻结申请人就同意本次交易、解除标的股份质押、冻结安排达成书面协议。目前正在与上述各方商谈以形成具体安排，尚未取得明显进展，后续能否实施转让存在重大不确定性。

2.中新科技存在关联方中新产业集团等关联方占用资金的情况，关联方占用资金本金余额为66,076.2万元，关联方承诺占用利息按年化5.0025%计算。截至目前，中新科技尚未收到上述占用资金及利息。鉴于上述违规资金占用事项，上市公司、中新产业集团、陈德松、江珍慧可能存在被中国证监会立案调查或被证券交易所实施纪律处分的风险。根据相关规定，如果中新产业集团、陈德松、江珍慧因上市公司或其自身因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月不能减持股份；如果中新产业集团、陈德松、江珍慧因违反证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月不能减持股份。且根据《股份转让意向协议》有关约定，如因交割日之前发生的事实导致中新科技被监管部门立案调查，本次交易的受让方有权书面通知中新产业集团解除本协议；如本次交易因参与各方或其关联方内幕交易或任何其他违法违规行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施，导致本次交易无法继续完成，各方均有权解除协议。

因此，若上述主体被立案调查或实施公开谴责，相关方将严格遵守相关规则，在规定期间内不减持股份。鉴于此，本次交易可能出现股权转让延期、甚至终止的可能，面临重大不确定性。

3.中新产业集团于2019年3月21日完成增持计划。根据相关规定，大股东将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，将构成短线交易情形。因此，中新产业集团在2019年3月22日至2019年9月21日期间不能减持股份。该事项将造成相关交易延期，且交易延期后存在重大不确定性，届时各方是否继续推进股权转让事项将面临重大不确定性。

4.中新产业集团在账户收到股份转让价款的当日，应向中新科技指定账户归还中新产业集团及其关联方占用的公司资金66,076.2万元及截至还款当日的资金占用利息，优先用于弥补关联方对上市公司造成的损失后，剩余转让价款优先用于偿还中新产业集团质押融资款。但是，相关股权转让存在国有资产监督管理部门审批、证券监管部门合规确认以及完成过户等先决条件，股权转让款收款尚不确定，资金归还尚不确定，能否收到存在重大不确定性。

5.根据相关安排，本次拟设立有限合伙企业参与本次交易，该企业目前尚未设立；江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）内部决策未履行完毕，如果其投资决策委员会会议无法审核通过，江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）将不能参与本次交易。如出现前述情况，将造成相关交易延期，且交易延期后存在重大不确定性，届时各方是否继续推进股权转让事项将面临重大不确定性。

6.控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，应采取措施消除存在占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益的情形；若存在未清偿对上市公司负债、或者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形以及欺诈发行、重大信息披露违法等情形的，中新集团及陈德松、江珍慧承诺承担相应赔偿责任。

7.鉴于上述情况，上述事项均存在可能导致本次交易各方无法继续推进交易、股份无法按期及时过户完成交割的风险，均存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

8.中新产业集团、陈德松、江珍慧在中新科技首次公开发行股票时作出了股份减持承诺和自愿锁定承诺，目前尚在履行中。中新产业集团、陈德松、江珍慧已向上市公司申请豁免其股份减持承诺和自愿锁定承诺。根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定，该等豁免承诺履行事宜需经中新科技董事会审议并提交股东大会表决。该事项已经中新科技于2019年7月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

除此以外，信息披露义务人拟出让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

五、信息披露义务人对受让人的调查情况

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为受让人具备收购上市公司的资格条件。

受让人系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司或合伙企业，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。受让人本次受让信息披露义务人所持上市公司股份的主要原因是对中新科技整体价值的认同及对未来发展前景的看好。

六、其他权益变动需披露事项

信息披露义务人及其关联方存在占用上市公司资金的情况，截至本公告日，关联方占用资金本金余额为66,076.2万元，关联方承诺占用利息按年化5.0025%计算。根据《股权转让意向协议》的约定，中新产业集团在账户收到股份转让价款的当日，应向上市指定账户归还中新产业集团及其关联方占用的公司资金66,076.2万元及截至还款当日的资金占用利息。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人前六个月内买卖中新科技股份的情况如下：中新科技于2019年3月23日发布了《关于控股股东增持计划实施结果的公告》，中新产业集团在2019年3月21日通过集中竞价方式共计增持中新科技股份894,000股，占当时中新科技总股本的0.30%。

除上述情形外，信息披露义务人不存在前6个月内买卖中新科技股份的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1.信息披露义务人的营业执照副本复印件；

2.本次交易的《股份转让意向协议》。

二、查阅地点

1.中新科技集团股份有限公司证券部；

2.地址：浙江省台州市椒江区工人西路618-2号中新科技五楼；

3.联系电话：0576-88322505。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

中新产业集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

陈德松

签署日期： 年 月 日

（此页无正文，为信息披露义务人关于《中新科技简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：

中新产业集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

陈德松

签署日期： 年 月 日

附表：中新科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：中新产业集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：陈德松

签署日期： 年 月 日

中新科技集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：中新科技集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST中新

股票代码：603996.SH

信息披露义务人：邳州经济开发区经发建设有限公司

注册地址：邳州市辽河路南侧、福州路东侧

通讯地址：江苏省邳州市福州路经济开发区大楼

股份变动性质：股份增加

签署日期：2019年8月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中新科技集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中新科技集团股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

■

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

截至本报告书摘要签署日，邳州经开的股权结构如下图所示：

■

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书摘要签署日，江苏邳州经济开发区管理委员会为邳州经开唯一出资人和实际控制人。

（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人邳州经开所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

■

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

邳州经开是邳州经济开发区内基础设施建设及土地开发的重要实施主体，主营业务收入主要来自于施工工程收入、土地开发收入、房屋出售收入、咨询服务收入、融资租赁收入等。邳州经开通过多元化的资本运营和产业经营，实现了资源的有效整合和业务的快速拓展。

（二）财务状况

邳州经开最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元人民币

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四、信息披露义务人违法违规情况

邳州经开最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况：

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截至本报告书签署日，邳州经开的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

邳州经开通过本次交易，可缓解中新科技所面临的财务困境，重新盘活优质上市公司资产，亦可使邳州经开区管委会获得上市公司控制权，助力地方经济发展。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

中新科技原控股股东中新集团曾做出以下股份减持承诺和自愿锁定承诺：

（一）中新集团于2015年12月22日公司首次公开发行时做出了股份减持承诺和自愿锁定承诺，具体内容如下：

1、股份减持承诺

（1）在锁定期满后的二十四个月内，中新集团减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的5%。

（2）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。

（3）每次减持时，中新集团将通知上市公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

2、股份自愿锁定承诺

（1）除了上市公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本机构持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本机构持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本机构持有的该部分股份。

（2）如果上市公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若上市公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），则本机构持有上市公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。

（二）中新集团增持计划实施结果中所做的股份减持承诺

中新科技于2019年3月23日披露了《关于控股股东增持计划实施结果的公告》，中新集团于2019年3月21日完成增持计划，并承诺在增持完成后6个月内及其他法律法规规定的期限内不减持公司股票。

针对上述承诺事项，信息披露人将予以承接。

信息披露义务人除继续履行承接的上述承诺外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

根据《股份转让意向协议》约定，交易双方应在协议签署后20日内履行完毕内部决策程序。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未履行完毕内部相关决策程序。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准

本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复，目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有中新科技的股份或其表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人持有中新科技85,360,808股股份，占上市公司总股本的28.4394%。根据《股份转让意向协议》，邳州经开将获得公司董事会半数以上成员的提名权，因此邳州经开将成为上市公司控股股东，符合《收购办法》第八十四条相关规定。邳州经开区管委会作为邳州经开的唯一股东，将成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2019年7月30日，中新集团、陈德松、江珍慧与邳州经开签署附有生效条件的《股份转让意向协议》，邳州经开拟以不超过88,200 万元的价格受让中新集团持有的公司85,360,808股普通股，占公司总股本的28.4394%。

根据《股份转让意向协议》约定，中新集团在收到本次权益变动的全部股份转让款的当日，应向上市公司指定账户归还甲方及其关联方占用的上市公司资金 66,076.2 万元及截至还款当日的资金占用利息。

信息披露义务人与转让方、其他受让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。信息披露义务人与其他受让方之间不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。

三、《股份转让意向协议》的主要内容

2019年7月30日，邳州经开与中新集团、陈德松、江珍慧签署附有生效条件的《股份转让意向协议》，主要内容如下：

甲方（出让方）：中新产业集团有限公司

乙方（收购人）：邳州经济开发区经发建设有限公司

丙方一：陈德松

丙方二：江珍慧

丙方，指丙方一陈德松与丙方二江珍慧的合称；各方，为甲方、乙方与丙方的合称；一方，指甲方、乙方或丙方。

（一）标的股份及转让价款

1.甲方同意以本协议约定条件将标的股份转让给乙方，乙方同意以本协议约定条件受让标的股份。本次交易完成后，乙方将成为中新科技的控股股东。

2.各方同意，标的股份交易价款总额不超过88,200 万元。标的股份最终转让价款经各方协商一致后，将另行签署补充协议确定。

3.自本协议签署日起至交割日，如中新科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付给甲方的转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。

4.乙方支付本协议项下的标的股份转让价款应同时满足以下先决条件（经乙方书面豁免的除外）：

（1）甲方和丙方未违反其在本协议项下的重要陈述或保证（重要陈述或保证是指对于本协议的合同目的造成单独或合计500万元以上损失的情形的陈述和保证），除非该等违反获得乙方的书面豁免；

（2）过渡期内上市公司未发生重大不利变化；

（3）标的股份已过户至乙方名下；

（4）中新科技位于台州市椒江区葭沚街道星明村集体土地的生产和物流配套用房已与出租方签订未来5年的续租合同。

（二）业绩承诺与补偿

1.各方同意，由丙方或提名人员担任总经理并组成总经理办公会负责经营管理，乙方及其提名、委派的人员在行使股东、董事、监事权利时应对丙方经营权予以支持，以便丙方在经营管理层面获得必要的资金、人员、资产等资源投入。

2.甲方和丙方承诺，中新科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1000万元、5000万元、1亿元、1.5亿元，同时在标的股份转让价款于2019年9月10日前实际到位的条件下，中新科技2019年度第四季度实现的经营性净利润不低于1000万元。

3.若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和未达到3亿元的，则甲方和丙方应向乙方进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：

补偿金额=（2020年度至2022年度累计承诺净利润－2020年度至2022年度累计实际净利润）×55%

甲方和丙方应于业绩承诺期满后中新科技年度审计报告出具后60日内将补偿金额以现金方式一次性支付给乙方。

若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和超过3亿元的，则乙方同意中新科技提取超额实现净利润的一定金额作为对中新科技经营管理团队的奖励，计入中新科技当期成本或费用。该等奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。具体奖励对象名单及具体奖励方案由中新科技董事会确定。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

截至本报告书签署日，标的股份存在以下直接或潜在的权利限制情况：

1、中新集团、陈德松、江珍慧持有的股份已全部被司法冻结及多轮轮候冻结，本次交易尚需中新集团和信息披露义务人与标的股份质押权人及相关债权人、司法冻结及轮候冻结申请人就同意本次交易、解除标的股份质押、冻结安排达成书面协议。目前正在与上述各方商谈以形成具体安排，尚未取得明显进展，后续能否实施转让存在重大不确定性。

2、上市公司存在关联方中新集团等关联方占用资金的情况，关联方占用资金本金余额为66,076.2万元，关联方承诺占用利息按年化5.0025%计算。截至本核查意见出具日，上市公司尚未收到上述占用资金及利息。鉴于上述违规资金占用事项，上市公司、中新集团、陈德松、江珍慧可能存在被中国证监会立案调查或被证券交易所实施纪律处分的风险。根据相关规定，如果中新集团、陈德松、江珍慧因上市公司或其自身因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月不能减持股份；如果中新集团、陈德松、江珍慧因违反证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月不能减持股份。且根据《股份转让意向协议》有关约定，如因交割日之前发生的事实导致中新科技被监管部门立案调查，本次交易的受让方有权书面通知中新集团解除本协议；如本次交易因参与各方或其关联方内幕交易或任何其他违法违规行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施，导致本次交易无法继续完成，各方均有权解除协议。因此，若上述主体被立案调查或实施公开谴责，相关方将严格遵守相关规则，在规定期间内不减持股份。鉴于此，本次交易可能出现股权转让延期、甚至终止的可能，面临重大不确定性。

3、中新集团于2019年3月21日完成增持计划。根据相关规定，大股东将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，将构成短线交易情形。因此，中新集团在2019年3月22日至2019年9月21日期间不能减持股份。该事项将造成相关交易延期，且交易延期后存在重大不确定性，届时各方是否继续推进股权转让事项将面临重大不确定性。

4、本次权益变动尚需国有资产监督管理部门审批、证券监管部门合规确认以及完成过户等先决条件，股权转让款收款尚不确定，资金归还尚不确定。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

除此之外，根据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让意向协议》约定，邳州经开拟以不超过88,200万元的价格受让中新集团持有的公司85,360,808股普通股，占公司总股本的28.4394%。本次签署的附有生效条件的《股份转让意向协议》并未对交易对价进行最终确定，收购方将聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构，本次交易对价将最终以国有资产监督管理机构批准的价格为准。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《股份转让意向协议》，在本公司向中新产业集团共管账户支付全部转让价款后60日内，中新科技董事会、监事会应进行改选、财务负责人将重新聘任，如因信息披露义务人自身程序而导致无法及时改选的，相应顺延。上市公司原董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会改组后，新组成的上市公司董事会由9名董事构成，其中本公司提名5名董事（含非独立董事4名，独立董事1名，包括董事长在内），江苏融运建设工程有限公司或其关联企业出资设立的合伙企业提名2名董事（含非独立董事1名，独立董事1名），陈德松、江珍慧提名2名董事（含非独立董事1名，独立董事1名）；新组成的上市公司监事会3名监事中本公司提名1名非职工监事（监事会主席），陈德松、江珍慧提名1名非职工监事。上市公司财务负责人将由本公司推荐，中新产业集团、陈德松、江珍慧应促成本公司推荐人选当选或获聘，本公司应促成陈德松、江珍慧推荐人选当选。届时本公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事及高级管理人员的变更程序和信息披露义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

上市公司原董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，根据前述对中新科技董事会、监事会成员改选计划，新组成的上市公司董事会由9名董事构成，其中信息披露义务人提名5名董事（含非独立董事4名，独立董事1名，包括董事长在内）。为完成以上约定，需对中新科技的公司章程进行相应修订，除此之外，本次权益变动完成后，除前述对中新科技董事会、监事会进行改选、财务负责人进行重新聘任外，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次交易完成后单方面提出对中新科技现有业务和组织结构作出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护中新科技的独立性。中新科技将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

信息披露义务人为保证中新科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：承诺人将保证中新科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立，具体承诺如下：

（一）保证中新科技资产独立、完整

本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

（二）保证中新科技人员独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立：

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）保证中新科技的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证中新科技业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

2、保证严格控制关联交易事项 ，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（五）保证中新科技机构独立

1、保证中新科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证中新科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

二、本次权益变动对中新科技同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

1、本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

2、本次权益变动完成后，在间接或直接持有中新科技的股份期间，信息披露义务人及其关联方保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与中新科技构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与中新科技生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。（下转50版）