济民健康管理股份有限公司
关于控股子公司相关诉讼事项的进展公告

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2019-052

济民健康管理股份有限公司

关于控股子公司相关诉讼事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日披露了《关于控股子公司收到应诉通知书及民事起诉状的公告》，详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号2019-049）。

公司已向浙江尼尔迈特针织制衣有限公司实际控制人王建松先生发函，要求其真实、完全披露在公司收购鄂州二医院有限公司（以下简称“二医院有限”）股权的交割日（即2017年1月4日）之前二医院有限以及鄂州二医院（民办非企业单位）对外所欠债务情况，包括但不限于借款、担保、经营活动所欠债务、税务欠款、社会保险和住房公积金债务、因侵权行为产生的债务等；同时，公司要求王建松先生妥善处理相关债务。

公司近日收到王建松先生的回函，具体情况公告如下：

一、债务情况

根据王建松先生的回函，王建松先生确认“二医院有限、鄂州二医院（民办非企业单位）因2017年1月4日之前的事由发生的债务（包括但不限于借款、担保、经营活动所欠债务、税务欠款、社会保险和住房公积金债务等）情况如下：

1、鄂州二医院（民办非企业单位）作为借款人共欠债务3笔，债务本金总额共计1,360万元；其中一笔债务本金总额为800万元的案件，债权人为翁雄祥，该案已公告（见公告编号2019-049）。

2、鄂州二医院（民办非企业单位）作为担保主体共负担债务2笔，债务本金总额为1,400万元；其中一笔债务本金总额为400万元的案件，债权人为姜松发，该案已公告（见公告编号2019-053）。

3、截止2016年12月30日，鄂州二医院（民办非企业单位）尚有210万元左右的药品应付款。”

二、相关事项的承诺

王建松先生保证：“除上述已披露债务外，二医院有限、鄂州二医院（民办非企业单位）没有其它因2017年1月4日之前的事由发生的债务（包括但不限于借款、担保、经营活动所欠债务、税务欠款、社会保险和住房公积金债务等）。

上述债务实质是指王建松先生个人债务，与公司无关。”

王建松先生本人郑重承诺“本人将在2019年8月30日前解决陈望军为债权人的债务，其余债务承诺在2019年12月30日之前逐步解决。如未能如期解决，本人愿意承担因此产生的一切责任。”

上述债务解决后，鄂州二医院（民办非企业单位）将没有包括不限于借款、担保、经营活动所欠债务、税务欠款、社会保险和住房公积金债务等；二医院有限也没有任何因2017年1月4日之前的事由发生的债务（包括但不限于借款、担保、经营活动所欠债务、税务欠款、社会保险和住房公积金债务等）。

三、律师出具的法律意见

针对二医院有限与鄂州二医院（民办非企业单位）为不同民事主体，公司聘请的上海锦天城（重庆）律师事务所出具的法律意见如下：

“二医院有限是于2016年7月22日新设成立的有限责任公司，登记机关为鄂州市工商局，统一社会信用代码为：91420700MA48AYUMXA；鄂州二医院（民办非企业单位）是于2003年12月3日成立的民办非企业单位，登记机关为鄂州市民政局，登记证号为‘鄂州民证字第G02001号’，统一社会信用代码为：5242070075700314XA。二医院有限与鄂州二医院（民办非企业单位）具有不同的统一社会信用代码，二者是不同的相互独立的民事法律主体。

二医院有限并非鄂州二医院（民办非企业单位）合并或分立而来，二医院有限在购买鄂州二医院（民办非企业单位）的医疗设备等资产的过程中向鄂州二医院（民办非企业单位）支付了相应的价款，并开具了相应发票。该购买资产的行为是两个独立民事主体之间发生的平等的买卖关系。因此，二医院有限与鄂州二医院（民办非企业单位）之间不存在法律意义上的承继关系。

针对陈望军、翁雄祥以及姜松发与二医院有限借款纠纷案，相应债权文件形成时间都早于二医院有限的设立时点，且作为债务人或共同债务人盖章的为鄂州二医院（民办非企业单位），并非二医院有限。

因此，原鄂州二医院（民办非企业单位）的债权债务应由其自身承担。”

四、公司进一步措施

1、鉴于二医院有限于2016年7月22日成立，公司委派邱高鹏先生于股权交割日（即2017年1月4日）接替王建松先生成为二医院有限的法定代表人；二医院有限与鄂州二医院（民办非企业单位）非承继关系，非同一民事主体，就此，公司将依法积极应诉，采取相关法律措施，维护公司合法权益。

2、公司已向浙江尼尔迈特针织制衣有限公司实际控制人王建松先生发函，要求其真实、完全披露在公司收购二医院有限股权的交割日之前二医院有限以及鄂州二医院（民办非企业单位）对外所欠债务情况，包括但不限于借款、担保、经营活动所欠债务、税务欠款、社会保险和住房公积金债务、因侵权行为产生的债务等；公司已收到王建松先生的回复，同时，公司要求王建松先生妥善处理相关债务。

3、若因公司收购二医院有限股权的交割日之前发生的事项，导致二医院有限或公司损失的，二医院有限或公司将会依据相关协议的约定，向浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、王建松先生、叶晓庆女士以及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司索赔。

4、由于尼尔迈特公司未履行《股权转让及增资协议》之业绩补偿承诺，2019年7月31日，公司已向浙江省台州市黄岩区人民法院提起诉讼，要求尼尔迈特公司将其持有的二医院有限20%的股权无偿转让予公司，并立即将该股权变更登记至公司名下，法院已受理此案，案号为（2019）浙1003民初4475号。

特此公告。

济民健康管理股份有限公司

董事会

2019 年 8月6日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2019-053

济民健康管理股份有限公司

关于控股子公司收到法院传票及民事起诉状的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：起诉状，暂未开庭审理

●上市公司所处的当事人地位：控股子公司为被告之一

●涉案的金额：借款本金400万元及利息暂计292万元（利息自2016年7月9日起按每月千分之二十计算，至款清时止）

●是否会对上市公司损益产生负面影响 ：因本案件尚未审理，暂无法判断对公司当期利润或期后利润的影响。

济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司鄂州二医院有限公司（以下简称“二医院有限”）于近日收到浙江省龙游县人民法院（以下简称“龙游法院”）送达的（2019）浙0825民初 2656号案件的《传票》、《民事起诉状》等法律文书，现将主要情况公告如下：

一、诉讼案件的基本情况

（一）诉讼当事人

原告：姜松发,男，汉族，1954年12月26日生，身份证号码：330*********0037， 住所地：浙江省龙游县龙洲街道文化东路81号3幢401室。

被告一：龙游西联超市有限公司，住所地：浙江省龙游县龙洲街道太平东路10号尼尔迈特大厦。（统一社会信用代码：913308257289302431），法定代表人：王建松。

被告二：鄂州二医院有限公司，住所地:湖北省鄂州市滨湖西路116号。（统一社会信用代码91420700MA48AYUMXA），法定代表人：邱高鹏。

被告三：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司，住所地：浙江省龙游县龙洲街道灵江园区。（统一社会信用代码91330825704628488D）,法定代表人：王建松。

被告四：王建松，男，1956年8月15日出生，汉族，身份证号码：330*********0219，住所：浙江省龙游县龙洲街道荣昌大道滨江小区27幢。

(二)诉讼请求

1、要求判令被告龙游西联超市有限公司（以下简称“西联公司”）、二医院有限共同归还原告借款本金人民币400万元及利息暂计292万元（利息自2016年7月9日起按每月千分之二十计算，至款清时止）。

2、要求判令被告浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（以下简称“尼尔迈特公司”）、王建松对上述请求承担连带清偿责任。

3、本案诉讼费用由被告承担。

（三） 起诉状主要事实和理由

2012年2月9日，原告与被告西联公司签订了《借款协议》，约定西联公司向原告借款300万元，借期三年，自2012年2月9日起至2015年2月8日。2012年8月28日，原告与被告西联公司又签订了《借款协议》，约定西联公司向原告借款100万元，借期三年，自2012年8月28日起至2015年8月27日。两份借款协议均约定了利息、付款时间，协议订立后原告均于协议签订当日将款汇入西联公司账户内。

2016年2月3日，经协调，原告与被告西联公司分别就二笔借款订立了《还款协议》：其中对300万元借款的利息已支付至2015年5月8日，并约定被告西联公司欠原告借款本金300万元，分二期付清，即2016年8月31日归还借款本金150万元及利息，2017年2月底归还其余本金及利息，在此期限内归还的，利息按年付12%付计，如有一起未按约定付清借款本息的，则原告有权按年息24%自2015年5月9日起要求被告支付利息；对另一笔100万元借款的利息确认已支付至2015年5月27日，并约定被告西联公司欠原告借款本金100万元，分二期付清，即2016年8月31日归还借款本金50万元及利息，2017年2月底归还其余本金及利息，在此期限内归还的，利息按年12%计付，如有一起未按约定付清借款本息的，则原告有权按年24%自2015年5月28日起要求被告支付利息。

上述两份还款协议均约定由此引起诉讼的，原告为实现债权所产生的费用包括保全费等均由被告西联公司承担。在2016年2月3日签订的《还款协议》中，鄂州二医院（民办非企业单位）作为关联方，同意债务加入，与被告西联公司作为共同债务人承担清偿责任。被告尼尔迈特公司、被告王建松作为保证人同意提供担保。但《还款协议》签订后，被告仅于2017年先后共支付110万元，其余借款本息经原告催收无果，从而发生纠纷。

本诉讼所涉债务是王建松先生在向公司作出的《关于鄂州二医院有限公司、鄂州二医院（民办非企业单位）债务情况的答复》中提及的鄂州二医院（民办非企业单位）的债务之一，详见公司于2019年8月6日披露了《关于控股子公司相关诉讼事项的进展公告》，详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号2019-052）。

二、收购二医院有限的尽职调查工作

1、二医院有限是于2016年7月22日由尼尔迈特公司出资设立的有限责任公司，登记机关为鄂州市工商局，统一社会信用代码为：91420700MA48AYUMXA；鄂州二医院（民办非企业单位）是于2003年12月3日成立的民办非企业单位，登记机关为鄂州市民政局，登记证号为“鄂州民证字第G02001号”，统一社会信用代码为：5242070075700314XA。

二医院有限依法成立后，购买了鄂州二医院（民办非企业单位）的经营性资产，并支付了合理对价。2016年12月6日，二医院有限向鄂州市卫生和计划生育委员会请示申请设置医疗机构鄂州二医院。2016年12月7日，鄂州市卫生和计划生育委员会下发批复，同意二医院有限设置医疗机构，设置人为鄂州二医院有限公司，医疗机构名称为鄂州二医院，所有制形式：私有，经营性质：营利性。2016年12月10日，鄂州市卫生和计划生育委员会颁发医疗机构执业许可证，医疗机构名称：鄂州二医院（民办营利性医疗机构）；许可证号：75700314X42070117A1001。

二医院有限与鄂州二医院（民办非企业单位）之间并非改制或承继关系，系完全不同的民事实体。

2、公司于2016年8月5日和2016年12月13日分别召开了第二届董事会第二十七次和第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司收购鄂州二医院有限公司80%的股权并增资的议案》。 公司与持有二医院有限股权的尼尔迈特公司、及其股东王建松先生和叶晓庆女士（合称“实际控制人”） 及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司签订《股权转让及增资协议》，以总价人民币 20,800 万元收购其持有的二医院有限 80%的股权。详情请见公司分别于2016年8月5日和 2016年12月13日披露的《签订投资框架协议公告》（公告编号：2016-031）和《关于收购鄂州二医院有限公司 80%股权并增资的公告》（公告编号：2016-050）。公司于2017年1月4日完成了收购股权交割。

该交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司在收购二医院有限时聘请了北京大成（上海）律师事务所（以下简称“大成所”）为公司律师，大成所对此收购案进行法律尽职调查，包括对交易标的二医院有限以及鄂州二医院（民办非企业单位）、鄂州市嘉禾医疗科技有限公司的历史沿革及基本情况、经营资质、重大经营资产、重大合同、重大债权债务、劳动人事、诉讼、仲裁及行政处罚等方面进行了必要的尽职调查。就重大债权债务，大成所核查了中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及二医院有限提供的借款清单和借款协议，并与交易标的的财务负责人等相关人员进行了沟通。进一步地，交易标的实际控制人也承诺没有未披露的或有负债和其他担保。

4、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙) 2016 年 12 月 7 日出具的天健审[2016]6946 号《审计报告》，二医院有限截至 2016 年 11 月 30 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 7,391.36万元、573.64万元和6,817.72万元，其中负债573.64万元全部为应付账款，不存在其他债务。

5、根据公司同二医院有限股权转让方尼尔迈特公司、实际控制人王建松先生和叶晓庆女士、鄂州市嘉禾医疗科技有限公司签署的关于二医院有限《股权转让及增资协议》附件二 陈述和保证“第11条 本次交易完成后：(1)在交割日之前的与目标医院的业务、活动相关的，所有未披露负债、欠缴、潜在的、或有税务责任风险（包括自身纳税、缴费、代扣代缴任何税费等）、用工及社会保险和住房公积金债务风险，业务经营资质及合规责任风险，及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险，均由转让方承担，若目标医院承担该等支付义务的或目标医院因此支出费用（包括律师费、调查费、执行费、差旅费等）的，转让方将向目标医院支付现金补偿。(2)若目标医院于交割日后因前述在交割日之前存在的情形而遭受处罚或第三方索赔损失，从而导致受让方作为股东遭受损失，或者导致受让方因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失，转让方应补偿受让方因此遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。”

三、公司进一步措施

1、二医院有限与鄂州二医院（民办非企业单位）非承继关系，非同一民事主体，就此，公司将依法积极应诉，采取相关法律措施，维护公司合法权益。

2、就公司近日收到王建松先生债务的回函，公司要求王建松先生妥善处理相关债务，履行一切承诺。

3、若因公司收购二医院有限股权的交割日之前发生的事项，导致二医院有限或公司损失的，二医院有限或公司将会依据相关协议的约定，向尼尔迈特公司、王建松先生、叶晓庆女士以及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司索赔。

4、由于尼尔迈特公司未履行《股权转让及增资协议》之业绩补偿承诺，2019年7月31日，公司已向浙江省台州市黄岩区人民法院提起诉讼，要求尼尔迈特公司将其持有的二医院有限20%的股权无偿转让予公司，并立即将该股权变更登记至公司名下，法院已受理此案，案号为（2019）浙1003民初4475号。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

1、因本案件尚未开庭审理，暂无法判断对公司当期利润或期后利润的影响。本诉讼中，相关《还款协议》系由鄂州二医院（民办非企业单位）签署，且签署日期早于二医院有限的设立时间，所涉诉讼事项也属公司对其收购之股权交割前的历史事项，相关事实和证据仍在进一步调查中。

2、公司将根据本次诉讼进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

五、备查文件

1、《传票》，（2019）浙0825民初 2656号；

2、《民事起诉状》。

特此公告。

济民健康管理股份有限公司

董事会

2019 年 8月6日