山东太阳纸业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议
公告

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业     公告编号：2019-045

山东太阳纸业股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第七届董事会第八次会议于2019年8月2日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2019年8月6日在公司会议室以现场会议方式召开。其中公司独立董事陈关亭先生、独立董事罗奕先生以通讯方式参加了本次会议。

2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决：

（一）会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》。

公司决定终止2019年度非公开发行股票事项，相关议案不再提交股东大会审议。

山东太阳控股集团有限公司（以下简称“太阳控股”）拟认购不低于2019年度非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数），2019年7月17日，公司与太阳控股签署了附条件生效的《股份认购协议》。鉴于公司拟决定终止2019年度非公开发行股票事项，公司与太阳控股签署的附条件生效的《股份认购协议》自本次董事会会议决议之日自行失效。

李洪信先生和李娜女士作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

本议案详见2019年8月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-046。

公司独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于取消2019年第二次临时股东大会部分议案的议案》。

公司于2019年7月17日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于与山东太阳控股集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等9个议案，以上议案尚未提交股东大会审议。

鉴于公司拟决定终止2019年度非公开发行股票事项，同意不将上述9个议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

李洪信先生和李娜女士作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

本议案详见2019年8月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-047。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董  事  会

二○一九年八月七日

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业     公告编号：2019-046

山东太阳纸业股份有限公司

关于终止2019年度非公开发行股票事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2019年8月6日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》。公司决定终止非公开发行股票事项，现将有关事项公告如下：

一、本次非公开发行股票事项的概述

公司于2019年7月17日召开第七届董事会第七次会议审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事项的相关议案。公司本次非公开发行股份事项尚需定于2019年8月16日召开的2019年太阳纸业第二次临时股东大会审议。

以上内容详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和上网文件。

二、公司终止2019年度非公开发行股票事项的原因

公司本次非公开发行股票拟募集资金主要用于老挝120万吨造纸项目。

老挝120万吨造纸项目按计划稳步推进，目前，老挝120万吨造纸项目中的40万吨再生纤维浆板生产线已经在2019年7月份投产，后续项目中的2条年产40万吨高档包装纸生产线项目，预计将于2021年上半年陆续进入试生产阶段，前述两条包装纸生产线及相关配套项目的估算投资大约需要30亿元人民币。

公司在老挝的“林浆纸一体化”项目布局符合国家“一带一路”倡议，年产120万吨造纸项目的逐步实施，可以在较短的时间内将公司在老挝的“林浆纸一体化”项目打造成为极具市场竞争力和规模优势的纸、浆工业基地，以期有效解决太阳纸业可持续发展的问题。老挝的投资项目获得了老挝和我国政府的大力支持，特别是国家相关金融机构在资金方面给予了充分扶持；近日，国内两家政策性银行已经同意为该项目提供项目贷款。

鉴于上述政策性贷款已基本落实，项目所需资金较为充裕且资金成本较低，可以保障项目建设需求；公司董事会结合太阳纸业的发展实际和资本市场的发展现状，考虑到再融资募集资金到位时间周期较长等因素，为保障老挝120万吨造纸项目尽早全面达产并发挥投资经济效益，经审慎决策，决定终止本次非公开发行股票事项。

三、公司终止非公开发行股票事项的审议程序

2019年8月6日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》。

公司独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、终止本次发行对公司的影响及后续安排

目前，公司的业务经营状况正常，终止本次非公开发行事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。后续，公司将在继续巩固和深化公司在造纸产业链上的战略布局，持续优化融资结构和融资渠道，满足公司资金需求，进而不断强化公司核心竞争力，以良好的业绩回报广大股东。

五、独立董事独立意见

公司独立董事认为：公司本次终止非公开发行股票事项不会对公司的业务经营等造成重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，一致同意终止非公开发行股票事项。

六、监事会意见

公司监事会认为：结合目前的实际情况，公司决定终止2019年度非公开发行股票事项，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。同时，该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

公司董事会对因终止本次非公开发行股票事项给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第八次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事对第七届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；

4、公司独立董事对第七届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董  事  会

二○一九年八月七日

证券代码：002078      证券简称：太阳纸业     公告编号：2019-047

山东太阳纸业股份有限公司

关于取消2019年第二次临时

股东大会部分议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2019年7月17日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，并于2019年7月18日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。2019年8月6日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于取消2019年第二次临时股东大会部分议案的议案》，现将有关事项公告如下：

一、股东大会有关情况

1、股东大会的类型和届次：2019年第二次临时股东大会

2、股东大会召开日期：2019年8月16日

3、股东大会股权登记日：

■

二、取消议案的情况说明

1、取消议案名称

取消的议案为《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》中的议案1-议案9，包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于与山东太阳控股集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

上述议案已经公司于2019年7月17日召开的第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，相关内容详见刊登在2019年7月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

2、取消议案原因

公司于2019年7月17日召开第七届董事会第七次会议审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事项的相关议案。

公司本次非公开发行股票拟募集资金主要用于老挝120万吨造纸项目。

老挝120万吨造纸项目按计划稳步推进，目前，老挝120万吨造纸项目中的40万吨再生纤维浆板生产线已经在2019年7月份投产，后续项目中的2条年产40万吨高档包装纸生产线项目，预计将于2021年上半年陆续进入试生产阶段，前述两条包装纸生产线及相关配套项目的估算投资大约需要30亿元人民币。

公司在老挝的“林浆纸一体化”项目布局符合国家“一带一路”倡议，年产120万吨造纸项目的逐步实施，可以在较短的时间内将公司在老挝的“林浆纸一体化”项目打造成为极具市场竞争力和规模优势的纸、浆工业基地，以期有效解决太阳纸业可持续发展的问题。老挝的投资项目获得了老挝和我国政府的大力支持，特别是国家相关金融机构在资金方面给予了充分扶持；近日，国内两家政策性银行已经同意为该项目提供项目贷款。

鉴于上述政策性贷款已基本落实，项目所需资金较为充裕且资金成本较低，可以保障项目建设需求；公司董事会结合太阳纸业的发展实际和资本市场的发展现状，考虑到再融资募集资金到位时间周期较长等因素，为保障老挝120万吨造纸项目尽早全面达产并发挥投资经济效益，经审慎决策，决定终止本次非公开发行股票事项，同意不将上述9个议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

本次取消议案的原因和程序符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》有关规定。

三、除了上述取消议案外，2019年7月18日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 取消议案后股东大会的基本情况

（一）召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年8月16日下午14:00。

（2）网络投票时间：2019年8月15日至2019年8月16日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月16日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年8月15日下午15:00至2019年8月16日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应 的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、股权登记日：2019年8月12日

7、出席会议对象：

（1） 2019年8月12日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

（3） 公司聘请的见证律师；

（4） 公司邀请列席会议的嘉宾。

8、 现场会议召开地点：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼会议室。

（二）会议审议事项

1、需提交本次股东大会表决的议案：

■

2、单独计票提示：

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

3、特别决议提示：

议案1至需要以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

4、议案披露情况

公司于2019年7月11日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了上述议案，相关内容详见刊登在2019年7月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

（三）提案编码

■

（四）会议登记等事项

1、 登记时间：2019年8月15日（上午8:30—11:30，下午13:30—17:30）

2、 登记地点：山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼证券部

3、 登记办法：

（1） 自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

（2） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

（3） 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

（4） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以2019年8月15日下午17:30前到达本公司为准），不接受电话登记；

（5） 本次股东大会不接受会议当天现场登记。

（五）参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

（六）其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

2、 会议联系人：王涛

3、 联系电话：0537-7928715

4、 传真：0537-7928489

5、 通讯地址：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部

6、 邮编：272100

7、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（七）备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议；

2、第七届董事会第七次会议决议；

3、第七届董事会第八次会议决议。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一九年八月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为 362078，投票简称为太阳投票

2、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年8月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2019年8月16日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

山东太阳纸业股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

本人/本单位（委托人）现持有山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”）股份 股，占太阳纸业股本总额的 %。

兹委托 先生/女士（受托人）代理委托人出席太阳纸业2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

说明事项：

1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；关联股东需回避表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

附件三：参会回执

山东太阳纸业股份有限公司

2019年第二次临时股东大会回执

致：山东太阳纸业股份有限公司

■

附注：

1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、 已填妥及签署的回执，应于2019年8月15 日下午17:30前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0537—7928489）交回本公司证券部，地址为：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部（邮政编码：272100）。

3、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002078     证券简称：太阳纸业  公告编号：2019-048

山东太阳纸业股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2019年8月2日以电话方式发出通知,会议于2019年8月6日在公司会议室以现场会议方式召开。

2、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均现场出席会议。会议由吴延民先生主持，公司部分高管列席了本次会议。

3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的

议案，形成并通过了如下决议：

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》。

经审核，公司监事会认为：结合目前的实际情况，公司决定终止2019年度非公开发行股票事项，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。同时，该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

三、备查文件

1、公司第七届监事会第七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

监 事 会

二○一九年八月七日