上海柏楚电子科技股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

特别提示

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2019年8月8日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要声明

上海柏楚电子科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司股票将于2019年8月8日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

（一）科创板股票交易风险

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

本次发行价格68.58元/股对应的市盈率为50.19倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率48.97倍，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

（三）流通股数较少的风险

本次发行后，公司总股数为10,000万股，其中无限售条件流通股票数量为22,909,369股，占发行后总股数的22.91%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（四）股票异常波动风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

三、特别风险提示

投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素，排序并不表示风险因素依次发生。

（一）中低功率激光切割市场竞争加剧风险

公司自成立以来，一直深耕中低功率激光切割市场。经过十余年的发展，公司凭借强大的自主创新实力和研究开发能力，目前已成为中低功率、尤其是中功率激光切割控制系统的龙头供应商。

近十年来，我国工业运动控制技术取得了长足的进步，与西方发达国家的差距不断缩小，我国中低功率激光切割市场目前已实现较高的国产化率。同时，激光切割是一个高度开放和完全市场化竞争的行业，行业内众多优质企业竞争不断加剧。因此，未来若公司不能在技术创新、产品研发、服务质量、客户维护等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。

此外，如果未来激光切割行业增速放缓，也将有可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

（二）高功率激光切割市场开拓风险

相比中低功率激光切割控制系统市场已实现较高的国产化率，我国高功率激光切割控制系统市场发展较晚，目前技术水平与西方发达国家仍有较大差距，仍主要依赖国外进口。

基于在中低功率激光切割控制系统市场积累的技术实力和良好口碑，公司已具备生产高功率激光切割控制系统所必须的技术和客户基础。目前，公司正积极开发相关产品，已推出高功率控制系统的试用产品并获得良好的市场反馈，且已与部分高功率激光切割设备生产商签署相关合作意向协议。然而，国内高功率激光切割控制系统市场目前仍基本由进口垄断，面对技术成熟价格适宜的进口产品，公司如无法研发出具有竞争力的高功率产品，则将面临一定的市场开拓风险。

（三）税收优惠政策变动风险

报告期内，公司按照国家规定享受了关于所得税和增值税的税收优惠政策，上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。

1、企业所得税优惠

公司于2013年11月19日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，取得高新技术企业证书（高新技术企业证书编号为GR201331000682），自2013年1月1日起企业所得税按15%征收，证书有效期为3年，并于2016年11月24日取得了更新的证书（高新技术企业证书编号为GR201631001120），证书有效期为3年。

此外，根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）以及《关于发布修订后的〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2018年第23号）相关规定，公司2018年度按10%的税率计缴企业所得税。

综上，报告期内，公司于2016年和2017年享受企业所得税15%优惠税率，于2018年享受企业所得税10%优惠税率。

此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）和《财政部、国家税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）等相关规定，公司开展研发活动中实际发生的研发费用可享受加计扣除，2016年和2017年加计扣除为50%，2018年加计扣除比例为75%。

2、增值税优惠

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司自2016年至今享受上述软件产品增值税即征即退政策。

根据上述税收优惠政策，报告期内，公司享受的税收优惠对公司利润总额的影响如下：

单位：万元

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若上述税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。

（四）未来无法维持高毛利率的风险

报告期内，公司综合毛利率维持在较高水平。2016年至2018年，公司综合毛利率分别为81.90%、81.87%和81.17%，略高于软件行业的平均水平，主要原因在于公司的核心产品激光切割控制系统和随动系统均以软件系统为核心，仅辅以少量必须的硬件设备，原材料成本较低。此外，公司目前为中低功率激光切割控制系统的龙头，在该细分市场具有较好的议价能力。

为更好地服务客户，拓展现有产品市场，公司目前已初步进入总线激光切割系统市场。与传统激光切割控制系统等产品相比，总线激光切割系统中配备的硬件设备相对较多，因此产品毛利率相对较低。本次募集资金将部分用于投资公司总线激光切割系统升级及扩产，未来随着公司总线激光切割系统业务量占比的提升及行业整体竞争的加剧，公司综合毛利率面临下降的风险。

第二节股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2019年7月16日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1293号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（〔2019〕168号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“柏楚电子”，证券代码“688188”；其中2,290.9369万股股票将于2019年8月8日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2019年8月8日

（三）股票简称：柏楚电子

（四）股票扩位简称：上海柏楚电子科技

（五）股票代码：688188

（六）本次公开发行后的总股本：10,000万股

（七）本次公开发行的股票数量：2,500万股，均为新股，无老股转让

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,290.9369万股。

（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：7,709.0631万股

（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：87.4890万股

（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

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（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；

2、本次发行网下配售摇号中签账户共计168个，对应的股份数量为1,215,741股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

本公司本次公开发行2,500万股人民币普通股（A股），本次发行价格为68.58元/股，发行完成后发行人上市时市值为68.58亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

公司最近一年营业收入为2.45亿元，公司最近一年净利润为1.39亿元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。

综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

公司的控股股东为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人，上述五人为公司的创始人，具有一致的企业经营理念和共同的利益基础。自公司成立至今，各方一直彼此信任、密切合作，并分别负责公司管理、运营、研发等各重要业务板块。在公司历次董事会和股东（大）会召开前，各方均进行了充分的沟通，并在此基础上达成了一致意见，未出现过表决出现分歧的情况，在事实上实现了对公司经营的共同控制。

1、唐晔先生：1981年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2004年毕业于南京工业大学，获工学学士学位，2007年毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007年9月至2018年6月担任柏楚有限董事、总经理。2018年7月至今担任公司董事长。

2、代田田先生：1983年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级系统分析师。2004年毕业于上海交通大学，获工学学士学位，2007年毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007年9月至2018年6月担任柏楚有限董事长。2018年7月至今担任公司副总经理兼软件研发部技术总监。

3、卢琳先生：1980年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，2003年毕业于合肥工业大学，获工学学士学位，2007年毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007年9月至2018年6月担任柏楚有限董事、技术总监。2018年7月至今担任柏楚电子总经理兼柏楚数控总经理。

4、万章先生：1982年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2004年7月毕业于国防科技大学，获工学学士学位。2007年3月毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007年9月至2018年6月，任柏楚有限研发经理。2018年7月至今，任公司监事会主席兼软件研发部技术经理。

5、谢淼先生：1984年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2006年6月毕业于上海交通大学，获工学学士学位，2009年3月毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2009年4月至2018年6月，任柏楚有限研发经理。2018年7月至今，任公司监事兼软件研发部技术经理。

（二）实际控制人

公司的实际控制人为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人，具体情况详见本章节“二、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东”。

（三）本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事

公司董事会由7名董事组成。董事会成员基本情况如下：

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（二）监事

公司监事会由3名监事组成。监事会成员基本情况如下

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（三）高级管理人员

公司现任高级管理人员，包括总经理1名，副总经理3人，董事会秘书1人（副总经理兼任），财务总监1人，市场总监1人，公司高级管理人员基本情况如下：

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（四）核心技术人员

本公司核心技术人员为代田田、卢琳、谢淼、万章、恽筱源、阳潇。恽筱源目前担任公司研发部软件主管，阳潇担任公司研发部测试主管。

（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份情况

截至本上市公告书刊登日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接和间接持有公司股份的情况如下：

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（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有的公司股份限售情况参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。

（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

公司于2018年4月实施股权激励，具体情况如下：

1、股权激励的原因和范围

发行人于2018年4月实施股权激励，引入胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源和阳潇5名员工持股，该次股权激励实施的原因及范围如下：

（1）实施股权激励的原因

发行人实施该次股权激励旨在进一步提高员工的积极性、创造性，增强优秀管理人员和员工对公司的忠诚度，从而促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时与员工分享增值利益，实现员工与公司共同发展。具体表现为：

①倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立对公司管理人员和重要员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与公司利益紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展；

②通过实施股权激励计划，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的优秀人才；

③树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

（2）实施股权激励的范围

发行人实施该次股权激励的人员范围包括：①公司高级管理人员；②公司核心技术人员；③公司拟引入的对公司未来业务发展具有重要作用的优秀人才。

2、激励对象及其选定依据

结合发行人的实际情况，发行人依据员工职级、司龄、所任岗位重要程度、对公司综合贡献情况等因素在拟实施股权激励的人员范围内进行评选，最终确定胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源和阳潇5名员工为该次股权激励的激励对象。

3、激励对象在发行人的任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系

激励对象在发行人的任职期间、在激励时点担任的职务及其缴纳出资额的情况如下：

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激励对象胡佳、韩冬蕾和徐军为公司高级管理人员。其中，胡佳和韩冬蕾在股权激励时点分别担任公司的副总经理（分管行政事务）和财务总监，对公司历史发展贡献较大，对公司未来的发展也将起到重要作用；徐军为公司2018年新引入的高级管理人才，加入公司后担任市场总监职务。徐军曾在西安华为技术有限公司任职十余年，拥有丰富的产品管理和市场开拓经验，对公司产品未来的市场开拓将起到重要的作用。

激励对象恽筱源和阳潇为公司核心技术人员，分别担任公司的研发部软件主管和研发部测试主管，为公司研发部门的重要中层岗位在公司任职时间较长，对公司历史发展有较大贡献。

发行人结合上述5名激励对象在公司担任职务的情况、对公司历史发展的贡献情况和对公司未来发展的重要性等因素，经综合考量，给予胡佳、韩冬蕾和徐军三人各0.45万元的出资额度，出资比例各为0.3%；给予恽筱源和阳潇两人各0.15万元的出资额度，出资比例各为0.1%。

4、实施股权激励所履行的程序

2018年3月29日，柏楚有限召开股东大会，同意公司股东唐晔将其持有的公司0.3%的股权转让给胡佳，转让价格为530,871.80元人民币；同意公司股东唐晔将其持有的公司0.3%的股权转让给韩冬蕾，转让价格为530,871.80元人民币；同意公司股东唐晔将其持有的公司0.3%的股权转让给徐军，转让价格为530,871.80元人民币；同意公司股东唐晔将其持有的公司0.1%的股权转让给恽筱源，转让价格为176,957.27元人民币；同意公司股东代田田将其持有的公司0.1%的股权转让给阳潇，转让价格为176,957.27元人民币。上述股权转让的定价依据为以2017年12月31日为基准日的每股净资产价格（未经审计），受让人胡佳为公司董事兼高管，受让人韩冬蕾为公司高管，受让人徐军为公司高级引进人才，受让人恽筱源和阳潇为公司核心技术人员。公司其他股东放弃上述股权的优先受让权。

2018年3月29日，唐晔分别与胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源签署了《股权转让协议》；代田田与阳潇签署了《股权转让协议》。

该次股权激励完成后，公司的股权结构如下：

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5、股权激励的限售安排

本次发行前，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼、周荇、胡佳、韩冬蕾、徐军、恽筱源、阳潇共11人持有的股份限售安排，具体参见“第八节重要事项承诺”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“（一）关于股份锁定的承诺”。

五、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

公司本次发行前总股本7,500万股，本次向社会公众发行2,500万股普通股，占发行后总股本的比例25%。本次发行前后公司股本结构如下：

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注：各项加总与合计数差异由四舍五入尾差造成

本次公开发行不存在行使超额配售选择权的情形，公司股东亦不存在向投资者公开发售所持股份的情形。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次公开发行后，公司前十名股东的持股情况如下：

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六、战略投资者配售情况

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，公司保荐机构中信证券安排依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售，中信证券投资有限公司为中信证券全资子公司，本次战略配售的具体情况如下：

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除中信证券投资有限公司外，本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情形。

第四节股票发行情况

一、发行数量：2,500万股，无老股转让

二、发行价格：68.58元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：50.19倍（每股收益按2018年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

五、发行市净率：3.61倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行后每股收益：1.37元（按2018年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产：19.02元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计截至2018年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）

八、集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额171,450.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年8月5日出具了“信会师报字[2019]第ZA15319号”《验资报告》。经审验，截至2019年8月2日，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格68.58元，应募集资金总额为171,450.00万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用费用、用于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费及其他费用（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为161,168.71万元。

九、本次发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计10,281.29万元（不含增值税）。根据“信会师报字[2019]第ZA15319号”《验资报告》，发行费用包括：

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十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：161,168.71万元

十一、本次发行后股东户数：21,083名

十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

第五节财务会计情况

公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计了本公司的财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为信会师报字[2019]第ZA10532号的标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

公司2019年半年度财务报表（未经审计）已在本上市公告书中披露，公司上市后半年度财务报表不再单独披露。本公司2018年1-6月和2019年1-6月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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二、合并利润表主要数据

单位：万元

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三、合并现金流量表主要数据单位：万元

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四、主要财务数据

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注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均值；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均值；

（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋计提折旧＋摊销；

（7）研发投入占营业收入的比例＝研发费用/营业收入；

（8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（10）归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益/期末股本总额；

（11）为保持指标的可比性，每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、归属于发行人股东的每股净资产的股份数均按照公司报告期末股本数计算。

五、2019年1-6月主要会计数据及财务指标

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（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

保荐机构（主承销商）

二零一九年八月七日

(下转12版）