海澜之家股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 公告编号：2019-038
转债代码：110045 转债简称：海澜转债
海澜之家股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年8月8日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，副董事长周立宸先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，周建平先生、赵方伟先生因工作原因无法出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书许庆华先生出席会议，总经理顾东升先生、财务总监钱亚萍女士列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.01 议案名称：回购股份的目的和用途
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02 议案名称：拟回购股份的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03 议案名称：拟回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04 议案名称：拟回购股份的价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05 议案名称：拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06 议案名称：拟用于回购的资金来源
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07 议案名称：回购股份的期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08 议案名称：本次回购有关决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2. 议案名称：关于授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3. 议案名称：关于变更注册资本并修订公司《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4. 议案名称：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5. 议案名称：关于修订公司《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6. 议案名称：关于修订公司《监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7. 议案名称：关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8. 议案名称：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1、议案3为特别决议议案，获得出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：王伟、龚薪晔
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 海澜之家股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、 国浩律师（上海）事务所关于海澜之家股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。
海澜之家股份有限公司
2019年8月9日
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2019—039
债券代码：110045 债券简称：海澜转债
海澜之家股份有限公司
关于回购股份通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的理由
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月23日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）的议案》，具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《海澜之家股份有限公司关于回购公司股份预案（第一期）的公告》。该预案已经公司2019年8月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
根据本次回购股份预案，公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份种类为公司境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金来源为公司自有资金。本次回购资金总额不低于人民币6.91亿元，不超过人民币10.36亿元，回购股份的价格不超过12.00元/股。按回购资金总额上限人民币10.36亿元、回购价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份数量约86,333,333股，约占公司截至2019年6月30日总股本的1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的用途为减少公司注册资本。本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，自本公告披露之日起45日内，公司债权人凭有效债权证明文件及相关凭证可依法要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可采用现场、邮寄或传真方式申报债权，具体如下：
1、申报时间：2019年8月9日-2019年9月23日，9:00-17:00（双休日及法定节假日除外）
2、申报地点及申报材料送达地址：江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼董事会办公室
联系人：许庆华、卞晓霞、薛丹青
电话号码：0510-86121071
传真号码：0510-86126877
3、其他
（1）以邮寄方式申报的，请在封面注明“申报债权”字样，申报日期以寄出邮戳日为准；
（2）以传真方式申报的，请在首页顶端空白处注明“申报债权”字样，申报日期以公司收到文件日为准。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一九年八月九日
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2019—040
债券代码：110045 债券简称：海澜转债
海澜之家股份有限公司
关于召开2019年第二次债券持有人
会议通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元(不含税)，募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。
公司于2019年7月23日、2019年8月8日召开第七届董事会第二十六次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）的议案》，具体内容详见公司分别于2019年7月24日、2019年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
根据《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《海澜之家股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）的相关规定，公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，公司董事会应当召集债券持有人会议。现公司董事会提议召开公司2019年第二次债券持有人会议，审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。
现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、债券持有人会议届次：2019年第二次债券持有人会议
2、会议召集人：公司董事会
3、会议时间：2019年8月26日上午10:30
4、会议地点：江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼会议室
5、会议召开和投票方式：现场会议形式召开，记名方式现场投票表决
6、债权登记日：2019年8月19日
7、会议出席对象：
（1）截至2019年8月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司债券持有人。
上述债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。
（2）公司董事、监事、高管人员及其他重要关联方。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。（详见附件一）
三、会议登记办法
1、登记方式：
（1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；
（2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、证券账户卡复印件（加盖公章）；
（3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件二）、委托人证券账户卡；
（4）异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真、邮件方式登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2019年8月21—8月23日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
3、登记地点：江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼董事会办公室。
四、表决程序和效力
1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。
2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
3、每一张未偿还的“海澜转债”（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
4、债券持有人会议对表决事项作出的决议，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债权面值总额超过二分之一同意方为有效。
5、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
6、依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。
7、债券持有人会议作出决议之日起二个交易日，公司董事会将决议在监管部门指定的媒体上公告。
五、其他事项
1、与会债券持有人及其代理人食宿及交通费用自理，会期半天。
2、联系人：许庆华、卞晓霞、薛丹青
电话：0510-86121071
传真：0510-86126877
邮箱：600398@hla.com.cn
联系地址：江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼董事会办公室
邮政编码：214426
3、如发传真进行登记的债券持有人（或代理人），请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一九年八月九日
附件一
关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案
各位债券持有人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2019年7月23日、2019年8月8日分别召开了第七届董事会第二十六次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）的议案》，公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价方式对公司股份进行回购，回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
本次回购股份资金总额不低于人民币6.91亿元，不超过人民币10.36亿元。按回购资金总额上限人民币10.36亿元、回购价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份数量约86,333,333股，约占公司截至2019年6月30日总股本的1.95%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司控制权发生变化。因此，本次回购不会对公司就“海澜转债”还本付息产生重大不利影响。
为保证本次回购股份事项的顺利实施，提请“海澜转债”债券持有人会议审议：就公司回购股份可能带来减少相应的注册资本，不要求公司提前清偿“海澜转债”项下的债务，也不要求公司就“海澜转债”提供额外担保。
附件二
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席海澜之家股份有限公司2019年第二次债券持有人会议，并按照本人以下指示就本次会议审议事项行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。
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注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应空白处写“√”；
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人签名（法人盖章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人的证券账号：
委托人持有面额为100.00元的债券张数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
委托日期：年月日
