苏美达股份有限公司2019年半年度报告摘要

苏美达股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：600710 公司简称：苏美达

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

1. 总体经营指标完成情况

公司2019年上半年实现营业收入401.75亿元，同比增长1.53%；实现进出口总额37.62 亿美元（含境外平台），同比增长13.3%，其中，出口12.86亿美元，同比下降4.9%；进口24.76亿美元，同比增长25.8%；实现归属于上市公司股东的净利润2.25亿元，同比增长9.66%。

2. 经营发展状况

2019年上半年，公司以“高质量发展、提质增效”为主线，进一步做强主营业务和优势业务，持续优化商业模式，提升核心能力；并加强制度建设和全面风险管控，保障了公司持续稳定的增长。

（1）坚持供应链板块体系建设，持续优化运营能力

公司以提供低成本、高效率、全流程供应链运营服务为目标，大力拓展供应链服务能力、物流运营能力和专业商务服务能力。通过打造“达天下物流圈”，建设物流服务商集合竞价、活跃交易的物流服务平台，为客户降低成本，打造自有物流生态。通过积极拓展大宗商品自营物流基地，拓展节点仓储资源，申办无船承运人资质，为业务发展提供核心物流资源支撑。通过增强对贸易采购商、制造商、金融机构和物流公司的整合能力，推动业务结构和经营质量持续优化。2019年上半年公司钢铁、煤炭、矿石运营规模超1500万吨，稳居行业领先地位。

（2）坚持创新驱动，提升单机产品贸易发展动能

1）国际化步伐实现新进展

积极实践“靠前研发、靠前营销、靠前服务”，持续提升海外机构自主运营水平，深化本土化运作。2019上半年，公司聚焦重点业务项目和客户需求，全力做大主流客户。通过建立标准化的海外售后服务网点和服务体系，靠前服务、靠前营销，贴近终端客户了解第一手需求，开发针对性的产品和服务，促进客户满意度和品牌美誉度的提升。动力产品在北美市场通过提前在当地进行主动的战略库存储备，短期内规避了因美国6月份开始加征关税的成本增长。面对外部不利因素，北美团队和国内团队紧密结合，不断提升产品竞争力，用更优质的产品和服务为品牌赋能。

推进海外制造布局，供给侧改革持续深化。公司从研发设计、生产加工到物流分销、售后服务等产业链每一个环节重新塑造企业竞争力。从创建柬埔寨办事处开始，公司相继在缅甸、孟加拉、越南及埃塞俄比亚设立工厂和办事处。截至目前，拥有缅甸工厂5座、埃塞俄比亚工厂1座、越南工厂1座，形成了中国、柬埔寨、缅甸、越南、孟加拉、埃塞俄比亚“六国制造”的海外实业布局。2019年1-6月，海外工厂整体接单规模上升18.5%，其中在缅甸生产的订单增长最快，海外转移步伐继续在加速。公司积极应对中美贸易摩擦，依托“六国制造”的优势产能布局，化危为机，确保市场和业务稳定发展。

2）研发创新获得新成就

公司持续推动技术研发，2019年1-6月公司研发投入合计1.2亿元；知识产权布局在全面加速推进。截至6月底，公司合计申报专利58项，获批24项。其中发明专利4项，实用新型17项，外观设计3项；获批2项软件著作权。

公司参编的GB/T 37663.1-2019《湿热带分布式光伏户外实证试验要求：光伏组件》、GB/T 37663.2-2019《湿热带分布式光伏户外实证试验要求：光伏背板》、GB/T 37663.3-2019《湿热带分布式光伏户外实证试验要求：并网光伏系统》等三个国家标准正式印发。

3）品牌建设实现新成效

公司动力机械产品紧密围绕“自主品牌国际化”思路，持续打造“产品+技术+本土化经营”一体化的能力体系。2019年上半年公司动力机械产品出口总量中，自主品牌出口比例约75%；内销动力机械产品总量中自主品牌比例100%。自主品牌价值的持续提升，促进了从产品经营向品牌经营的转变。

动力工具YardForce品牌在欧洲全面出击，销售同比去年翻两番。公司品牌业务规模同比增长24.5%，海外电商业务同比增长100%以上。

伊顿纪德为全国校服领军品牌，已服务3400所学校，以引领中国校园服饰变革、推动价值重建的品牌优势；首创民主、阳光、透明的征订流程，提升了品牌美誉度和忠诚度。2019年上半年荣获CHIC营销大奖，并与3M中国、鲁泰集团签署战略合作协议，携手品牌合作伙伴一同推进中国校服行业的健康发展。

（3）坚持工程承包转型升级，持续打赢开发攻坚战

公司围绕高质量、可持续发展这条主线，把握趋势变化，加快转型升级，创新推进“EPC＋F/I”商业模式，取得较好突破。坚持国际、国内市场双轮驱动，深耕重点市场、突破新兴市场，形成国内国际并重、工程与贸易协同发展格局。

在国内工程业务上，继续深耕传统水处理业务，积极寻找在环保产业新兴领域的发展机会，努力构建传统业务保规模、新兴业务保增长的发展格局。2019年上半年，相继中标宁波市北区污水处理厂三期工程、湖北利川污水处理厂、六安市城北污水处理厂二期工程、成都市中和污水处理厂二期工程等项目，巩固了在行业内的发展地位。在固废处置领域，凭借江北废弃物综合处置中心一期工程良好的示范效应，成功中标江北废弃物综合处置中心一期（二阶段）建设工程。2019年上半年度，经公司董事会审议通过，同意苏美达集团及成套公司与中咨华盖共同设立发起成立环保产业发展基金（目前正在办理工商登记），将致力于通过产融结合发展带动环保业务转型升级发展。

公司光伏电站运维团队继续通过精细化的生产监控体系、标准化的运营管理体系、智能化的集维管理中心，为全国范围内的工商业屋顶电站和大型地面电站，提供包括电站监造、评估和运维为一体的光伏电站资产全生命周期服务，取得良好业绩。运维业务具有轻资产、高毛利、客户黏性强的特点，已发展成公司新能源业务新的增长点。截至目前，公司实际运维电站九十余个，总规模1.47GW。2019年3月能源公司获国内电站运维荣获TüV莱茵光伏电站运维服务商优胜大奖。

在海外工程业务上，继续深耕重点国别市场，抓签约，促成交，相继签约孟加拉200吨/天聚酯项目、越南CPC 64MWp光伏项目。越南CHP 62MWp光伏电站项目，是公司首个在越南承建的EPC工程，项目团队上下齐心协力、攻坚克难，顺利通过电网测试，圆满完成并网验收，提前进入商业运营。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按照规定对期初数进行了调整。影响详见第十节财务报告中第五部分的41（3）首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

苏美达股份有限公司

2019年8月9日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2019-036

苏美达股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议通知及相关资料于2019年7月26日分别以书面、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2018年8月8日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

本次会议由董事长杨永清先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于公司2019年半年报及摘要的议案

具体内容见专项报告。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

二、关于公司2019年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案

具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

三、关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案

具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

四、关于公司控股子公司核销相关资产的议案

经审议，公司董事会同意本次资产核销。具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

五、关于对公司部分闲置募集资金进行现金管理的议案

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，公司将在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过2亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

六、关于修订公司章程的议案

根据全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》及修订后的《公司法》，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。该议案尚需提交公司股东大会审议，将提交最近一次股东大会。具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

七、关于制定《苏美达股份有限公司套期保值期货业务管理制度》的议案

为规范公司大宗商品期货及远期运费交易的套期保值业务，有效利用金融工具，规避价格波动风险和管理经营敞口，根据《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》《企业内部控制基本规范》《商品期货套期业务会计处理暂行规定》等文件及其他国家有关法律法规，结合公司实际情况，公司董事会同意制定《苏美达股份有限公司套期保值期货业务管理制度》。

相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

八、关于修订《苏美达股份有限公司投资管理办法》的议案

根据上级监管部门近年来最新的投资监管要求，针对公司近年来在投资管理过程中面临的新形势、新问题等，公司董事会同意对《公司投资管理办法》进行修订。修订内容主要涉及投资审批权限调整、投资审查关注重点变化、投资审批流程规范化、投后管理及责任追究完善等方面内容。

相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2018年8月9日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2019-037

苏美达股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议通知及相关资料于2019年7月26日分别以书面、电子邮件方式向全体监事发出，于2019年8月8日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议由王玉琦主席主持，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司2019年半年度报告及摘要的议案

监事会对公司董事会编制的2019年半年度报告进行了书面审核，认为：

1. 公司2019年半年度报告由公司董事会组织编制，并已经提交公司八届十九次董事会、八届十八次监事会会议审议通过。公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2. 公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3. 公司董事会及相关工作人员严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密要求的规定，在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

二、关于公司2019年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案

经审核，监事会认为，《公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实的反映了公司募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记录和误导性陈述。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

三、关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案

经审核，监事会认为，公司编制的《重大资产重组标的资产减值测试报告》符合相关法律法规，客观、真实的反映了公司重大资产重组标的资产减值情况，且审计机构及独立财务顾问均出具了审核意见。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

四、关于对公司部分闲置募集资金进行现金管理的议案

经审核，监事会认为，公司计划使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。其内容和程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意公司对部分闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

五、关于公司控股子公司核销相关资产的议案

经审核，监事会认为，本次核销资产的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销的资产已在之前全额计提坏账准备，核销不会对当期损益产生影响，公司董事会对该事项的决议程序合法合规，监事会同意公司本次核销资产。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

六、关于修订公司章程的议案

经审核，监事会认为，本次章程修订符合相关法律法规，公司董事会审议合法合规，监事会同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

特此公告。

苏美达股份有限公司监事会

2019年8月9日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2019-038

苏美达股份有限公司

2019年上半年募集资金存放与

使用情况的专项报告

上海证券交易所：

现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）2019年上半年募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

1． 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2369 号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式，向十名参与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 22,624.43 万股，发行价为每股人民币6.63元，扣除承销费用、律师费和验资费等发行费用3,409.60万元后，本公司本次募集资金净额为146,590.40万元，相应募集资金已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2016年11月9日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕450号）。

2. 募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金108,739.99万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,818.30万元；2019年度实际使用募集资金704.05万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为184.32万元；累计已使用募集资金109,444.04万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,002.62万元。

截至2019年6月30日，募集资金余额为39,148.98万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏美达股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司、江苏苏美达集团有限公司及下属实施募投项目公司，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同财务顾问中信建投证券股份有限公司于2016年12月分别与北京银行股份有限公司南京分行和江苏银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017年11月13日，因募投项目变更，经公司董事会审议通过，同意公司在北京银行股份有限公司南京分行开立变更后项目的募集资金监管专项账户。根据项目实施进度，部分项目已完成专户开立并按规定签署三方监管协议。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行三方监管协议约定。

2. 募集资金专户存储情况

截至2019年6月30日，本公司有23个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1. 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司用于信息化建设项目，系进一步提高信息传递的有效性，增强公司的市场反应速度，提升公司运营管理能力，故无法单独核算效益。

公司用于补充流动资金项目，系通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。

4. 闲置募集资金投资理财产品情况。

公司报告期内不存在使用闲置募集资金进行现金理财的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1. 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

无变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司无募集资金项目对外转让情况，募集资金投资项目置换情况详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

无

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

苏美达股份有限公司

2019年8月9日

附件1

募集资金使用情况对照表

2019半年度

编制单位：苏美达股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]根据2016年12月14日公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于公司部分募投资金投资项目替换的议案》以及其他相关程序，公司使用东台10MW渔光互补光伏发电项目和会东县汇明二期30MW林光互补光伏电站项目替换和丰50MW光伏发电项目。

[注2] 根据2017年4月19日公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于公司部分募集资金投资项目替换的议案》及其他相关程序，公司使用大庆市辰瑞新阳20MW地面集中式光伏太阳能发电项目、大庆市鼎成20MW地面集中式光伏太阳能发电项目、张家口市怀安县太平庄乡50兆瓦并网光伏发电项目、辽宁鞍山海城25MW光伏发电项目、营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目和无棣清能柳堡一期25MW水光互补光伏电站项目替换安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目和柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目。辽宁鞍山海城25MW光伏发电项目的合作方于2017年4月以项目公司名义申报了海城二期项目指标，且已将申报材料递交至当地发改委等相关部门，相关部门已开始受理。由于海城一期与二期项目同属一个项目公司，若公司在海城二期项目建成前收购项目公司股权，则会导致海城二期项目投资主体发生变更，与《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能〔2014〕445号）第六条及《关于完善光伏发电规模管理和实施竞争方式配置项目的指导意见》（发改能源〔2016〕1163号）第三条第二项、第三条第三项的规定“在项目建成前，投资主体不能发生变更”相违背。为此，不再将该项目列为募集资金投资项目。根据2017年10月23日公司董事会第八届第七次会议审议通过的《关于公司部分募集资金项目使用募集资金金额调整及替换的议案》及其他相关程序，公司使用农安县丰德50MW（一期10MW）设施渔光互补发电项目、农安县宏达10MW设施渔业光伏发电项目、甘肃鑫和阳光扎赉特旗20MW光伏太阳能发电项目和泗阳县张家圩镇30MW渔光互补光伏电站项目替换辽宁鞍山海城25MW光伏发电项目。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2019半年度

编制单位：苏美达股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2019-039

苏美达股份有限公司

重大资产重组标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”或 “苏美达”， 原名“常林股份有限公司”）编制了《苏美达股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》。本报告仅用于满足本公司重组时签订的《盈利预测补偿协议》之条款，不适用于其他用途。

一、重大资产重组的基本情况

根据公司第七届董事会第十二次会议和2016年第二次临时股东大会决议，公司以截至基准日2015年7月31日拥有的全部资产与负债与江苏苏美达集团有限公司(以下简称“苏美达集团”)股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有以截至基准日2015年7月31日经评估的苏美达集团等值股权进行置换。苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由公司向国机集团发行股份购买。同时，公司向江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）发行股份购买其持有的苏美达集团20%股权。为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司盈利能力和可持续发展能力，公司向国机财务有限责任公司、国机资产管理公司（现已更名为“国机资产管理有限公司”）、国机精工有限公司（现已更名为“郑州国机精工发展有限公司”）、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院（现已更名为“合肥通用机械研究院有限公司”）、中国电器科学研究院有限公司（现已更名为“中国电器科学研究院股份有限公司”）、江苏农垦、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）和江苏云杉资本管理有限公司等10名对象非公开发行股票募集15亿元配套资金，用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。2016年10月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2369号），核准本次交易。此后，公司与国机集团、江苏农垦签署《关于常林股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验【2016】450号验资报告审验。截至2016年11月9日，公司已经收到国机集团、江苏农垦投入的苏美达集团公司合计100%的股权，已置出全部资产和负债，收到十名参与配套资金募集的特定投资者货币缴纳的出资。本次重大资产重组基准日为2015年7月31日，重组完成后，公司持有苏美达集团100%股权。

二、资产重组时标的资产的业绩承诺情况

1.标的资产评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2015）第1312-01号），拟注入资产的评估值为443,591.16万元，最终作价443,591.16万元。

2.相关业绩承诺情况

国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团2016年度、2017年度及2018年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分别为人民币32,401.63万元、33,797.78万元及36,267.75万元。其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数；如本次重大资产重组未能在2016年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并由各方另行签署补充协议确定。

3.补偿安排

（1）对于收益法评估部分资产的补偿方案

若负责公司年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的公司股份总数为上限对公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：

①当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数一截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资产的股份总额一累积已补偿股份数额；

②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；

③公司在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送股的股份比例）；

④在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；

⑤如公司在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司；

⑥在补偿期届满时，公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第②、③、⑤项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准；

⑦如国机集团、江苏农垦所持公司股份因司法判决、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买公司股份、促使关联方以所持公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；

（2）对于市场法评估部分资产的补偿方案

各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在补偿期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评估值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的公司股份总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：

①各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准；

②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；

③公司在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送股的股份比例）；

④如国机集团、江苏农垦所持公司股份因司法判决、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买公司股份、促使关联方以所持公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；

⑤上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产中获得的全部公司股份（包括转增或送股的股份）。

如国机集团、江苏农垦需要向公司补偿股份，则公司每次以1元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得出的应补偿股份。

各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。

三、本报告编制依据

1. 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》。

2. 《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司资产置换协议之补充协议》《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买资产协议》《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》。

四、减值测试过程

1. 公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对截止2018年12月31日重大资产重组标的资产100%股东权益价值进行了评估，并于2019年6月28日出具了中企华评报字(2019)第1200号《苏美达股份有限公司拟对江苏苏美达集团有限公司进行减值测试所涉及的江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止评估基准日 2018年12月31日，标的资产的股东权益评估值为811,797.49万元。

2. 本次减值测试过程中，公司已向北京中企华资产评估有限责任公司履行了以下程序：

（1）已充分告知北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息；

（2）谨慎要求北京中企华资产评估有限责任公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《评估报告》中充分披露。

（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作，公司得出以下结论： 截止评估基准日2018年12月31日，标的资产100%股东权益评估值811,797.49万元，扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资额281,590.40万元，利润分配62,170.00万元影响后，高于标的资产交易价格443,591.16万元，未发生减值。

特此公告！

苏美达股份有限公司

2019年8月9日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2019-040

苏美达股份有限公司

关于控股子公司核销相关资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月8日召开的第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司控股子公司核销相关资产的议案》，现将具体情况公告如下：

一、核销资产情况概述

2014年5月，江苏苏美达船舶工程有限公司（以下简称“船舶公司”）代理的两艘船舶因合作船厂南通太平洋海洋工程有限公司（现已更名为南通中集太平洋海洋工程有限公司，以下简称“SOE”）被债权人申请破产清算而停工。其中一艘船因船东宣布弃船并经英国伦敦仲裁裁决而终止执行，船舶公司据此退还了船东全部预付款本金及利息；另一艘经与SOE多次协商，最终因续建不符合成本效益原则，经过详细研究、慎重考虑，船舶公司最终确定不再进行续建。截至2018年末，船舶公司已就上述两项目全额计提减值准备。

在SOE破产期间，船舶公司就两艘船的预付款项向SOE管理人申报债权合计人民币187,036,198.65 元。最终，经SOE管理人审核，确认普通债权金额为人民币131,903,487.62元。根据债权审查结果和当地法院裁定批准的SOE重整计划，船舶公司就该笔普通债权合计可受偿金额为17,237,368.86 元。

综上，船舶公司就两艘船舶项目预付款项最终实际发生损失159,177,548.57 元。鉴于相关款项已无法收回，船舶公司决定将上述减值准备在实际损失范围内核销相关预付款项。

二、控股子公司核销资产对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则》规定，本次公司减值核销准备符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，由于上述资产核销均在2018年末计提足额的减值准备，因此不会对当期利润总额产生影响。

三、董事会关于控股子公司核销资产的合理性说明

公司董事会认为：本次控股子公司核销相关资产基于谨慎性原则，有利于更加真实、准确、公允地反映公司资产和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，具有合理性,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、独立董事的独立意见

公司按照企业会计准则和相关规定，核销资产的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此我们同意公司对上述预付账款进行核销。

五、监事会意见

本次核销资产的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，本次核销的资产已在之前全额计提坏账准备，核销不会对当期损益产生影响，公司董事会对该事项的决议程序合法合规，监事会同意公司本次核销资产。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2019年8月9日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2019-041

苏美达股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月8日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对公司部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将使用不超过2亿元人民币（在此额度范围内资金可滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险的保本型银行理财产品，授权自董事会审议通过后12个月内有效。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2369号文核准，并经上海证券交易所同意，常林股份有限公司（现已更名为“苏美达股份有限公司”，以下简称“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式，向十名参与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,624.43万股，发行价为每股人民币6.63元，扣除承销费用、律师费和验资费等发行费用3,409.60万元后，公司本次募集资金净额为146,590.40万元，上述资金已经全部存入公司开立的募集资金专户。

二、募集资金使用情况

公司以前年度已使用募集资金108,739.99万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,818.30万元；2019年上半年实际使用募集资金704.05万元，2019年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为184.32万元；累计已使用募集资金109,444.04万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,002.62万元。

截至2019年6月30日，募集资金余额为39,148.98万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1. 资金来源

理财资金来源为公司及下属子（孙）公司部分闲置募集资金。

2. 产品种类

安全性高、流动性好的存款类产品或保本型的银行理财产品，以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型银行理财产品等方式进行现金管理。单项产品期限最长不超过6个月。

投资的产品需符合以下条件：

（1）安全性高、流动性好；

（2）产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率；

（3）发行主体是银行等金融机构；

（4）发行主体提供保本承诺；

（5）发行主体不得为公司关联方；

（6）中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他条件。

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

3. 理财额度及期限

公司使用最高总额不超过2亿元的闲置募集资金购买理财产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

4. 实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务负责人负责组织实施，最终由资产财务部具体操作。

5. 资金管理

对部分闲置募集资金进行现金管理不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

四、投资风险及其控制措施

1. 控制安全性风险

公司经营层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。资产财务部建立闲置募集资金现金管理台账，根据募集资金投资项目进展情况，及时调整闲置资金现金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。

2. 防范流动性风险

公司将根据募集资金投资项目进展情况安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、审计与风险控制委员会、监事会及独立财务顾问有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

五、法定程序的履行情况

1. 董事会审议情况

2019年8月8日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于对公司部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2. 独立董事意见

公司独立董事认为：在确保不影响募投项目建设进度以及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；公司审议程序符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用部分闲置募集资金进行现金管理。

3. 监事会意见

公司监事会认为：公司计划使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。其内容和程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意公司对部分闲置募集资金进行现金管理。

六、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问认为：公司对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率，符合公司及全体股东的权益；没有与募集资金投资项目的实施计划向抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在直接或变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经苏美达股份董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定中关于上市公司募集资金管理的有关规定。独立财务顾问同意公司对部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

七、上网公告文件

1.《中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

2独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3.监事会意见。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2019年8月9日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2019-042

苏美达股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月8日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》及修订后的《公司法》，对《公司章程》的相关条款进行修订，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议后生效，修订内容如下：

一、章程第二十四条

原为：

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

现修订为：

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

二、章程第二十六条

原为：

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所认购的股份应当 1 年内转让给职工。

现修订为：

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

三、章程第一百一十三条

原为：

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规或本章程授予的其他职权。

超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

现修订为：

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案，重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以及因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；

（八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

四、章程第一百二十四条

原为：

第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

现修订为：

第一百二十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事（包括依本章程第一百二十七条规定受委托出席的董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

本次《公司章程》修订尚需经公司股东大会审议批准，将提交最近一次股东大会审议。修订后的《公司章程》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2019年8月9日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2019-043

苏美达股份有限公司

关于修订及制定相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年8月8日召开第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于制定〈公司套期保值期货业务管理制度〉的议案》和《关于修订〈公司投资管理办法〉的议案》。相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2019年8月9日