红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届董事会第五十六次临时会议决议公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2019-089
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届董事会第五十六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十六次临时会议以电子邮件方式于2019年8月5日发出通知和会议材料，并于2019年8月8日以通讯方式召开。会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于向关联方出售子公司股权和债权暨关联交易的议案》
同意公司与上海爱琴海奥莱商业管理有限公司（以下简称“爱琴海奥莱”）、安徽腾辉投资集团合肥有限公司签订《股权及债权收购协议》，拟向爱琴海奥莱出售公司全资子公司安徽腾辉投资集团合肥有限公司100%股权及公司对其债权，出售总价款包括股权转让款人民币（下同）1元，债权转让款本金563,065,052.30元及该等债权本金获得清偿之日止期间的利息（利息金额以实际付款日金额为准）。
根据公司章程及《关联交易管理制度》规定，车建兴先生、车建芳女士、徐国峰先生、陈淑红女士、蒋小忠先生为本次关联交易的关联董事，在公司董事会对本议案进行审议时应回避表决。
表决结果: 同意5票、反对0票、弃权0票、回避表决5票
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于出售子公司股权和债权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-090）。
二、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果: 同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-091）。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2019年8月9日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2019-090
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于出售子公司股权和债权
暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司全资子公司安徽腾辉投资集团合肥有限公司（以下简称“安徽腾辉”或“标的公司”）100%股权及公司对其债权出售予公司关联方上海爱琴海奥莱商业管理有限公司（以下简称“爱琴海奥莱”），出售总价款包括股权转让款人民币（下同）1元，债权转让款本金563,065,052.30元（以下简称“债权本金”）及该等债权本金获得清偿之日止期间的利息（利息金额以实际付款日金额为准）。
● 过去十二个月内(不含本次),公司与同一关联人进行的交易总金额为16,200,001元（除日常关联交易外）；与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额为5,000,001元。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要，公司拟与爱琴海奥莱、安徽腾辉签订《股权及债权收购协议》，拟向爱琴海奥莱出售公司全资子公司安徽腾辉100%股权（以下简称“目标股权”）及公司对其债权。（以下简称“本次交易”）。
公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）持有爱琴海奥莱100%股权且公司实际控制人车建兴先生担任爱琴海奥莱的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第五十六次临时会议审议通过《关于向关联方出售子公司股权和债权暨关联交易的议案》，关联董事车建兴先生、车建芳女士、陈淑红女士、蒋小忠先生及徐国峰先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案无需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司及其子公司与同一关联人进行的关联交易金额（除日常关联交易外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易金额（除日常关联交易外）也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：上海爱琴海奥莱商业管理有限公司
统一社会信用代码：91310106MA1FYDR136
法定代表人：孙晶晶
注册资本：500万元
成立日期：2018年9月6日
住所：上海市静安区威海路696号9幢302-192室
经营范围：企业管理，物业管理，会务服务，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，设计、制作、代理、发布各类广告，日用百货、五金交电、针纺织品、办公用品、服装鞋帽的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
爱琴海奥莱系公司控股股东红星控股持股100%的全资子公司。爱琴海奥莱主要为各类城市奥特莱斯业务提供商业咨询、招商营运、物业运维等配套商业管理服务。目前经营项目为常州爱琴海奥特莱斯业务，筹建项目覆盖合肥、青岛、内江等各个城市。爱琴海奥莱与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
红星控股主要经营业务包括投资管理，企业管理，投资咨询等。近三年经营情况正常，营业收入稳步增长。截至2018?年12月31日，红星控股经审计的总资产为20,590,985.82万元，净资产为5,793,715.37万元，总负债为14,797,270.45万元。2018年度营业收入为2,481,753.00万元，净利润为618,233.67万元。
红星控股近三年财务状况良好，爱琴海奥莱作为其控股子公司有能力按时足额支付股权和债权转让款。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称；安徽腾辉投资集团合肥有限公司
统一社会信用代码：913401225861088947
法定代表人：程书昌
注册资本：20,000万元
成立日期：2011年11月7日
住所：安徽省合肥市肥东县撮镇镇龙塘华东国际建材中心
经营范围：项目投资；市场运营管理；租赁；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽腾辉系公司持股100%的全资子公司。
截至2018?年12月31日，安徽腾辉未经审计的总资产为41,308.40万元，净资产为- 18,982.92万元，总负债为60,291.32万元。2018年度营业收入为237.38万元，净利润为-12,666.91万元。截至2019年6月30日，安徽腾辉未经审计的总资产为45,767.83万元，净资产为-14,517.32万元，总负债为60,285.15万元。2019年1-6月营业收入为51.16万元，净利润为4,465.60万元。
2、主要资产及权属状况说明
安徽腾辉持有一栋位于安徽省肥东县撮镇镇合裕路北侧，产权证书编号为【东国用（2011）第4976号】的家居商场物业，建筑面积为171,669.99平方米。截至2019年6月30日，安徽腾辉尚存在对公司580,511,402.78元的欠款，公司拟根据安徽腾辉截至2019年6月30日的经评估净资产值-17,446,350.48元，豁免安徽腾辉相应债务17,446,350.48元，并将公司对其剩余债权及持有的其100%股权一并出售给爱琴海奥莱。除此之外，安徽腾辉产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司及其子公司不存在为安徽腾辉提供担保或委托其理财等情况。
四、《股权及债权收购协议》的主要内容
1、交易各方
甲方：上海爱琴海奥莱商业管理有限公司
乙方：红星美凯龙家居集团股份有限公司
丙方：安徽腾辉投资集团合肥有限公司
2、股权及债权转让
经甲乙双方协商，拟以563,065,053.30元及债权本金获得清偿之日止期间的利息（利息金额以实际付款日金额为准）转让乙方所持有的安徽腾辉100%股权及债权。上述转让款通过下述两种方式予以支付：
（1）甲方应向乙方支付股权转让款1元；
（2）甲方应向乙方支付债权转让款本金563,065,052.30元及因分期付款安排应承担的利息8,894,831.41元（利息金额暂估至本协议约定的分期支付最晚付款日，以实际付款日金额为准）。
3、价款支付安排：
（1）协议签订生效后并目标股权工商转让文件提交工商取得工商受理凭证的当日，甲方应向乙方支付股权转让款1元。至此，目标股权转让涉及的甲方应向乙方支付的所有股权转让款已结清；
（2）在协议签署生效后7日内，甲方应向乙方支付第一期债权转让款本金30,000,000元；
（3）甲乙双方办理标的公司的证书、印章、印鉴、批件、及财务帐薄等相关财务资料、其他标的公司资料、文件的交接（以下统称“印章及资料交接”）完成后30日内，甲方应向乙方支付第二期债权转让款本金195,226,021.00元；在甲方支付本笔付款后的30日内，乙方及标的公司应完成目标股权转让的工商变更登记手续，并取得新的营业执照。上述印章及资料交接应于2019年9月6日前办理完成；
（4）甲方应于2019年12月15日前向乙方支付第三期债权转让款本金337,839,031.30元及8,894,831.41元利息（利息金额暂估至本协议约定的分期支付最晚付款日，以实际付款日金额为准）。至此，甲方与乙方之间的债权转让款均告结清。
4、违约责任
（1）乙方未按本协议约定履行股权转让变更义务，或违反本协议约定的其他义务或乙方所做的保证和承诺，甲方有权要求乙方全额返还甲方已经支付的所有款项并赔偿甲方由此造成的一切损失，甲方还有权选择本协议继续履行或解除协议。
（2）甲方无正当理由未按本协议约定支付股权及债权转让价款的，乙方有权要求甲方按照该等逾期金额的每日万分之六向乙方支付违约利息；如甲方无正当理由逾期付款超过60日，并经乙方书面通知后仍未能补救的，乙方可选择本协议继续履行或解除协议。
五、本次交易的定价方式
根据具有证券、期货业务资格的第三方评估机构万隆（上海）资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日出具的《安徽腾辉投资集团合肥有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益市场价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10312号）中就安徽腾辉以资产基础法进行评估所得的结论：安徽腾辉总资产以成本法计量的价值为51,300.93万元，评估值为58,540.51万元，评估增值7,239.58万元；总负债以成本法计量的价值为60,285.15万元，评估值为60,285.15 万元，无评估增减值；净资产以成本法计量的价值为-8,984.22万元，评估值为-1,744.64 万元，评估增值7,239.58万元。公司以此作为定价依据并进行综合考虑，拟以人民币1元转让安徽腾辉100%股权；同时，公司拟根据安徽腾辉截至2019年6月30日的经评估净资产值-17,446,350.48元对安徽腾辉的相应债务进行豁免，并将公司对其剩余债权出售给爱琴海奥莱。
本次交易的定价是合理的、公允的。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易如顺利实施，能有效改善公司整体经营和财务状况。公司加强业务整合、优化资产结构、聚焦优质资产，不断提升盈利能力，符合长远发展规划。
股权转让完成前，公司应完成商户清退，解除安徽腾辉中公司委派人员与安徽腾辉之间的劳动合同关系，完成员工安置。股权转让完成后，安徽腾辉将不再纳入公司合并报表范围。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司对拟审议的关联交易议案进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联交所上市规则》等相关法律、法规的规定，审议程序合法，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司战略规划及发展需要。同意将《关于向关联方出售子公司股权和债权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五十六次临时会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立董事独立意见
《关于向关联方出售子公司股权和债权暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会第五十六次临时会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定。本次交易合法有效，符合公司战略发展需要，有利于改善公司整体经营和财务状况，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、合理，遵循了一般商业条款，不存在违反现行有效的法律法规或规范性文件强制性规定的情形，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。
公司董事会审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于向关联方出售子公司股权和债权暨关联交易的议案》。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2019年8月9日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 公告编号：2019-091
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年10月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月16日 14 点00 分
召开地点：上海市普陀区金沙江路1699号上海圣诺亚皇冠假日酒店3F亚美1号宴会厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年10月16日
至2019年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第三届董事会第五十四次临时会议审议通过了上述第1、2项议案（详见公司2019年7月22日披露的相关公告）。
本次股东大会会议资料将与本通知同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》与上海证券交易所网站刊登。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
(五)公司H股股东（公司将根据香港联交所有关要求另行发出通告、通函，H股股东参会事项请参见公司于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk和本公司网站http://www.chinaredstar.com 向H股股东另行发布的股东大会通告及通函，不适用本通知。）
五、会议登记方法
（一） 现场登记时间：2019年10月16日13:00-13:50
（二） 现场登记地点：上海市普陀区金沙江路1699号上海圣诺亚皇冠假日酒店3楼亚美1号宴会厅
（三） 符合出席条件的内资股（A股）法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人有效身份证件、持股凭证、股东账户卡、法人单位营业执照复印件进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持法定代表人已发出具的书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡进行登记。
（四） 符合出席条件的内资股（A股）自然人股东出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡等持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件、委托人身份证或复印件、委托人股票账户卡等持股证明办理登记手续。
（五） 上述登记材料均需提供登记文件原件或复印件，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。上述授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时提交。
（六） 拟出席本次会议的内资股（A股）股东应于2019年9月26日之前将拟出席会议的书面回复（附件3）连同所需登记文件（授权委托书除外，其递交时间要求见下文）之复印件以专人传递、邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书处。
（七） 提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请参会时携带股东登记材料原件。
六、其他事项
（一） 会议联系方式
联系地址：上海市普陀区怒江北路598号红星世贸大厦9楼董事会秘书处
邮编：200333
联系人：郭丙合、陈健
电话：（8621）52820220
传真：（8621）52820272
（二） 本次临时股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2019年8月9日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件3：红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会回执
● 报备文件
红星美凯龙家居集团股份有限公司第三届董事会第五十六次临时会议
附件1：授权委托书
授权委托书
红星美凯龙家居集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月16日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附注：
1.请用正楷填上委托人和受托人的全名。
2.请填上登记于股东名下的A股股份数目。如未填写股份数目，则本授权委托书将被视为贵股东名下登记的所有本公司A股股份。
3.凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权委托代理人。
4.注意：如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“√”号。如欲投票反对任何议案，则请在“反对”栏内加上“√”号。如欲就任何议案投弃权票，请在“弃权”栏内加上“√”号。投弃权票，在计算该议案表决结果时，均不计入本次会议上表决赞成或反对的票数，但将计入有表决的股份总数。如欲就与本授权委托书有关的部分A股股份数目作出投票，请在有关栏内注明所投票之正确A股股份数目以代替“√”号。在相关栏内加上“√”号表示本表格所代表的所有A股股份的投票权均将按此方式表决。
5.本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署。
6.敬请注意：根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。据此，本次股东大会补选第三届董事会非执行董事将采取累积投票方式，相关议案的投票方式说明详见附件2。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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附件3：红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会回执
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填表说明：
1、请用正楷填写您的全名（须与股东名册上所载的相同）及地址。
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3、本回执在填妥及签署后于2019年9月26日前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（上海市普陀区怒江北路598号红星世贸大厦9楼董事会秘书处，邮编：200333）；联系电话：（8621）52820220；传真：（8621）52820272。
