(上接61版)

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2018年8月，根据《资产出售协议之终止协议》，你公司及子公司将金额为91,912.57万元的债权转让给你公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”），当中，包含对吴忠市忠兴绒业有限公司（以下简称“吴忠忠兴”）、宁夏盛龙羊绒制品有限公司（以下简称“宁夏盛龙”）、宁夏昱辉绒业有限公司（以下简称“宁夏昱辉”）、灵武市俊峰绒业有限责任公司（以下简称“灵武俊峰”）、 宁夏德远实业发展有限公司（以下简称“宁夏德远”）等公司的债权。

与此同时，年报显示，宁夏德远为你公司2018年前五大客户，宁夏昱辉为你公司2018年前五大供应商。请你公司：

（1）结合对上述应收账款明细表中所列欠款方相关应收款的形成原因、形成时间、你公司采取的催收措施及效果等，说明认定上述应收账款无法收回的原因。

（2）说明2018年8月你公司向控股股东转让对吴忠忠兴、宁夏盛龙、宁夏昱辉、灵武俊峰和宁夏德远相关债权时，仅转让部分债权的原因，转让比例的确定依据，上述企业是否与你公司控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在利益输送或大股东（变相）资金占用的情形。

（3）说明在你公司与宁夏德远、宁夏昱辉等公司持续开展业务的情况下，对上述公司应收账款无法收回的原因及合理性。

请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

公司回复说明（1）

原料公司收购原绒后加工成水洗绒，然后再销售给这些小企业分梳无毛绒，原料公司根据股份公司的生产情况再从这些小企业（俊峰、忠兴、浩宇、昱辉、盛龙）采购不同规格型号的无毛绒。 2018年股份公司债务危机进一步恶化，流动资金严重短缺。中银绒业在2018年下半年集中爆发了债务危机，波及所有周边地区的羊绒产业企业，致使当地的羊绒行业的正常运转遭受重创。针对这种情况，公司已采取多种措施催收欠款或要求其供应原料，但收效甚微。公司也将通过向人民法院提起诉讼等措施继续催收上述欠款。德远、德朗是股份公司2016年最新搭建的销售渠道，但是随着股份公司债务危机的影响，也使其销售渠道不畅。2017年原料公司在内蒙古开辟的新的分梳基地，原料公司将分梳设备销售给内蒙古统壹，由内蒙古统壹分梳无毛绒后销售给股份公司，由于股份公司债务危机的影响，无资金购买原料进而影响继续加工合作。2018年末公司根据催收情况及当地政府对羊绒小企业（俊峰、昱辉）的扶持情况，根据公司的会计政策及会计估计，在原按照账龄计提坏账准备基础上，按照单项应收款项单独计提坏账准备。谨慎处理了若应收款项无法收回造成的资产损失。

公司与上述5家公司最近5年的购销情况见下表：

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公司回复说明（2）

公司2017年末预付款项中的宁夏昱辉绒业有限公司14,334万元、灵武市俊峰绒业有限责任公司13,772万元、吴忠市忠兴绒业有限公司11,310万元、宁夏盛龙羊绒制品有限公司10,725万元、宁夏双维绒制品有限公司6,218万元，合计56,359万元，截至审计报告日收到货物14,488万元，其余部分已超过约定的一个月交货期限，导致审计机构对预付款项的真实商业目的存疑。

公司于2018年7月2日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署〈资产出售协议之终止协议〉的议案》及《关于公司债权转让暨关联交易事项并签署〈债权转让协议〉的议案》。根据《资产出售协议之终止协议》，本公司及其子公司将金额为91,912.57万元的债权转让与宁夏中银绒业国际集团有限公司以下简称“中绒集团”后，中绒集团已经支付给公司的91,912.57万元不再退还。为明确转让的债权范围及各方的权利和义务关系，公司及公司与中绒集团签署了《债权转让协议》等相关协议文件。债权转让协议主要条款如下：

公司将持有的下列债权人的债权转让给中绒集团，子公司宁夏中银绒业原料有限公司（简称“中银原料”）、宁夏中银邓肯服饰有限公司（简称“中银邓肯”）同意并授权股份公司将其各自名下的相应债权转让给中绒集团。转让债权的具体范围如下：

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根据上述已经签署生效的《债权转让协议》，公司会计机构已按照协议及会计政策对协议约定中应收债权转让范围内的所有债权进行了相应的账务处理，其中包括保留意见审计报告涉及的应收宁夏至合置业有限公司货款共计27,476万元，以及年末大额预付款项56,359万元，截至审计报告日2018年6月30日剩余的预付款项共计37,718.41万元（其中，宁夏昱辉绒业有限公司8,441.61万元、灵武市俊峰绒业有限责任公司6,411.89万元、吴忠市忠兴绒业有限公司9,005.95万元、宁夏盛龙羊绒制品有限公司7,520.87万元、宁夏双维绒制品有限公司6,338.09万元，合计37,718.41万元，上述应收债权债务已经中和资产评估有限公司进行了评估，评估报告编号《中和评报字（2018）第YCV1096号》，2018年7月20日披露）。

经过上述处理后，应收宁夏至合置业有限公司货款因与集团债务对抵，该应收账款处置完毕，2017年末大额预付款项因与集团债务对抵，该预付款项已处置完毕。

经查询上述相关公司工商记录和函询公司控股股东中银绒业国际集团有限公司，均未发现上述公司与控股股东中银绒业国际集团有限公司存在关联关系的情形，亦未发现控股股东中银绒业国际集团有限公司存在变相占用上市公司资金的情形。

公司回复说明（3）

德远、德朗是股份公司2016年最新搭建的销售渠道，但是随着中银绒业债务危机的影响，也使其销售渠道不畅；2017年原料公司与内蒙古统壹达成合作分梳的战略协议，原料公司将分梳设备销售给内蒙古统壹，由内蒙古统壹分梳无毛绒后销售给股份公司，由于股份公司债务危机的影响，无资金购买原料进而影响继续加工合作。

2018年6月7日，常务副总经理郝广利在公司二楼（219）会议室主持召开了应收账款及存货专题分析会，总经理刘春利、各板块负责人、各子分公司负责人及相关财务人员参加了本次会议。会议听取了各子分公司关于应收账款及存货基本情况的汇报，分析讨论了应收账款形成原因及存货管理。会议决定：为加强公司应收账款和存货管理,确保资金流安全,要做好以下几项工作；一是要结合整体经济形势，明确清理应收账款的重要性和迫切性，树立危机意识和大局意识；二是要加强风险防控，避免造成呆账、死帐；三是各板块负责人要带头清理债权对债权的清收遗留问题的处理。各单位对债权清收阶段遗留问题，要分门别类进行梳理并提出意见；四是财务部要做好应收账款梳理工作，行使督促、管理职能，各单位要给予积极支持；五是要完善管理制度，健全激励机制，加强清欠工作。六是公司债权清理领导小组、工作小组、督促小组要切实履行职责，落实责任，重视应收账款回款与内部交易对账工作。

由于此次债务危机是羊绒行业的系统性危机，仅仅是公司内部清收整改很难达到预期目的。经过半年的运行，相关规章制度得到了有效执行，无新的赊销欠款发生。对于已有赊销欠款，公司正在抓紧清收。公司将本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》及会计政策的相关规定，在2018年底对报告期收回有困难或无法收回的欠款进行分析评估并足额计提减值准备。

立信核查意见：

核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对销售与收款循环、采购与付款循环执行了内控审计及详细的实质性审计，对公司在灵武当地的客户执行了函证、实地走访等重要的审计程序，旨在对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们也与中银绒业管理层、治理层关于大额应收款项进行了充分沟通，获取了这些羊绒企业为应收款项签订的质押协议。

核查结论：针对大额应收款项事项，我们已经出具保留意见的审计报告。正如我们已出具信会师报字【2019】第ZB11125号审计报告中的保留意见所述，我们无法实施满意的审计程序以就应收款项的可收回情况获取充分适当的审计证据。

5.年报显示，截至2018年末，你公司存货的账面原值为18.54亿元，与2017年基本持平；但你公司存货跌价准备余额为2.66亿元，比2017年增加2.2亿元，增幅达到478%。请你公司：

（1）根据你公司库存商品的产品种类（与销售相对应），列示2018年末你公司各类库存商品的库存量及账面金额，2018年度各项产品的销售均价和截至2018年末存货的平均成本。

（2）结合你公司2018年收入下降的情况，说明原材料账面余额同比增长62%的原因及合理性。

（3）结合存货保质期、市场价格波动情况等，说明存货减值测试的测算过程，列示存货跌价准备计算过程，说明存货跌价准备计提的充分性。

（4）说明你公司报告期末存货余额与2017年末基本持平但跌价准备大幅上升的具体原因及合理性。

请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

公司回复说明（1）

公司2018年末存货的库存量及账面金额见下表：

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注1：库存量单位为KG、件、米，平均成本和销售均价单位为元/KG、元/件、元/米;

注2：由于公司产品具有多样性，以上仅按公司产品大类进行汇总统计，存货的减值测试，公司聘请第三方专业机构进行评测，详见本事项问题（3）。

注3：平均成本的计算中，包含了本年度销售的上一年度结存的存货，公司2018年末的存货成本低于本表列示的平均成本。

公司回复说明（2）

原材料同比增加原因：

（1）2017年原料公司、母公司委托中银绒业纺纱版块（2017年12月之前）或纺织品公司（2017年12月）将无毛绒染色并加工纱线，从合并层面看，原料公司与母公司的委托加工仅仅是内部加工，不是真正意义的外部委托加工，因此在合并时从外部委托加工物资调整入生产成本，调整金额30,509.46万元。2018年上述加工完成，从生产成本转入原材料等，2018年末原料增加是色绒完工入库。

（2）2018年邓肯服饰从外部小企业采购无毛绒54,662公斤，金额为2,832.34万元；从外部小企业采购羊绒条41,087.21公斤、金额为2,739.15万元。

公司回复说明（3）

根据第一羊绒资讯无毛绒市场价格统计，2018年底无毛绒市场价格较2018年初价格较高：

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综合目前市场情况来看，无论出口还是国内对山羊绒的需求在稳中有增，因此在短期内山羊绒价格仍将维持高位。但是由于2018年价格迅猛上涨，许多羊绒制品生产商抑制需求，放缓了收绒，甚至减少生产订单，羊绒原料和羊绒制品的价格存在倒挂现象。加之中美贸易摩擦对纺织服装类产品增加关税，直接影响到羊绒价格的产业链传导，对羊绒价格的走势也将形成一定冲击。

2018年度新采购羊绒原料数量减少，无法对库存原料进行调剂周转。因山羊绒是蛋白质纤维，生产储存加工过程中，极易被碱性破坏，也易滋生虫子而被虫蛀，同时由于回潮不匀等原因造成腐烂，且原绒中含山羊生长过程中矿物性杂质，油汗，尿液等，经洗涤后仍有残留，并且北方水质偏碱性，残碱破坏山羊绒的角质层，因此，山羊绒无论水洗绒还是原绒在分梳前不宜长期存放，如果长期存放，在分梳过程中受针布机械损伤严重，长度提取率均会下降。

故因于公司存货受质押影响，流动性较差。羊绒原料和羊绒制品对市场反映滞后，部分产品款式等无法及时反映市场最新需求，导致存在残次冷备滞销情况。

针对因受质押监管不能流动的这部分羊绒原料和羊绒制品，公司将安排专门力量进行质量管控，同时与各金融机构协商，进行等值货物的替换，缩短存货的库存时间，避免因库存时间过长带来的质量和后期加工过程中产量方面的损失。公司根据羊绒制品的市场销售情况及因银行监管存货致使库存流动性终止，造成存货积压进而使库房储存在监管不善的情况下，足额预计了存货跌价损失。

评估范围包括原绒、水洗绒、无毛绒、羊绒纱线、羊绒面料、羊绒制品等存货。评估机构的评估方法为：

（1）存货：包括原材料、在库低值易耗品、委托加工物资、包装物、产成品（库存商品）和在产品。

A.原材料

评估人员通过市场调查取得同等品质原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。跌价准备按零确定评估值。

B.委托加工材料

对于上述存货，评估人员经核实其企业账面成本，本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润等后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。

C.产成品

本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。

评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1一产品销售税金及附加费率一销售费用率一营业利润率×所得税率一营业利润率×（1一所得税率）×r）

a．不含税售价：不含税售价参照评估基准日前后的市场价格确定；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加等；

c．销售费用率是按各项销售相关费用与销售收入的比例平均计算；

d. 营业利润率＝营业利润÷营业收入；

营业利润＝营业收入一营业成本一税金及附加一销售费用一管理费用一财务费用

e. 所得税率按企业现实执行的税率；

f. r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

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综上，公司对存货年末计价的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定，年末按其会计政策的规定对存货进行了减值测试，存货跌价准备计提金额合理，符合公司实际情况。

公司回复说明（4）

2018年度因公司存货受质押影响，流动性较差。加之羊绒原料本身的特性：山羊绒是蛋白质纤维，生产储存加工过程中，极易被碱性破坏，也易滋生虫子而被虫蛀，同时由于回潮不匀等原因造成腐烂，且原绒中含山羊生长过程中矿物性杂质，油汗，尿液等，经洗涤后仍有残留，并且北方水质偏碱性，残碱破坏山羊绒的角质层，因此，山羊绒无论水洗绒还是原绒在分梳前不宜长期存放，如果长期存放，在分梳过程中受针布机械损伤严重，长度提取率均会下降。针对因受质押监管不能流动的这部分羊绒原料和羊绒制品，公司结合羊绒制品的市场销售情，预计了存货跌价损失。

立信核查意见：

核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对生产与仓储循环执行了内控审计及详细的实质性审计，因受诉讼案件的影响，受质押存货不能调配使用，影响存货流动性，导致受质押存货的品质具有不确定性。在监盘存货时我们重点关注存货库龄及存货保管措施等。我们也与中银绒业管理层、治理层关于受质押存货的品质情况进行了充分沟通，获取了中绒集团关于对存货品质保证的承诺函。

我们还复核了评估专家关于存货减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，实施了利用专家工作审计程序。

核查结论：针对受质押存货品质事项，我们已经出具保留意见的审计报告。正如我们已出具信会师报字【2019】第ZB11125号审计报告中的保留意见所述，因受到存货品质鉴定时间的限制，无法获得中银绒业对各类羊绒原料及羊绒制品品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）相关的外部鉴定资料，无法判断上述指标对存货可变现净值的影响、无法判断存货跌价准备计提是否充分。

6.年报显示，你公司受银行质押的存货余额为121,997.04万元，年审会计师按照审计程序对存货进行监盘，在监盘过程中，因受到存货品质鉴定时间的限制，无法获得你公司对各类羊绒原料及羊绒制品品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）相关的外部鉴定资料，无法判断上述指标对存货可变现净值的影响、无法判断存货跌价准备计提是否充分。你公司董事会出具的审计报告非标意见专项说明中称，上述存货主要为羊绒原料和各类羊绒制品，受公司资金紧张的影响，2018年度新采购羊绒原料数量减少，无法对库存原料进行调剂周转。因山羊绒是蛋白质纤维，生产储存加工过程中，极易被碱性破坏，也易滋生虫子而被虫蛀，同时由于回潮不匀等原因部份造成腐烂，且原绒中含山羊生长过程中矿物性杂质、油汗、尿液等，经洗涤后仍有残留，并且北方水质偏碱性，经烘干残碱，杂质等浓缩后以残碱的形式破坏山羊绒的角质层，因此，山羊绒无论水洗绒还是原绒在分梳前不宜长期存放，如果长期存放，在分梳过程中受针布机械损伤严重，长度提取率均会下降。针对因受质押监管不能流动的这部分羊绒原料和羊绒制品，公司将安排专门力量进行质量管控，同时与各金融机构协商，进行等值货物的替换，缩短存货的库存时间，避免因库存时间过长带来的质量和后期加工过程中产量方面的损失。请你公司：

（1）按存货项目类别列示受银行质押存货的账面余额、跌价准备和账面净值。

（2）说明上述存货目前的保管方式，你公司是否对该部分存货进行了必要的质量管控，如是，说明管控效果。

（3）结合存货保质期、存货品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）、市场价格波动情况等，说明对该部分存货计提跌价准备的依据及跌价准备金额的充分性、合理性，同时详细说明你公司如何确定上述存货的品质，请年审会计师进行核查并发表明确意见。

（4）说明你公司避免上述存货因库存时间过长等形成损失的具体措施、实施进展和实施效果。

公司回复说明（1）

公司质押存货账面余额、跌价准备、账面净值明细：

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公司回复说明（2）

根据公司《资产管理-存货的仓储与保管》要求，针对不同的原材料、不同的因素、采取相应的维护保养措施。羊绒类原材料要采取防盗、防鼠咬、防霉变等安全措施和卫生措施。根据存货保质期、环境技术要求、存放规则实施监控和检查库存安全，发现异常情况及时上报。

目前公司受质押的羊绒类存货只是采取了防潮措施（将羊绒类存货与地面之间放置木板）、防盗措施（库房由银行委派的监管公司与公司库管共同看管），未采取其他措施。

公司回复说明（3）

2018年包括羊绒服装在内的整个纺织品产业都受到宏观经济周期性下行的影响。同时，国内劳动力成本上升和人民币汇率波动也对纺织服装类企业的盈利水平造成了负面影响。宏观经济环境进一步加剧了行业竞争激烈程度。

因受银行质押的存货库存金额较大，未执行存货的仓储与保管制度，存货在存储与保管过程中未注意质量保全，缺乏专人有效的质量监管和维护；同时因受到存货品质鉴定时间的限制，无法获得产权持有单位对各类羊绒原料及羊绒制品（无毛绒、纱线、成衣、面料等）品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）相关的外部鉴定资料。

无毛绒为以水洗绒为原料，经过分梳等工艺流程充分分离毛与绒得到后续羊绒深加工原料。根据公司品质管理部出具的内部品质说明无毛绒因存放原因，预计目前的平均损失率在市场价格的33%左右，无毛绒市场价值按照评估基准日市场价格646.55/公斤*（1-每批次损失率）计算。

羊绒纱线为以无毛绒为原料，通过染色、配绒、和毛、梳毛、细纱、络筒、并线、捻线等工艺，制成符合一定规格和工艺要求的细纱，用于羊绒制品生产。公司主要生产粗纺羊绒纱、半精纺纱线及精纺羊绒纱。羊绒纱线评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1一产品销售税金及附加费率一销售费用率一营业利润率×所得税率一营业利润率×（1一所得税率）×r）。出厂售价按照现行市场价格考虑，由于公司羊绒纱线色调单一，对市场反应滞后，售价低于市场价格，故减值。

羊绒面料是用羊绒原料纺织而成的服装面料，公司羊绒面料属于羊绒中低端产品，技术含量低，可用于生产高档西服等服装。羊绒面料评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1一产品销售税金及附加费率一销售费用率一营业利润率×所得税率一营业利润率×（1一所得税率）×r）。出厂售价按照现行市场价格考虑，由于公司羊绒面料为低端产品，对市场反应滞后，售价低于市场价格，故减值。

羊绒制品主要包含羊绒围巾、羊绒披肩、羊绒衫、羊绒大衣。羊绒制品评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1一产品销售税金及附加费率一销售费用率一营业利润率×所得税率一营业利润率×（1一所得税率）×r）。出厂售价按照现行市场价格考虑，由于公司羊绒制品为中低端产品，花型、色泽搭配单一，对市场反应滞后，售价低于市场价格，故减值。

同时由于公司存货受质押影响，流动性较差。羊绒原料和羊绒制品对市场反映滞后，部分产品款式等无法及时反映市场最新需求，导致存在残次冷备滞销情况。

公司根据存货的预计可收回金额与账面成本的差异计提存货跌价准备。

立信核查意见：

核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对生产与仓储循环执行了内控审计及详细的实质性审计，因受诉讼案件的影响，受质押存货不能调配使用，影响存货流动性，导致受质押存货的品质具有不确定性。在监盘存货时我们重点关注存货库龄及存货保管措施等。我们也与中银绒业管理层、治理层关于受质押存货的品质情况进行了充分沟通，获取了中绒集团关于对存货品质保证的承诺函。

我们还复核了评估专家关于存货减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，实施了利用专家工作审计程序。

核查结论：针对受质押存货品质事项，我们已经出具保留意见的审计报告。正如我们已出具信会师报字【2019】第ZB11125号审计报告中的保留意见所述，因受到存货品质鉴定时间的限制，无法获得中银绒业对各类羊绒原料及羊绒制品品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）相关的外部鉴定资料，无法判断上述指标对存货可变现净值的影响、无法判断存货跌价准备计提是否充分。

公司说明事项（4）

公司将安排专门力量进行质量管控，同时与各金融机构协商，进行等值货物的替换，缩短存货的库存时间，避免因库存时间过长带来的质量和后期加工过程中产量方面的损失。

7.年报显示，截至2018年12月31日，你公司累计应收的出口退税款为24,477.07万元，其中：2015年形成的应收退税款1,375.41万元、2016年形成的应收退税款14,976.80万元、2017年形成的应收退税款6,363.38万元、2018年形成的应收退税款1,761.48万元。上述应收出口退税款你公司已填列《免抵退税申报汇总表》并经宁夏回族自治区灵武市国家税务局签章确认。你公司在《增值税纳税申报表》中将上述应收出口退税款作为进项税额转出列报，在财务报表中列示为其他应收款。年审会计师称无法实施满意的审计程序以就上述应收出口退税款能否返还及何时返还获取充分适当的审计证据。你公司针对该部分应收出口退税款未计提任何减值准备。你公司称：司法机关没有认定公司有骗税行为；主管税务机关没有决定、省级以上（含本级）国家税务局没有批准停止你公司的出口退税权；公司已正常申报出口退税，主管税务机关已经盖章受理。在此基础上，你公司多次与主管税务机关国家税务总局灵武市税务局沟通，主管税务机关答复是能够退还，公司认为应收出口退税款的确认和计量符合企业会计准则的规定。公司将继续积极与主管税务机关沟通，尽早落实出口退税问题。此外，你公司账面的其他流动资产科目存在0.85亿元待抵扣增值税进项税。请你公司：

（1）说明你公司确认应收出口退税款的依据，你公司已申报的出口退税是否得到税务机关的认可。

（2）结合你公司与税务部门的沟通情况，说明应收出口退税款24,477.07万元的预计收回时间，以及你公司对该部分应收款未计提任何减值准备的原因及合理性。

（3）报告期内你公司待抵扣的增值税进项税余额减少0.4亿元，针对该部分税款，说明你公司是否已根据税务机关的要求履行申报义务，以及尚未抵扣的增值税是否符合资产确认条件。

请年审会计师就问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

公司回复说明（1）：

中银绒业受实际控制人涉税刑事案件的影响，公司2015年11月份以后的出口退税款主管税务机关尚未退还。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十六条规定，“以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的，由税务机关追缴其骗取的退税款，并处骗取税款一倍以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”“对骗取国家出口退税款的，税务机关可以在规定期间内停止为其办理出口退税。”《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（国税发[2005]51号）第二十五条规定，“出口商以假报出口或其他欺骗手段骗取国家出口退税款的，税务机关应当按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十六条规定处理。”“对骗取国家出口退税款的出口商，经省级以上（含本级）国家税务局批准，可以停止其六个月以上的出口退税权。在出口退税权停止期间自营、委托和代理出口的货物，一律不予办理退（免）税。”

（1）公司取得了出口退税申报资料；（2）从中国司法裁判文书网获得实际控制人涉税刑事案件的二审裁定书，根据二审裁定书所描述的内容，法院没有认定公司有骗税行为，赃款已向实际控制人等个人足额收缴，刑事判决已于2016年9月生效；（3）获得了宁夏回族自治区公安厅对银川市政府的函复，称公司“不涉及单位犯罪”；（4）会计师对截至2018年12月31日出口退税款24,477.07万元函证国家税务总局灵武市税务局是否退还，给予的回复是退还。

公司回复说明（2）：

根据上述情况和国家相关规定，我们认为：（1）司法机关没有认定公司有骗税行为；（2）主管税务机关没有决定、省级以上（含本级）国家税务局没有批准停止公司的出口退税权；（3）公司仍然正常申报出口退税，主管税务机关已经盖章受理。（4）主管税务机关已明确答复能够退还。故，公司预计该部分出口退税款能够收回，该部分应收出口退税款符合资产确认条件。且确认应收出口退税款符合相关税法的规定，预计能够收回不需要计提坏账准备。

公司回复说明（3）：

公司合并财务报表附注五（六）中披露的2018年末“待抵扣的增值税进项税”8460万元，相关的进项税额发票已经主管税务机关认定允许抵扣，主要为公司合并范围内原料公司增值税期末留抵税额7,663.58万元、股份公司增值税期末留抵税额万元460万元、英国预缴增值税期末留抵税额251.24万元、卓文时尚增值税期末留抵税额16.65万元、江阴绒耀增值税期末留抵税额2.37万元、毛精纺公司增值税期末留抵税额66.69万元，上述数据并列示于增值税相关纳税申报表中，属于“未抵扣的增值税进项税”，符合资产确认条件。

立信核查意见：

核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，在2017年度审计的基础上，对公司2018年度新增应收出口退税款所涉及的出口退税资料履行了正常的审计程序，并向国家税务总局灵武市税务局函证询问“公司于2018年12月31日前已经申报的出口退税款244,770,706.17元是否能够退还”，得到的答复是“是，能够退还。”但何时退还未明确答复，。

核查结论：针对出口退税事项，我们已经出具保留意见的审计报告。正如我们已出具信会师报字【2019】第ZB11125号审计报告中的保留意见所述，我们无法实施满意的审计程序以就上述应收出口退税款能否返还及何时返还获取充分适当的审计证据。

8.年报显示，于2018年12月31日，你公司合并财务报表中固定资产余额为人民币598,334.78万元，减值准备期初余额为0，你公司报告期内计提减值准备34,455.9万元，当中，机器设备计提减值准备33,597.75万元。于2018年12月31日，你公司处于闲置状态的固定资产账面原值为142,824.63万元，计提减值准备14,482.82万元，在扣除累计计提的折旧后，账面净值为94,459.21万元。请你公司：

（1）说明固定资产出现减值迹象的时点，你公司2018年对固定资产计提减值准备的具体依据，减值准备计提金额的合理性及充分性，当中应重点结合机器设备开工利用率情况，分析机器设备类固定资产减值准备计提金额是否充分。

（2）说明报告期内你公司处于闲置状态固定资产的账面原值大幅上升的原因及合理性，说明该等闲置固定资产减值准备计提金额的确定依据，未对其全额计提减值准备的原因。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复说明（1）

公司2017年至2018年开工利用率统计如下：

2017年度生态园区投资项目开工能力分析：

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2018年度生态园区投资项目开工能力分析：

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公司主要生产原材料为山羊原绒，采购期集中在每年4-9 月。公司每年年初会根据合同、订单及客户采购情况，综合当年羊绒市场产量、价格、质量等因素，拟定全年原绒收购计划，并从4、5 月份起开始采购全年订单所需原料。2017年末大额预付资金采购的原料不能到货及2018年原料价格持续上涨，成本上升，导致部分订单无法执行，流失优衣库等大客户。由于原料采购未及时跟进，订单流失，机器设备开工利用率明显下降。

根据《企业会计准则第8号--资产减值》，中银绒业固定资产存在以下减值迹象：企业经营所处的经济环境发生重大变化，对企业产生不利影响；资产已经被闲置。故需要对其进行减值测试。

机器设备评估过程具体如下：

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价；对于绝版和停产的部分设备，如电子设备等，可按市场法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

（1）重置全价的确定

1）机器设备重置全价的确定

设备类资产的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括设备购置费、安装工程费、基础工程费、前期费及其他费、资金成本等）确定。

依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170号)文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣；根据《营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2016〕36号)和 《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），运杂费、安装费、基础费和前期费及其他费用中包含的增值税进项税额，也应一并扣除。根据上述文件规定，机器设备重置价值的计算公式如下：

重置全价=设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其它费用+资金成本-可抵扣增值税

①设备购置费

设备购置费=设备购价+运杂费

A．设备购价（又称设备费）的确定

主要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照《2018年机电产品价格信息》，并参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购价（设备购价为含增值税的价格）。

B．运杂费的确定

运杂费=设备购价×运杂费率

根据机械行业设备运杂费概算指标，以设备购价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。当地生产设备运杂费率为0.2一0.5% (或按公里数估算) 国内外地生产设备铁路、水路和公路综合运杂费率按运输距离分段计算： 100km以内为1.0%，超过100km时每增加100km费率增加0.20％，不足100km时按100km计算（进口设备及仪器类设备按上述标准的40%计取）。

注：进口设备的设备购置费=CIF+海关税杂费+国内运杂费

其中，CIF=到岸外币货价×外汇汇率

海关税杂费主要包括关税、进口环节增值税、银行财务费、外贸手续费和商检费。海关税杂费参照海关税则确定。

关税=CIF×税率

进口环节增值税= (CIF+关税)×税率

银行财务费= FOB×费率

外贸手续费=CIF×费率

商检费= FOB×费率

国内运杂费= CIF×费率

关于FOB的确定，

因CIF=FOB＋海运费＋海运保险费

海运费=FOB×5%

海运保险费=(FOB＋海运费)÷1-0.4%)×0.4%

由上推导，FOB=0.9486CIF

②安装工程费的确定

安装工程费=设备购价×安装工程费费率

安装工程费费率根据机械行业设备安装费概算指标与以确定。

合同中若包含上述费用，则不再重复计算。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

③前期费及其他费的确定

前期费及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环境评价费等，是依据国家有关规定，结合所属项目建设的投资规模确定进行计算。具体取费科目如下 :

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前期费及其他费=（设备购置费+安装工程费）×费率

④资金成本的确定

资金成本，对于大、中型设备，项目合理工期在6个月以上的计算其资金成本。资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和其他费用，根据项目的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。评估基准日基准利率表

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假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则

资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期费及其他费）×贷款利率×建设工期×1/2

⑤可抵扣增值税的确定

可抵扣增值税＝设备购价进项税额+运杂费用进项税额+安装工程费进项税额+前期费及其他费用进项税额

A、设备购价进项税额的确定

设备购价进项税额=设备购价÷(1+适用税率) ×适用税率

B、运杂费用进项税额的确定

运杂费用进项税额=运杂费用÷(1+适用税率) ×适用税率

C、安装工程费进项税额的确定

安装工程费进项税额=安装工程费÷(1+适用税率) ×适用税率

D、前期费及其他费用进项税额的确定

前期费及其他费用进项税额=(前期费及其他费用-建设单位管理费) ÷(1+适用税率) ×适用税率

2）车辆重置全价的确定

根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车购税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置成本：

重置全价=现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣增值税

可抵扣增值税=现行含税购价÷(1+适用税率) ×适用税率

①购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。

②车辆购置税的确定：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定。

车辆购置税=现行含税购价÷(1+适用税率) ×10%

式中10%为车辆购置税税率。

③牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。

部分车辆采用市场法进行评估。对生产年代久远或车型已经绝版停产，且已无类似车型可替代的车辆，则参照近期二手车市场行情及价格确定评估值。

3）电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：

重置全价=设备购价-增值税可抵扣金额。

可抵扣增值税=设备购价÷(1+适用税率) ×适用税率

部分电子设备采用市场法进行评估。

（2）成新率的确定

1）机器设备成新率的确定

价值量较大设备或生产线的成新率，分别采用年限法与现场勘察法，测算其年限成新率N1和勘察成新率N2，加权平均求得其成新率N，即：

N＝N1×40%＋N2×60%

N1＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%

N2－勘察成新率。评估人员采用现场技术状态勘察，通过评价打分来获取。

对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：

N1＝〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%

对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。

2）车辆成新率的确定

对于运输车辆，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者孰低的方法取其较小者为最终成新率：

综合成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%

行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%

a:车辆特殊情况调整系数。

评估人员可对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车辆，则无须计算成新率。

3）电子设备成新率的确定

电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：

成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

成新率=〔尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%

清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市场法评估电子设备，则无须计算成新率。

（3）经济性贬值的确定

对于产权持有单位所在行业开工不足，产能利用率较低，且产权持有单位资金周转困难，产能提升存在较大困难，因此本次对产权持有单位纺织相关设备考虑了一定的经济性贬值。

（4）评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率×（1-经济性贬值率）

设备可收回价值=重置全价×综合成新率×（1-经济性贬值率）×处置费率

处置费用率是指可以直接归属于资产处置的成本。

由于纺织行业市场低迷，行业产能过剩， 2018年中银绒业存在产能利用率不高的情况。

公司原料大量质押、流动性资金不足，订单无法执行，部分客户流失，导致部分设备存在闲置，产能利用率下降。公司也在调整经营模式，在原有采购-生产-销售的经营模式的基础上增加来料加工业务。

公司拥有行业内先进的设备，具备规模优势，原料加工、分疏、制条技术、染色及纱防、织造技术处于行业前列。一旦公司正常运营，公司产能利用率会逐步回归正常水平。

公司根据机器设备的预计可回收金额与账面成本的差异计提存减值准备。

公司回复说明（2）

因2017年末大额预付资金采购的原料不能到货及2018年原料价格持续上涨，成本上升，导致部分订单无法执行，流失优衣库等大客户。由于原料采购未及时跟进，订单流失，机器设备开工利用率明显下降，导致设备出现间歇性闲置问题。

但目前闲置设备非因技术落后问题引起，一旦公司顺利运转，设备即可投入使用。因此，公司设备只是暂时性闲置。如对闲置设备全额计提减值准备，不能反映公司现行设备的可回收价值，故未全额计提减值准备。

经核实，前三季度，纺织业产能利用率为80.6%由于公司所在行业开工不足，产能利用率较低。评估方法：设备可收回价值=重置全价×综合成新率×（1-经济性贬值率）×（1-处置费率）故本次已经充分考虑了机器设备的可回收价值。

立信核查意见：

核查程序：我们复核了评估专家关于固定资产减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，实施了利用专家工作审计程序，本次固定资产减值的原因符合行业及中银绒业的实际情况。

核查结论：固定资产减值测试的方法、具体计算过程、关键参数和假设等符合《企业会计准则》的规定。

9.年报显示，截止报告期末，你公司对在建工程“3万锭精纺高支羊毛项目”计提减值准备7,186.17万元，对“生态移民针织工厂”项目计提减值准备522.43万元，请你公司：

（1）说明上述两个项目是否存在进度落后预期的情况，截至目前尚未完工的原因，后续是否存在继续投入的计划，如是，预计完工时间。

（2）说明对上述两个项目计提减值准备的具体依据，并结合项目后续投入计划，说明减值准备计提金额是否充分。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复说明（1）

公司的“3万锭精纺高支羊毛项目”和“生态移民针织工厂”两个工程项目，目前均处于停建状态，主要因缺乏资金投入。公司目前首要考虑现有产线生产工作，对上述在建项目暂未考虑后续投入计划。

公司回复说明（2）

公司的“3万锭精纺高支羊毛项目”和“生态移民针织工厂”两个工程项目，目前均处于停建状态，主要因缺乏资金投入。3万锭精纺高支羊毛项目已经进行了土建安装工程，且土建部分已经完成验收，内部的电力设施、给排水工程和消防工程等尚未完成。2013年开建，自2015年已经基本处于停滞状态且在可预测期限内不会重新开工。经现场勘查个别构件有轻微变形、细小裂缝；钢杆件部分稍有锈蚀；非承重墙少量损坏，但基本牢固；屋面积尘较多，局部渗漏，排水基本畅通；整体面层稍有裂缝、空鼓、起砂。基本处于八成新状态，故在核实历史账面成本构成的基础上乘以勘查成新率计提减值。

“生态移民针织工厂”项目只是完成了基本的基础工程安装。经现场勘查，尚未进行围护和屋面建设，主体结构尚处于暴露状态，虽然地基基础有足够承载力，承重构件牢固，但受自然风化影响，侵蚀现象较为严重，现场勘查成新率为7.7成新状态。在扣除土地账面成本的基础上乘以勘查成新率计提减值。

因公司主要受限于资金困难，项目难以续建。故计提减值依据充分。

立信核查意见：

核查程序：我们复核了评估专家关于在建工程减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，本次在建工程减值的原因符合中银绒业的实际情况，实施了利用专家工作审计程序。

核查结论：在建工程减值测试的方法、计算过程、关键参数、假设等符合《企业会计准则》的规定。

10.年报显示，你公司报告期营业收入同比下降27.78%，当中，服饰及制品收入同比下降近63%，羊绒纱产业收入同比下降近27%，但绒条产业收入大幅增长，此外，加工费收入同比增长近121%，无毛绒产品收入增长约175%。请你公司逐项说明上述分项业务收入发生较大变动的原因，说明加工费收入的具体内容、相关业务流程及账务处理。

公司回复说明

本报告期，受公司营运资金短缺的影响，公司服饰及制品类前期合作主要客户UNIQLO流失、TJX GROUP订单减幅过半，导致公司报告期服饰及制品收入同比下降62.04%；羊绒纱线方面，主要由于公司执行严格的赊销管理，本报告期停止与纱线主要客户FLEX KNITS的供货合同；由于公司营运资金短缺，其他纱线客户订单亦有不同程度的减少；公司无毛绒业务较上期大幅增加，主要为公司子公司北京卓文本期销售清河县兴雷贸易有限公司无毛绒较上期增加；受制于公司营运资金短缺，公司于报告期为维持工厂运转，被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上增加来料加工业务，所以公司报告期加工费收入较上年大幅增加，主要加工费收入为来料纺纱加工、来料针织加工和亚麻坯布来料染色加工，账务处理上公司确认为纺织品公司及相关代加工公司的主营业务收入。

11.年报显示，你公司报告期营业成本中燃料动力成本发生额为8,428.95万元，同比增长54%。请结合主营业务模式变化情况、燃料动力单价变动等，说明燃料动力成本上升的原因。

公司回复说明：

受公司公司2018年度订单严重不足以及环保改造使用清洁能源影响，在生产过程中管道损失相较以前年度更大（特别是天然气燃烧蒸汽管损和变压器最低电容成本），导致公司燃料动力成本在生产费用中的占比较以前年度有所提高。

12.年报显示，你公司报告期前五大客户包括清河县兴雷贸易有限公司，销售额达到12,539.5万元。请你公司说明该客户的成立时间、业务规模、你公司2018年向其销售的主要产品、销售数量及平均单价、应收账款回款情况等，并说明该客户是否为你公司最终客户，如否，请说明最终客户情况，同时核查并说明该客户与你公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系。

公司回复说明：

（1）清河县兴雷贸易有限公司成立于2017年2月6日，注册资本为1000万人民币，统一社会信用代码91130534MA0866LX7F，注册地址为河北省邢台市清河县龙江街北、华山路西，经营范围是绒毛及制品购销。股东崔兴雷持有60%的股份，马月君持有40%的股份。客户业务规模通过全国企业信用信息公示系统查询，2017年该公司的工商年报中未公示其业务数据。

（2）我公司历年向其销售的主要产品情况：

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2018年的应收账款，已于2018年度内全部收回；

（3）该客户是我公司最终客户；该客户与我公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

13.年报显示，你公司子公司原料公司、中银柬埔寨公司、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司、宁夏中银绒业纺织品有限公司报告期均出现较大幅度亏损。北京卓文时尚纺织股份有限公司（以下简称“卓文时尚”）系你公司2014年对外收购取得的子公司，该公司2016年实现净利润6,660.36万元，2018年仅实现净利润2,477.3万元。截至报告期末，拉萨和润咨询服务有限公司、凯欣（香港）有限公司（卓文时尚原股东）对你公司提出的股权转让纠纷仲裁尚在审理当中。请你公司：

（1）结合原料公司等子公司的主营业务开展情况、计提减值准备情况等，说明报告期内大幅亏损的原因。

（2）结合卓文时尚基本面情况、主营业务开展情况等，说明其近年来业绩大幅下滑的原因。

（3）请说明前述仲裁事项目前的进展情况，该仲裁事项是否会对你公司合并报表范围、财务状况和经营业绩产生影响。

公司回复说明（1）

原料公司2018年经营成果如下表（金额单位：元）：

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注：原料公司在2018年基本处于停产状态。

中银柬埔寨公司2018年经营成果如下表（金额单位：元）：

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注：中银柬埔寨公司主要是承揽加工业务收取加工费，因受中银绒业税案影响及债务危机影响，销售订单大量减少。

中银柬埔寨公司2018年经营成果如下表（金额单位：元）

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注：开工率不足导致存货成本中的折旧较高。

中银纺织品公司2018年经营成果如下表（金额单位：元）

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注：纺织品公司原是股份公司生产版块的一部分，在2017年根据重组的要求将各生产版块成立子公司，纺织品公司包括纺纱、针织成衣两块加工业务，固定资产投入量大。

公司回复说明（2）

2018年度，中银绒业因前期累积的债务问题爆发，诉讼频发，实际控制人涉及刑事犯罪，商业信誉出现极大负面影响。卓文时尚作为中银绒业全资控股子公司，在国际、国内客户方面的商业信誉也被质疑。中银绒业流失了优衣库等大客户，卓文时尚也流失了C&A等主要客户，部分客户也消减了订单。

2018年，卓文时尚主要客户中有70.33%减少了订单、29.09%的客户增加了订单、新增客户收入仅占总收入的0.59%。减少订单的客户造成收入减少22,741.14万元，增加订单的客户增加收入3,183.00万元，新增客户收入仅为335.55万元。卓文时尚主要客户C&A的全部订单被取消，直接减少收入7,776.98万元。H&M和LINDEX被消减了订单，减少收入12,398.78万元，仅此三家客户减少收入占卓文时尚2018年全部减少收入的105%。C&A、H&M和LINDEX为国际成衣大型品牌商，更加注重供应商的商誉和法律行为规范，实际控制人的刑事犯罪和中银绒业的负面影响对卓文时尚的收入产生极大影响。

同时，在采购和加工方面，供应商基于对中银绒业债务问题及资金链几近断裂的担忧，对卓文时尚也产生不信任，多年累积的公司信誉被破坏。供应商既要求公司带款提货，又要求交付支付预付款，造成卓文时尚融资成本的提高。

和中银绒业一样，卓文时尚也受到原材料、动能环保、劳动力等成本上升和汇率波动等因素影响，致使产品毛利率较上年下降2.04%。

公司回复说明（3）

公司于2019年6月14日披露了中国国际经济贸易仲裁委员会就北京卓文股权转让欠款仲裁案作出的裁决书，经仲裁庭合议裁决支持了申请人请求支付剩余股权转让款的逾期利息、被申请人负担申请人律师费和仲裁费、质押给被申请人75%的股权享有优先受偿权等请求。为妥善解决卓文时尚股权转让款余额引起的纠纷，兼顾履行已生效仲裁，消除裁决书对公司的潜在影响，并基于公司目前资金实际情况，公司于2019年6月24日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让北京卓文时尚纺织股份有限公司75%股权并签署以股权抵债协议的议案》，公司与北京卓文原股东签署了协议，以卓文时尚75%股权作价，抵偿所欠其款项，股权价值超出债权的部分为5,169万元，由其支付给中银绒业；协议履行完毕后，视为裁决书执行完毕。

根据裁决书的判决不会对公司2018年合并报表范围、财务状况和经营业绩产生影响，公司在2018年报表中已经预计了当期的股权转让款的逾期利息、申请人律师费和仲裁费等。

14.年报显示，2014年你公司收购卓文时尚100%股权，产生商誉30,595.93万元，你公司2018年对该商誉计提减值准备29,665.75万元。请你公司：

（1）说明商誉减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，并说明上述指标是否与收购时使用的评估指标存在差异，如存在差异，请说明产生差异的原因。

（2）结合卓文时尚以前年度业绩情况，说明前期未计提商誉减值、2018年计提大额商誉减值的原因及合理性。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复说明（1）

(一)评估方法的选择和计算过程

本次资产评估对象界定为北京卓文时尚纺织股份有限公司的全部主营业务经营性资产及负债所形成的权益，涉及的资产范围为委托方指定的北京卓文时尚纺织股份有限公司2018年12月31日资产负债表（合并口径）所反映的全部主营业务经营性资产和相关负债。

（1）根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公允价值减去处置费用后的净额采用市场法评估，资产预计未来现金流量的现值采用收益法评估。本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。

卓文公司近三年处于盈利状态，可持续经营，资产组组合未来获得的收益和承担的风险可预测和量化，具备采用收益法评估条件。本次商誉减值测试采首先采用收益法进行测算，卓文公司2018年度营业收入、净利润下滑，经测算，对卓文公司资产组组合采用收益法评估结果未来现金流量的现值低于资产组组合账面价值，故需进一步采用市场法测算资产公允价值减去处置费用后的净额。

（2）市场价值（公允价值）确定

资产组市场价值采用重置成本法确定，是以重置各项生产要素为假设前提，根据各资产组内分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出各资产组的市场价值。计算公式为：

资产组市场价值＝Σ各分项资产的评估价值-相关负债

（3）处置费用的确定

处置费用是指可以直接归属于资产处置的成本，按惯例，本次处置费率采用公允价值的2%。

（二）收益法介绍

（1）收益法适用的前提条件

1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

3）被评估资产预期获利年限可以预测。

（2）收益法评估方法思路

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础之上。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。资产评估师应当结合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益法具体方法的适用前提条件以及所获取评估资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展态势等，恰当选择现金流折现模型。

（3）收益法评估模型

根据纳入评估范围的资产组组合，本次选用企业息税前自由现金流折现模型，描述具体如下：

基本公式为：

式中：

Ri：评估基准日后第i年预期的息税前自由现金流量；

r：折现率；

Pn：终值；

n：预测期。

其中，各参数确定如下：

1）第i年的息税前自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：负息负债资本成本；

T：所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

re = rf + βe × ( rm – rf ) + ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场平均报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象的预期市场风险系数。

3）终值 Pn的确定

评估人员应当根据进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

4） 收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

（三）市场法介绍

本次评估服务于卓文公司商誉减值测试，资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额即市场法评估值。因不存在销售协议，且资产市场难以查询到可比交易案例，对于资产组组合的公允价值，本次采用资产基础法计算，并扣除相关的处置费用得到市场法评估值。

各项资产及负债评估方法简介如下：

（1）关于流动资产的评估

1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定评估值。

2）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

3）存货：包括原材料、委托加工物资和产成品（库存商品）。

A.原材料

经调查，企业大部分原材料、辅助材料周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的原材料、辅助材料多为近期购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，按清查核实后的账面价值确认为评估值

B.委托加工物资

对于上述存货，评估人员经核实其企业账面成本，对材料价格与近期市场价格无较大差异且账面值构成合理的，以经核实的账面值确认评估值。

C.产成品

本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。

评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1一产品销售税金及附加费率一销售费用率一营业利润率×所得税率一营业利润率×（1一所得税率）×r）

a．不含税售价：不含税售价参照评估基准日前后的市场价格确定；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加等；

c．销售费用率是按各项销售相关费用与销售收入的比例平均计算；

d. 营业利润率＝营业利润÷营业收入；

营业利润＝营业收入一营业成本一税金及附加一销售费用一管理费用

一财务费用

e. 所得税率按企业现实执行的税率；

f. r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

（2）房产类资产

纳入本次评估范围的建筑物类资产，主要用于生产、仓储和办公用房等。根据委估资产的具体情况，对此类资产采用成本法进行评估。对房屋建筑有原始产权证的，以原始房屋所有权证证载面积为准；对于未办理《房屋所有权证》的房屋面积，由被评估单位采用现场实地测量及图纸测算等方法进行测定，并以被评估单位确认后的申报面积为准。

房屋建筑物评估值计算公式：

评估价值＝重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定：

评估人员对无法提供预决算资料的工程采用投资指标估算法测算建安工程造价；按照委估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造价取费标准确定工程建设前期及其它费用；根据项目建设周期和评估基准日贷款利率确定资金成本，进而确定重置全价。

重置全价＝建安工程造价（含税）＋工程建设前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税

2）综合成新率的确定

其计算公式为：

综合成新率＝年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

式中：年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限×100%

现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

3）评估值的确定

评估价值＝重置全价×综合成新率

（3）机器设备类资产

本次评估主要采用重置成本法。

1）重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费组成。被评估单位为增值税一般纳税人，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：

重置全价＝设备购置价格－设备购置增值税

价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用二手设备回收价格确认评估值。

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